证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-048

  浙报传媒集团股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月19日披露了《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》（以下简称“预案”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为便于投资者理解，公司对预案进行了进一步修订和完善，主要修订如下：

  1、 为便于投资者更简洁明晰地了解相关内容，对预案重大事项提示进行了修订，修订重点为重大事项提示中“利润预测及利润补偿安排”的有关内容，具体修订如下：

  “由于出售资产采用基于未来收益预期的估值方法，盛大娱乐就标的公司2013年至2015年度的业绩作出补偿承诺：基于评估报告的利润预测数，杭州边锋（含母公司及以收益法预测的子公司北京游卡、苏州金游）、上海浩方2013年至2015年度的预测净利润（归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为准，下同）合计为25,443.46万元、32,127.31万元、37,933.98万元。

  根据相关协议，自本次股权转让交易实施完毕日起至本次股权转让交易实施完毕后的第三个会计年度结束，若杭州边锋、上海浩方合并计算的当年实际净利润低于当年净利润预测，盛大娱乐需向浙报传媒支付补偿金，具体金额根据协议各方约定的“年度补偿金计算公式”计算，累计补偿金额以7亿元为上限。

  本次股权转让交易同时约定以浙报传媒应支付股权转让方的第二期支付款（以下简称“尾款”）7亿元作为盛大娱乐履行补偿义务的承诺担保。浙报传媒将在补偿期内每一会计年度结束、经审计机构审计后，计算年度补偿金，从该承诺担保款项（即尾款）中扣除相应金额。累计补偿的上限是7亿元。

  同时，浙报控股同意就该补偿协议项下盛大娱乐需要对浙报传媒承担的、未能及时足额支付补偿款项的违约责任及其他违约责任承担担保责任。

  关于本次交易业绩补偿安排详见“第六节 管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析 二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要 （四）业绩补偿安排”。”；

  2、根据“重大事项提示”相关风险披露内容，补充完善了“第十节 本次发行相关的风险说明”。

  修订后的预案刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在了解本次非公开发行的相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  浙报传媒集团股份有限公司董事会

  2012年12月29日