第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-059
四川科伦药业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（下称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第五次会议通知于2012年12月25日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第五次会议于2012年12月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事长刘革新和独立董事刘洪、张强以通讯方式出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
1.以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购利君国际医药(控股)有限公司部分股权的议案》。
同意公司分别以港币5.25亿元（折合为人民币4.26亿元，以2012年12月25日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1港元兑人民币0.81197元计算，下同）的价格受让君联实业有限公司和中华药业有限公司各自持有利君国际医药(控股)有限公司（下称“利君国际”）的1.8亿股股份，每股受让价格均为港币2.9167元，并由公司的全资子公司科伦国际发展有限公司（下称“科伦国际”）作为受让协议股份的主体予以实施, 本次协议股份转让完成后，公司将通过科伦国际持有利君国际合计3.6亿股股份，持股数量约占利君国际已公开发行股份总数的12.2870%。同时，在3.6亿股股份成交完成后，公司将由股东大会授权公司管理层通过科伦国际在公开市场和其他合法方式购买利君国际的股份予以实施，授权的具体内容为：在协议股份成交完成后，授权公司管理层通过科伦国际自公开市场和其他合法方式购买利君国际股份的资金总额不超过港币14.13亿元（折合为人民币11.47亿元）（该资金总额含支付的交易佣金、股票印花税等在内的各项费用）；每股价格不超过港币2.9167元（如授权期间利君国际发生股份回购、细拆、合股等事项，则其价格相应调整）；授权期限为自协议股份成交完成之日起十二个月。
具体内容见《关于收购利君国际医药(控股)有限公司部分股权的公告》，其于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，并同时刊登于2012年12月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
2.以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增资科伦国际发展有限公司的议案》。
具体内容见《关于增资科伦国际发展有限公司的公告》，其于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，并同时刊登于2012年12月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
3. 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理及确定其报酬的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及公司《章程》相关规定，为在公司原料药领域的生产、基建、技术创新等领域提供强有力的人才支持，由公司总经理提名，公司拟聘任乔晓光先生担任公司副总经理，任期与第四届董事会董事成员保持一致。（其简历见附件）
根据公司薪酬考核委员会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，并结合公司经营情况的提议，拟聘公司副总经理乔晓光先生的年度报酬为70万元。
4. 以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议“加强上市公司治理专项活动”的整改报告的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5. 以9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时刊登于2012年12月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2012年12月29日
附：公司高级管理人员乔晓光先生简历
乔晓光先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。先后任职于吉林大学化学学院教师，健康元集团股份有限公司总工程师，兼焦作健康元生物制品有限公司副总经理，丽珠集团合成制药有限公司常务副总经理，苏州东瑞制药（控股）有限公司常务副总裁。
乔晓光先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012－060
四川科伦药业股份有限公司
关于收购利君国际医药(控股)有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本次收购的完成还将取决于本公告第五部分“股份转让的主要内容”之“（二）协议股份的成交先决条件”所述相关条件的实现。
一、释义
除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
“本公司” 指 四川科伦药业股份有限公司
或“公司”
“本次收购” 指 本公司根据《股份买卖协议》受让协议股份及通过公开市场和其他合法方式购买股份合计不超过利君国际已公开发行股份的30%（不含30%）
“君联实业” 指 Prime United Industries Limited (中文名为“君联实业有限公司”)一家根据British Virgin Isla（中文为“英属维尔京群岛”）法律注册成立的有限公司，并于本公告日持有利君国际已发行股份约26.28%
“中华药业” 指 China PharmaceuticalCompany Limited （中文名为“中华药业有限公司”），一家根据Samoa（中文为“萨摩亚”）法律注册成立的有限公司，并于本公告日持有利君国际已发行股份约23.41%
“利君国际” 指 利君国际医药(控股)有限公司，一家于Cayman Islands（中文为“开曼群岛”）注册成立的有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司上市（股份代号：2005）
“科伦国际” 指 科伦国际发展有限公司
“协议股份” 指 本公司根据《股份买卖协议》自君联实业、中华药业分别受让利君国际1.8亿股（如自签订日至成交日利君国际已发行股份没有发生任何变化，则出让股份数额为180,000,000股;如至成交日利君国际已发行股份总数的180,000,000/2,929,925,385高于180,000,000，则以高者为准。）（不考虑利君国际回购、细拆、合股等因素）股份，合计占利君国际截止本公告日已公开发行股份的约12.2870%
“《股份买卖协议》” 指本公司作为买方分别与卖方君联实业、中华药业就协议股份于2012年12月28日签订的《关于利君国际医药(控股)有限公司180,000,000股股份的买卖协议》
“本公告日”指 2012年12月31日
“成交” 指《股份买卖协议》项下协议股份的交割
“营业日” 指 香港的银行一般开门营业的日子（不包括星期六、星期天及公众假期）
“《公司章程》” 指 《四川科伦药业股份有限公司章程》
“港元” 指香港法定货币港元
“香港” 指中国香港特别行政区
“《上市规则》” 指香港联合交易所有限公司证券上市规则
“中国” 指中华人民共和国，为本公告之目的，不包括香港、澳门和台湾
“联交所”指香港联合交易所有限公司
除本公告中另有所指外，人民币兑港元乃按照人民币0.81197元兑1.00港元之汇率换算，仅在本公告作说明用途，并不表示任何人民币款额已经或可能已经按该汇率或任何其他汇率或在任何情况下换算。
二、交易概述
（一）交易的基本情况
公司已于2012年12月28日分别与利君国际的股东君联实业和中华药业签署《股份买卖协议》，约定公司分别以港币5.25亿元（折合为人民币4.26亿元，以2012年12月25日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1港元兑人民币0.81197元计算，下同）的价格收购两名股东各自持有利君国际的1.8亿股股份（不考虑利君国际股份回购、细拆、合股等因素），每股受让价格均为港币2.9167元（折合为人民币2.3682元），并由公司的全资子公司科伦国际作为受让协议股份的主体予以实施。本次协议股份转让完成后，公司将通过科伦国际持有利君国际合计3.6亿股股份，持股数量约占利君国际已公开发行股份总数的12.2870%。
在协议股份成交完成后，公司方可通过科伦国际在公开市场和其他合法方式购买利君国际的股份，使科伦国际合计持有不超过利君国际已公开发行股份的30%（不含30%）。
公司通过科伦国际在公开市场和其他合法方式购买股份由股东大会授权公司管理层实施，授权的具体内容如下：
在协议股份成交完成后，授权公司管理层通过科伦国际自公开市场和其他合法方式购买利君国际股份的资金总额不超过港币14.13亿元（折合为人民币11.47亿元）（该资金总额含支付的交易佣金、股票印花税等在内的各项费用）；每股价格不超过港币2.9167元（如授权期间利君国际发生股份回购、细拆、合股等事项，则其价格相应调整）；授权期限为自协议股份成交完成之日起十二个月。
上述收购完成后，公司将以合计不超过港币24.63亿元（折合为人民币20亿元）的总金额通过受让协议股份、公开市场和其他合法方式购买不超过利君国际已公开发行股份的30%（不含30%）。
（二）董事会审议情况
2012年12月28日公司第四届董事会第五次会议以9 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购利君国际医药(控股)有限公司部分股权的议案》。公司独立董事刘洪、张强、张腾文发表了同意的独立意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司目前已获得国家发展和改革委员会于2012年12月17日出具的《关于四川科伦药业股份有限公司收购利君国际医药（控股）有限公司部分股权项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2012]075号）。根据《公司章程》规定，本次收购事项属于公司股东大会审议事项，因此，尚需要提交公司股东大会审议。
三、交易各方的基本情况
（一）交易对方
本次收购中，协议股份的转让方为利君国际的第一和第二大股东，分别为君联实业和中华药业，其基本情况如下：
1.君联实业有限公司为一家注册于英属维尔京群岛的公司，注册号为592879。截止2012年11月30日，其持有利君国际已发行股份7.69986亿股，占利君国际已发行股份的约26.28%；截止2012年6月30日，君联实业由股东吴秦、黄朝、谢云峰分别持有约8.86%、约2.41%、约4%，以及由上述三人以信托方式为3,085名现职及曾任职于西安利君制药有限责任公司及利君集团有限责任公司的员工或彼等各自的实体共同持有该等股份而持有约84.74%权益。
2.中华药业有限公司为一家注册于萨摩亚的公司，注册号为19079。截止2012年11月30日，其持有利君国际已发行股份6.858亿股，占利君国际已发行股份的约23.41%，截止2012年6月30日，中华药业由自然人曲继广持有72.93%的权益，其余27.07%的权益由另外39名股东持有。
（二）科伦药业
科伦药业为在深圳证券交易所上市的股份有限公司，目前为中国输液行业中品种最为齐全和包装形式最为完备的医药制造企业之一，大输液市场占有率位居国内大输液市场前列。
本次收购受让股份的实施主体为本公司全资子公司科伦国际发展有限公司，本公司将以收购资金对科伦国际进行增资，并由科伦国际在增资后将受让股份的对价支付给股份的出让方。
君联实业、中华药业与公司及公司实际控制人、科伦国际不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
本次收购涉及的标的公司为利君国际，为于联交所上市的公司，其基本情况如下：
| 公司编号 | F0014044 |
| 公司名称 | LIJUN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL (HOLDING) CO., LTD. |
| 其他名称 | 利君国际医药(控股)有限公司 |
| 公司分类 | 非香港公司 |
| 注册日期 | 2004年9月28日 |
| 成立地点 | 开曼群岛 |
| 公司类别 | 上市公司 |
| 主要业务 | 研究、开发、制造及透过独立零售商网络销售广泛类别的成药及原料药。 |
| 主席 | 吴秦 |
| 公司地址 | 香港湾仔港湾道25 号海港中心21楼2101-2102 室 |
| 交易货币 | HKD |
| 法定股本 | 10,000,000,000 |
| 已发行股份数 | 2,929,925,385 (截至2012年11月30日) |
截止2012年11月30日，利君国际的主要股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
| 君联实业有限公司 | 769,986,000 | 26.28% |
| 中华药业有限公司 | 685,800,000 | 23.41% |
截止2012年6月30日，利君国际的主要财务数据(注1)如下：
资产负债表的主要指标如下：
单位：千港元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年6月30日 |
| 流动资产合计 | 1,440,707 | 1,647,197 |
| 非流动资产合计 | 2,003,833 | 2,024,204 |
| 总资产 | 3,444,540 | 3,671,401 |
| 流动负债合计 | 1,014,925 | 1,180,914 |
| 总负债 | 1,148,863 | 1,277,044 |
| 净资产 | 2,295,677 | 2,394,357 |
损益表的主要指标如下：
单位：千港元
| 项目 | 2011年度 | 2012 年1-6月 |
| 营业额 | 2,155,215 | 1,223,626 |
| 经营盈利 | 13,146 | 196,871 |
| 除税后盈利 | -41,377（注2） | 148,859 |
注1：.上述财务数据中2011年度数据经罗兵咸永道会计师事务所审计，2012年1-6月数据为利君国际2012年中期报告披露的数据，为未经审计的数据。
注2：2011年利君国际商誉减值拨备2.24亿港元，由此利君国际2011年除税后盈利41,377千港元。商誉系利君国际于2007年6月收购石家庄四药有限公司业务时产生。根据会计准则，利君国际每年均对商誉进行估值以确定是否存在减值问题。根据石家庄四药有限公司2012年－2016年发展预测所提供的数据，经仲量联行估值师评估，大输液业务预期毛利率下降，需对商誉减值拨备2.24亿港元。本次减值拨备不影响利君国际现金流状况。
五、股份转让的主要内容
（一）股份转让的数量与价格
君联实业转让所持利君国际股份数额为1.8亿股；中华药业转让所持利君国际股份数额为1.8亿股；公司将分别以港币5.25亿元（折合为人民币4.2628亿元）受让该等股东所转让的利君国际股份。同时，公司将自协议股份成交完成之日起6个月内通过公开市场和其他合法方式购买利君国际的股份，购买股份（含受让的协议股份）的资金总额不超过港币24.63亿元（折合为人民币20亿元），每股价格不超过港币2.9167元（如授权期间利君国际发生股份回购、细拆、合股等事项，则其价格相应调整），具体价格由股东大会授权管理层根据市场情况自行确定。
（二）协议股份的成交先决条件
双方就协议股份出让的责任将在如下先决条件达成后产生：
（1）买方（指本公司）及/或卖方（指君联实业或中华药业）已经就签订《股份买卖协议》、履行《股份买卖协议》项下的交易，以及有效签订为完成《股份买卖协议》项下的交易而需签订的每一份文件根据适用法律、法规及规则（包括但不限于《上市规则》或其它交易所的规则）从有关政府机关、联交所或任何其它交易所及监管机构接收及取得所需的所有(不论以任何形式的)授权、批准、豁免、许可或备案(包括其它第三方的批准)；
（2）买方的董事会及股东大会及卖方的董事会及/或股东会分别正式通过决议批准《股份买卖协议》项下的交易；
（3）并无任何适用的法律、法规和规则(包括但不限于香港《证券及期货条例》、《上市规则》、香港《公司收购及合并守则》或其它交易所规则)禁止买方及/或卖方进行《股份买卖协议》项下的交易；
（4）在成交之前，卖方或买方均没有重大违反其根据《股份买卖协议》项下所给予对方的保证及承诺；
(5)卖方的萨摩亚/英属维尔京群岛律师已分别就本次协议股份出让事宜出具法律意见书；
（6）利君国际集团所有成员公司在《股份买卖协议》签订日至成交日之间的时段内（包括《股份买卖协议》签订日及成交日）没有发生任何已经或在合理情况下预计会对有关利君国际集团作为一个整体造成任何重大不利变化或改变的情况，而该情况将影响买方（按买方的合理判断）继续进行成交的决定；
(7)买方已根据中国国内相关规定就《股份买卖协议》项下的交易以及就完成《股份买卖协议》项下的交易所带来的影响取得所有中国境内或境外相关政府部门一切所需的批准、许可或授权；
(8)买方及卖方中任何一方不会因进行及/或完成本协议项下之交易(包括收购协议股份)而导致必须根据香港《公司收购及合并守则》第26条的规定进行全面强制要约收购；
（9）利君国际保持上市地位，且其股份于联交所持续交易。
如上述任何先决条件不能全部于2013年6月30日(或买方及卖方以书面同意的其它日期)之前达成或被放弃或豁免，《股份买卖协议》将立刻终止，协议各方将在协议终止后没有义务继续履行《股份买卖协议》的责任及义务。
（三）协议股份交易价款的支付
本公司将在《股份买卖协议》先决条件完全完成（或者双方放弃或豁免)后的第5个营业日即成交日（或卖方及买方以书面同意的其它日子）向协议股份的转让方支付收购价款。
（四）交易的定价依据
公司本次收购的对价总额不超过港币24.63亿元（折合为人民币20亿元），每股收购价格不超过港币2.9167元（如授权期间利君国际发生股份回购、细拆、合股等事项，则其价格相应调整），每股收购价格相当于：
1．利君国际于《股份买卖协议》签署之日前最后交易日在联交所所报的收市价每股2.12港元溢价约37.58%；
2．利君国际于《股份买卖协议》签署之日前最后交易日（包括该日）前20个交易日的平均价约每股2.047港元溢价约42.49%。
本次收购的每股价格为2.9167港元，对应利君国际按2012年1-6月实现净利润计算的动态市盈率倍数为28.70倍。
本次收购，包括协议股份成交完成和科伦国际自公开市场和其他方式购买利君国际股份完成后，本公司将持有利君国际不超过30%的股份，将成为利君国际第一大股东。本公司基于本次收购将在完善公司产业区域布局、优化公司销售网络渠道、强化公司招投标优势、实施国际化发展战略、进一步优化完善公司输液产品体系，以及在构建公司抗生素全产业链等方面对公司产生的积极影响，并综合考虑利君国际在收购后因协同整合效应的发挥而可能形成的经营规模和利润水平增长，经交易各方公平谈判并经协商一致确定本次收购的交易价格。
（五）资金来源
根据公司的实际经营情况，公司拟使用自有资金人民币20亿元用于本次收购，并通过对科伦国际增资的方式由科伦国际支付受让股份的价款。
（六）协议股份的交割
双方将于先决条件获得完全完成（或者按照卖方及买方依约放弃或豁免先决条件成就之日)后的第5个营业日（或卖方及买方以书面同意的其它日子）为受让协议股份的成交日。
在协议股份成交后，其余股份将由公司股东大会授权管理层通过科伦国际自公开市场和其他合法方式予以购买。
六、项目可行性分析及对公司的影响
（一）项目可行性分析
随着人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，中国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。在此背景下，由于技术进步、投资加大、兼并重组等力量的推动，大型企业集团通过并购重组迅速扩大规模，完善产业链，医药行业集中度将不断提高。公司作为医药行业输液业务领先企业，在持续优化完善输液产品体系和区域布局的同时，正大力完善抗生素全产业链，以形成非输液类和输液类业务等强的格局。本次收购符合公司的发展战略，结合利君国际在输液领域和非输液领域所具备的较好经营资源，可进一步完善和优化公司输液业务产品体系和结构，有利于构建公司抗生素全产业链，加快形成新的经营增长点，将较显著的提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续健康发展。
1．有利于强化产业区域布局，优化销售网络渠道
基于输液产品销售存在较强的运输半径制约，本公司始终贯彻贴近市场、就近生产和服务营销的经营策略。为突破销售半径的限制，公司在全国许多重点销售区域设立了分、子公司等生产基地，基本形成了全国性生产布局，与之相适应，公司业已建立起全国性的销售网络。利君国际输液产品的优势区域位于京、津、冀等地区，以抗生素制剂为主的非输液产品也拥有遍布全国的销售渠道。本次收购完成后，双方优势互补，从而整体提升销售效率，进一步提高双方的品牌知名度及扩大产品的市场覆盖率。
2．有利于充分发挥招投标优势
《关于建立国家基本药物制度的实施意见》要求基本药物实行省级集中网上公开招标采购，截至目前全国大多数省、市、自治区已完成了基药招标。本次收购完成后，双方产品的品牌、品种及规格将更为丰富，有利于合理制定招投标策略，可稳固并增强双方在招投标过程中的竞争优势，提升中标率。
3．有利于实施国际化发展战略
公司作为国内领先的输液制造企业，坚持立足国内市场与国际化扩张相结合的发展战略，2011年度输液业务已实现出口收入4,112万元人民币，同时，公司于2012年6月在哈萨克斯坦投资建设输液生产基地，境外业务拓展方式已更趋多元。利君国际的输液出口业务目前保持良好发展态势，已在越南、俄罗斯、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦及欧盟等48个国家进行了商标注册，是中国化学制药行业出口十强企业中唯一的输液生产企业。利君国际非输液产品出口业务方面，2011年度原料药出口实现销售收入10,780万港元，输液产品出口已销往50个国家和地区，出口贸易额达750万美元。
本次收购完成后，双方将进一步巩固和提高输液和非输液业务领域的技术优势、产品体系优势、质量优势和原材料供应优势，通过扩大出口销售规模和加大高毛利产品的境外注册力度，积极挖掘国际业务板块的市场潜力，推进新兴市场的销售，以切实促进国际化发展进程。
4．有利于进一步优化输液产品体系
公司目前是中国输液行业中品种最为齐全和包装形式最为完备的医药制造企业之一，在输液制剂领域已具备高、中、低端全面市场竞争优势，2011年输液产品实现销售收入46.29亿元人民币，市场占有率位居国内首位。利君国际2011年输液产品实现销售收入为10.36亿港元。利君国际输液业务以非PVC软袋输液产品与PP塑瓶输液产品为主，2012年1-9月该两种包装形式的输液产品销售收入合计占其输液业务收入的81.5%。本次收购完成后，双方在中高端的软塑包装输液和治疗性输液方面的品种结构将进一步优化，竞争优势将更为突出。
5．提高抗生素全产业链的竞争优势
为实现成为综合性现代药业集团的发展目标，形成非输液类和输液类业务等强的格局，公司充分利用在输液行业已形成的优势，依托输液和抗生素产品在销售和临床使用上具有的较强协同效应，积极推进非输液类业务的发展，使非输液业务成为公司重要的规模和利润增长点。
公司正在实施抗生素全产业链发展战略，近年来通过收购广西科伦、组建新迪化工、吸收合并珍珠制药和中南科伦、新建伊犁川宁抗生素中间体项目等措施，已初步构建抗生素全产业链。尤其是公司于2011年启动的伊犁川宁抗生素中间体项目，系抗生素全产业链业务的源头，通过对优秀自然禀赋的创新性利用，为形成全产业链竞争优势奠定了坚实的基础。
利君国际在抗生素原料和制剂领域具有较为丰富的产品体系，与本公司抗生素业务可有效衔接，其主要品种利君沙系列、派奇系列产品、利迈先、头孢系列、红霉素片等均具有较强的市场竞争能力，2011年利君国际的抗生素制剂产品收入达到6.29亿港元。
通过本次收购，双方在抗生素领域的竞争优势将更加明显，本公司抗生素中间体项目的优势也将有效提升双方制剂产品的市场竞争能力，从而发挥显著协同效应，形成新的规模和利润增长点。
（二）本次收购存在的风险及对公司的影响
1．本次收购存在的风险：
（1）输液类产品价格下降的风险
随着我国医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价及差别定价的药品价格管理制度，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整，随着医疗体制改革的深入，未来仍存在国家继续扩大降价药品范围的可能性。
输液产品作为常用必备的基础性药品，受国家降价政策的影响较小。本次收购完成后，若双方输液产品结构的优化未达预期，或未能继续保持成本竞争优势，则持续的药品降价趋势会对输液业务的盈利水平造成不利影响。
（2）抗菌药物行业政策变化引致的风险
国家卫生部发布的《抗菌药物临床应用管理办法》自2012年8月1日起施行。该管理办法规定，抗菌药物的临床应用将实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级三个级别。
在国家对抗生素药物限价限量政策背景下，国家发展和改革委员会下调了利君国际抗生素主要产品利君沙、派奇等产品的价格，导致利君国际抗生素产品的销售收入有所下降,其2012年上半年抗生素产品销售收入较2011同期下降了8.0%。利君国际目前采取“保价格、抓分销、促终端、保利润”等一系列应对措施以保障抗生素业务的稳定。本次收购完成后，本公司抗生素中间体项目的优势将有效提升双方抗生素制剂产品的市场竞争能力。若利君国际采取的应对措施未能产生积极效果，或本次收购未能有效发挥协同效应，则利君国际抗生素业务盈利水平的提升将存在较大不确定性。
（3）环保政策的风险
利君国际属于制药行业，产品生产过程中会产生废水、废气及噪音。本着发展生产和环境保护并重的原则，利君国际建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，使废物排放达到了环境保护规定的标准。
随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致利君国际为达到新标准而支付更高的环境保护费用，有可能在一定程度上对其业务盈利水平形成负面影响
（4）审批风险
本次收购尚需获得本公司股东大会批准；同时，由于本次收购的利君国际为境外法人，本公司本次收购还需获得国家发展和改革委员会、国家商务部等有关部门的批准，并在国家外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记手续。本次收购能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若无法在2013年6月30日前获得相关批准和核准，本次收购将无法实施。
（5）汇兑风险
由于利君国际日常运营中涉及港币、美元等多种货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币对港币、美元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次收购及未来运营带来汇兑风险。
2．本次收购对公司经营的影响
本次对外投资的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
七、备查文件
（一）第四届董事会第五次会议决议；
（二）《股份买卖协议》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2012年12月29日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012－061
四川科伦药业股份有限公司
关于增资科伦国际发展有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
鉴于公司拟收购利君国际医药(控股)有限公司（下称“利君国际”）部分股权，并拟由全资子公司科伦国际发展有限公司(下称“科伦国际”)具体实施，因此，需要对科伦国际进行增资。
公司向全资子公司科伦国际增资港币246,314.52万元。增资完成后，科伦国际的注册资本将由港币1,650.84万元增加至港币247,965.36万元（汇率暂按1美元=7.7504港元计算，实际以增资时适用的汇率为准），公司对科伦国际的持股比例仍为100%，并提请股东大会授权管理层完成增资注册的相关事宜。
（二）董事会审议情况
2012 年12月28日，公司第四届董事会第五次会议审议了《关于增资科伦国际发展有限公司的议案》，公司第四届董事会九名有表决权的董事均审阅了该议案，并一致表决同意通过了该议案。
（三）本次向科伦国际增资不涉及关联交易，不属于重大资产重组。
（四）本次投资尚须履行的审批程序：根据《公司章程》规定，本次增资尚需要经股东大会批准；同时，本次增资系为公司实施收购利君国际医药(控股)有限公司部分股权项目，因此，本次增资的实施也需要以该项目的实施为前提，本次境外投资也待境内的境外投资主管部门审批。
二、科伦国际的基本情况
名称：科伦国际发展有限公司
成立时间：2012年3月23日
注册地址：香港中环康乐广场一号怡和大厦402室
注册资本：213万美元
业务性质：进出口贸易、投资
与本公司的关系：为本公司全资子公司
主要财务状况：截至2012年11月30日，科伦国际未经审计的资产总额为港币4,183.96万元，负债总额为港币2,557.55万元，净资产为港币1,626.41万元，实现净利润港币-41.58万元。
三、本次增资的详细情况：
（一）本次增资的目的
科伦国际是公司海外投资平台，本次增资将用于收购利君国际部分股权项目。
（二）本次增资的情况
公司以货币资金方式向科伦国际增资港币246,314.52万元，并全部作为科伦国际的注册资本，使科伦国际的注册资本由1,650.84万元港元增加至247,965.36万港元。公司可根据需要决定出资的具体时间。
四、对上市公司的影响
科伦国际是公司海外投资平台，本次增资将进一步充实科伦国际的资本金，有利于增强科伦国际的对外投资实力，从而有助于公司充分依托海外投资平台，进一步完善公司产业链和提高综合竞争力。
五、备查文件目录
1.四川科伦药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2012年12月29日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-062
四川科伦药业股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2012年12月28日召开，会议决议于2013年1月15日召开公司2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2013年1月15日上午10:00时
2、会议地点：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场召开
5、会议期限：半天
6、股权登记日：2013年1月9日
7、出席会议对象：
（1）截止2013年1月9日(星期三)下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均可出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附二），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
| 序号 | 议题 |
| 1 | 关于收购利君国际医药(控股)有限公司部分股权的议案 |
| 2 | 关于增资科伦国际发展有限公司的议案 |
| 3 | 关于《公司注册发行非金融企业债务融资工具》的议案 |
上述第1、2事项经公司第四届董事会第五次会议审议通过，详见2012年12月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告；上述第3事项经公司第四届董事会第三次会议审议通过；详见2012年10月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、出席会议登记办法
1、登记时间：2013年1月10日———2013年1月14日
上午9：00 – 11：30，下午 1：30 – 4：30
2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室
3、登记方法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年1月14日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
四、其他事项
1、会议联系人：黄新、沈姗姗
联系电话：028- 82860678
传真电话：028-86132515
联系地址：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610071
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2012年12月29日
附件一：
授权委托书
兹委托__________先生/女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
| 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 关于收购利君国际医药(控股)有限公司部分股权的议案 | |||
| 关于增资科伦国际发展有限公司的议案 | |||
| 关于《公司注册发行非金融企业债务融资工具》的议案 | |||
（说明：议案4请在“表决结果”栏目对应的“同意”、“反对”、“弃权”的方框中填上“√”号，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。）
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期：年月日
备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
附件二：
股东登记表
截止2013年1月9日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有科伦药业（002422）股票，现登记参加公司2013年第一次临时股东大会。
| 单位名称（或姓名） | |
| 联系电话 | |
| 身份证号码 | |
| 股东帐户号 | |
| 持有股数 |
日期 年 月 日