(上接27版)

截至2012年底，山西天然气累计将投资约60亿元，建成北起大同、南至运城、贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网3000余公里，管输能力超过年100亿立方米，实现了国家级气源在省内的联通，全省的天然气管网架构基本成型，为全省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。市场覆盖全省10市94县（市、区）900余万人口、1098个新农村、90个旅游景点、400余个工业用户，累计向下游供气73亿立方米，不仅满足了全省城镇及工业用户的用气需求，而且推动了玻璃制品、镁合金、陶瓷、钢铁、碳素、催化剂、铝型材、食品包装、塑料、装备制造、轮胎、电缆、医药、耐火材料、沸石、煤化工、石油压裂支撑剂、化肥、铸造等全省产业集群的发展。

2、业务及盈利模式

（1）采购模式

山西天然气股份有限公司及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署“照付不议”合同的形式进行，即：采购方与资源方之间签署20年的“照付不议”《天然气购买及输送合同》，在合同期限内，采购方依照合同约定的气量和价格照付不议，资源方依照合同约定的价格照供不议，从而保证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定供气量和价格达成天然气交易。天然气“照付不议”合同是随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善的，是市场经济规律的产物，是行业特有的经营模式，上下游通过合同约束实现风险共担、利益共享。在“照付不议”合同的基础上，山西天然气与部分供应商签署年度《天然气购销合同》或年度《用气计划》，对双方在天然气购销中的细节问题予以明确，进一步保障“照付不议”合同的顺利实施。

同时，山西天然气股份有限公司与部分煤层气供应商签署中短期煤层气采购合同，将煤层气作为补充气源进行采购。并与液化天然气供应商签署液化天然气采购合同，用于冬季调峰用气保障。报告期内，山西天然气股份有限公司主要依据“照付不议”合同向中石油采购。

（2）销售模式

在完成气源采购后，山西天然气通过长输管线将其经过储配、气化、调压，输送等环节将天然气输送到消费地：下属或城市燃气运营公司将天然气做进一步调压处理后向使用次高压天然气的大型工业用户和使用中低压天然气的居民、商业、公福用户进行输配。

山西天然气公司的燃气销售主要分为转供与直供两种模式。首先通过建设省级长输管线或将燃气输送至各市、县、区后，交付城市燃气运营商，由其转供给居民、一般商业、公福等终端用户，另外通过公司市场开发人员对管线沿线的大型工业用户进行开发、洽谈，达成协议后，采取直供模式销售。销售价格按照省物价部门核准的各类用户价格执行。

（3）盈利模式

山西天然气作为山西省人民政府批准设立并授权经营山西省范围内国家天然气资源项目的国有控股公司，以国家级天然气资源为依托，对山西省全省的天然气综合利用工作实行统一规划、统一建设、统一管理，拥有突出的优势和地位。近年来，随着山西省内天然气的普及率不断提高，山西天然气销售量也逐年快速增长，营业收入及净利润均保持了高速增长的趋势。2009年-2011年，山西天然气营业收入复合增长率为48.43%，净利润复合增长率为125.24%，预计未来仍能保持较快的增长速度。

对于山西天然气母公司，其天然气采购价格分基准价和管输费，均由上游供应商收取，其天然气销售价格主要依据山西省物价局文件规定的价格收取。上述购销差价即为母公司盈利的主要来源。

对于山西天然气下属子公司，其主要业务为从事城市管网的建设和运营，从上游供应商（山西天然气）购入天然气，并通过城市管网将天然气输送至终端用户。其盈利主要来源于两部分：①终端销售价格和上游采购价格的价差；②新增用户的初装费。

3、山西天然气及其子公司获得城市管道天然气特许经营权的情况

从具体主营业务来看，山西天然气母公司主要经营山西省境内的长输管网业务，子公司主要经营城市燃气管网业务。目前，我国天然气长输管道的建设与运营没有实行特许经营权制度。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。

根据2008年3月1日起施行的《山西省市政公用事业特许经营管理条例》，市政公用事业主管部门根据城市人民政府的授权，可采取招标、有偿转让、委托的方式选择特许经营者，与特许经营者签订特许经营合同。新建市政公用事业项目，应当依法采取招标方式选择特许经营者。通过招标方式未能确定特许经营者的，市政公用事业主管部门可以采取直接委托的方式选择特许经营者。现有市政公用事业项目，市政公用事业主管部门可以采取资产有偿转让或者委托的方式选择特许经营者。

市政公用事业主管部门根据城市人民政府的授权，可以将特许经营项目的投资建设权、经营权一并赋予特许经营者，也可以将经营权单独赋予特许经营者。将特许经营项目的投资建设权、经营权一并赋予特许经营者的，应当结合收回投资所需期限、行业特点、规模、经营方式确定特许经营期限，但最长不得超过30年。将特许经营项目的经营权单独赋予特许经营者的，特许经营期限最长不得超过8年。

（1）山西天然气需取得特许经营权的业务占比

根据山西天然气实际业务情况，城市供气经营业务需要取得特许经营权。城市供气经营业务营业收入和净利润占合并报表的占比如下：

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2009年-2011年，山西天然气城市供气经营业务营业收入占合并报表的比重分别为1.72%、3.51%和5.30%，净利润占合并报表的比重分别为7.75%、11.22%、2.90%，占比较小。

（2）山西天然气已取得特许经营权的情况

山西天然气下属部分子公司的主营业务为城市燃气管网的建设及经营，其特许经营权取得情况如下：

■

《市政公用事业特许经营管理办法》规定，特许经营期限届满，主管部门按照该办法规定的程序组织招标，选择特许经营者。该等特许经营权的授予不收取授权费或其他授权性收费，上述公司在获得的特许经营期限届满之后，将按照届时相关法律法规的规定决定是否办理特许经营的续期申请。

《山西省市政公用事业特许经营管理条例》规定，特许经营期满前6个月，市政公用事业主管部门应当按照本条例的规定制定方案，组织对特许经营项目进行招标，选择新的特许经营者；在同等条件下，优先选择有相应从业经历和业绩良好的企业。

（3）山西天然气未取得特许经营权的情况

山西天然气子公司忻州五台山和平遥液化尚处于建设阶段或试运行阶段，因此尚未取得特许经营许可证。

4、山西天然气与同行业上市公司盈利能力的对比分析

山西天然气主要从事天然气长输管网及城市燃气管道的建设及经营业务。国内主营业务构成与此类似的上市公司主要有四家，分别为陕天然气（002267 ）、大通燃气（000593）、长春燃气（600333）及深圳燃气（601139），山西天然气与该四家公司最近三年盈利能力的简要对比如下：

单位：万元

■

由上表可见，山西天然气最近三年主营业务收入、营业利润、利润总额和净利润均增长迅速，其中2010年及2011年净利润分别较上年增长125.08%及125.41%。山西天然气盈利水平快速增长主要原因是天然气的销售量快速增长，而期间费用增长速度相对较低，其中2010年及2011年天然气的销售量分别达11.13亿立方米及16.74亿立方米，同比增长分别为31%及51%。

（五）最近三年又一期主要财务数据

山西天然气最近三年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2010年末，山西天然气所有者权益同比增加27,939.52万元，主要为净利润增加5,414.62万元、母公司股东增资22,650.00万元、少数股东增资980.00万元、对煤层气公司非同一控制下合并合并日增加少数股东权益1,685.94万元、对晋中洁源公司同一控制下合并合并日支付价款减少资本公积2,791.04万元。

2011年末，山西天然气所有者权益同比增加40,870.66万元，主要为净利润增加12,204.83万元、母公司股东增资7,350.00万元、子公司少数股东对子公司增资13,640.00万元、对忻州公司非同一控制下合并合并日增加少数股东权益7,675.83万元。

（六）下属核心企业主要财务数据

1、旭日光大

单位：万元

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2、晋中洁源

单位：万元

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3、清徐凯通

单位：万元

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4、临县国新

单位：万元

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5、煤层气集输

单位：万元

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6、晋西北天然气

单位：万元

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7、忻州燃气

单位：万元

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8、灵石通义

单位：万元

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9、压缩天然气

单位：万元

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10、普华燃气

单位：万元

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注：忻州五台山成立于2012年5月、平遥液化成立于2012年7月。

（七）目前的未决诉讼

经山西省发展和改革委员会[2004]212号批准立项的山西天然气所属大盂至太原天然气输气管道工程于2006年4月1日开始施工建设，并于2008年2月竣工。

2007年末，该项工程施工进行至杨家峪段（东山煤矿有限责任公司场区内），因定向钻工程对东山煤矿有限责任公司（以下简称“东山煤矿”）部分职工宿舍造成损坏和天然气管道压占其煤炭资源问题，东山煤矿于2008年1月4日向杏花岭区人民法院提起诉讼，要求山西天然气赔偿房屋损坏费196万余元，并立即停止施工。

2008年1月28日，太原市杨家峪淖马沟天然气管道输送工程施工现场设备被200名不明身份的人员砸坏，部分工作人员受伤。2008年1月30日，山西天然气以设备被损、人员受伤为由向杏花岭人民法院申请中止审理。

2008年8月20日，东山煤矿向太原市中级人民法院提起诉讼，要求山西天然气赔偿房屋损坏和土地损失费共计4,988.5万元，并要求被告在太原市范围内补偿煤炭资源损失13,337.17万吨。2008年10月23日，山西天然气申请延期举证。

2008年11月6日，山西天然气以天然气管道输送工程在杨家峪段施工遭受原告的非法干扰并给其造成巨大经济损失为由申请太原市中级人民法院中止审理。

2010年4月21日，太原市中级人民法院第二次开庭审理此案，法院采纳了被告的建议，决定重新启动鉴定程序，对山西天然气施工行为与东山煤矿损失之间是否存在因果关系以及损害程度进行鉴定。

目前，该案处于中止审理状态。

就上述诉讼，山西天然气全体股东分别出具如下承诺：若最终确定山西天然气需要向东山煤矿承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，将按相应的出资比例代山西天然气向东山煤矿承担赔偿责任。

（八）为关联方提供的担保

截至2012年11月30日，山西天然气为联营及合营企业提供了13,852.40万元担保及3,010万元的反担保，上述担保及反担保均经山西天然气股东大会决议审议通过。

（九）其他重大事项

根据2012年第一次临时股东大会决议，山西天然气决定发行期限不超过10年、总额不超过5亿元企业债券。目前，相关材料已经报送山西省发展和改革委员会。

三、交易标的预估值

（一）置出资产的预估值说明

本次交易拟置出资产的预估值为12,600万元。

1、本次预估方法的选择合理性分析

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法是按被评估企业未来的收益情况净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估企业在评估基准日各项可确指资产的累加，未包括不可确指的商誉、客户资源、人力资源等资产。商誉是积累在企业中，不能独立产生效益的资产，故不能单独评估计价，只能由企业的整体收益价值减去各项可确指资产之和来确定。莱茵达国际融资租赁有限公司为融资租赁公司，其经营业绩需通过对外融资及发放贷款等财务杠杆来得以实现，在采用资产基础法评估时这一因素无法予以体现。因此，采用收益法的评估结果作为本次评估结论。

（二）置入资产的预估值说明

本次交易拟置入资产山西天然气100%股权的账面值和预估值情况如下：

单位：万元

■

本次标的资产的作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定，正式评估的基准日待定。

1、本次预估方法的选择合理性分析

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法是按被评估企业未来的收益情况净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而资产基础法为被评估企业在评估基准日各项可确指资产的累加，未包括不可确指的商誉、客户资源、人力资源等资产。商誉是积累在企业中，不能独立产生效益的资产，故不能单独评估计价，只能由企业的整体收益价值减去各项可确指资产之和来确定。

山西天然气母公司主要经营山西省境内的长输管网业务，子公司主要经营城市燃气管网业务。目前，我国天然气长输管道的建设与运营没有实行特许经营权制度。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经营需要取得特许经营权。山西天然气部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子公司尚未取得特许经营许可证。

由于母公司的利润总额占整个股份公司的90%左右，且收益较好，故本次对于母公司采用资产基础法及收益现值法进行评估，并以收益现值法的结果作为评估结果；对于已经取得特许经营权的子公司，本次评估根据具体情况，选择适宜的评估方法；对于尚未取得特许经营权的子公司，本次原则上采用资产基础法进行评估，并按母公司对其的持股比例计算出相应的长期股权投资价值。

2、收益现值法评估的基本计算公式

收益法的基本公式为：

式中：

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E：被评估企业的股东全部权益价值

B：被评估企业的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

■

P：被评估企业的经营性资产价值

ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值

■

式中：

Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）

r：折现率

n：评估对象的未来预测期。

对于企业自由现金流量，上式中Ri = 营业收入–营业成本–销售费用–管理费用–所得税+折旧/摊销–营运资金增加–资本性支出

本次评估折现率采用加权平均资本成本（WACC）。

收益期的确定：收益期按永续确定。

3、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率采取WACC模型确定，计算公式如下：

公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1-T）

式中：Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

其中：Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc

Rf＝无风险报酬率；

β＝企业风险系数；

RPm＝市场风险溢价；

Rc＝企业特定风险调整系数。

（1）权益资本成本Ke的确定

①无风险报酬率

选取距2012年10月31日到期还剩5年以上的国债利率，作为无风险收益率。截至2012年10月31日国债的平均利率为3.80%。

②企业风险系数β

参照对比公司2010年1月1日至2012年10月31日的贝塔风险系数来确定。

③确定股权市场风险超额回报率 ERP

下表为2002年—2011年市场超额收益率估算表：

■

④企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特性风险调整系数Rc为2%。

⑤权益资本成本Ke的确定根据上述确定的参数

（2）借款利率Rd 取长期银行贷款利率6.40%。

（3）加权资本成本WACC的确定

WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1-T）。

⑥通过上述计算，本次WACC的取值区间为10%-12%。

4、评估增值原因

（1）特许经营方式带来的高毛利率

评估主体涉及的经营业务主要为天然气或压缩天然气的输送和供应，由于该等业务需要政府部门的特许经营，公司可实现的毛利率较高。除了已取得的特许经营权，其他大量的新市场，有望陆续取得当地特许经营权。特许经营权的获得，意味着当地市场的专属性，区域收益的专属性，为公司未来收益提供了强制性的保障。

（2）天然气市场需求的快速增长

天然气以其清洁性、环保性及高效性受到城市居民及工商业用户的青睐，市场需求快速增长。天然气市场需求的快速增长将极大地推动城乡地区的气化及长输管网的建设，为置入资产未来的主营业务提供了较大的发展空间与盈利空间。

（3）业务范围的扩充

山西天然气目前有数个投资项目正处于建设阶段，随着大量项目建成投产，将为公司带来新的盈利增长点，从而提升公司的整体价值。由于天然气市场目前仍处于卖方市场，而公司已与中石油签订照付不议协议，保证了充足的气源，从而也为公司的盈利增长提供的充足的支撑。

四、交易标的注册资本的合法合规性说明

截至本预案签署之日，山西天然气注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。

五、交易标的转让符合相关股权转让条件的说明

截至本预案签署之日，山西天然气的股权不存在质押等其他不确定的情况，其转让符合章程规定的股权转让条件。

六、交易标的涉及土地、房屋的情况说明

经初步统计，截至本预案出具之日，山西天然气已经取得土地证的土地面积约192,956平方米，已办理尚未领证的土地面积约15,733平方米，尚未取得权属证明文件的土地的面积合计约80,000平方米。山西天然气已经取得房产证的房产面积约13,646平方米，尚未办理房产证的房产面积约10,000平方米（均为站场）。

对于上述尚未办理的土地证和房产证，山西天然气承诺将积极履行相关手续，尽快办理相关权属证明。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西天然气置入前的持股比例对上市公司进行补偿。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

本次资产重组前，上市公司的主营业务为实业投资、国内贸易(除专项规定)等。

本次交易完成后，本公司原有资产和负债全部处理或置出，本公司拥有山西天然气100%的股权。本公司的主营业务将变更为天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营；天然气储运、配送与销售等。

二、对盈利能力的影响

本次交易前，本公司2010年度、2011年度、2012年1-9月的营业利润分别为4,222.37万元、-1,491.39万元和-166.41万元。

本次交易拟置入资产山西天然气2010年度、2011年度、2012年1-9月的营业利润分别为7,041.11万元、14,903.10万元和20,829.70万元。

本次交易完成后，本公司的资产质量显著提升，持续盈利能力大幅增强。截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估及盈利预测正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、对公司股本结构的影响

本次交易前公司的总股本为16,091.0082万股，普明物流为公司控股股东，郭永明为实际控制人。本次交易完成后，按发行上限计算，本公司总股本变更为64,091.0082万股，国新能源将持有本公司约35.65%股权，成为控股股东，实际控制人是山西省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，本次交易将导致公司控制权发生变化。本次交易前后，本公司股本结构如下：

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四、对同业竞争的影响

本次交易完成后，本公司将持有山西天然气100%的股权，公司业务将转变为天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营等。截至本预案签署日，国新能源与上市公司及本次重大资产重组拟置入上市公司的山西天然气的业务不存在同业竞争。

国新能源直接控制的山西国新正泰新能源有限公司和山西国新楼俊新能源有限公司、间接控制的平遥远东燃气有限公司和山西瑞鑫源燃气有限公司，以及投资的太原燃气集团有限责任公司，该等公司的经营范围虽涉及天然气相关业务，但目前均尚未从事具体经营活动，其中山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责任公司和平遥远东燃气有限公司的相关项目尚处投资建设期，山西国新楼俊新能源有限公司和山西瑞鑫源燃气有限公司将依法注销。

为了避免同业竞争，国新能源承诺如下：

（1）承诺待山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责任公司和平遥远东燃气有限公司的项目成熟后，将所持山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责任公司和平遥远东燃气有限公司股权以合法方式转让给上市公司或转让给其他无关联第三方，保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。

（2）在作为上市公司控股股东期间，国新能源及其控制的其他企业将避免从事任何与上市公司相同或相似且构成或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致上市公司利益受损的活动。如国新能源及其控制的其他企业遇到上市公司及其控股企业主要业务范围内的业务机会，国新能源将促成该等机会让与上市公司及其控股企业。

（3）上述承诺在本次重大资产重组完成后且国新能源作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，国新能源承担因此给上市公司造成的一切损失。

五、对关联交易的影响

本次交易完成前，本公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，本公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易中的拟置入、置出资产均将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经本公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。 本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。

本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，国新能源承诺如下：

“（1）在本次重大资产重组完成后，本公司(包括本公司控制的除上市公司外的其他企业，下同)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

（2）上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”

六、对全体股东利益的影响

本公司现有主营业务盈利能力不佳，处境艰难。本次交易将彻底改变公司经营业绩和财务状况，实现扭亏为盈，维护了全体股东特别是中小股东的利益。

七、本次交易完成后对公司治理的影响

本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。同时，公司将通过整合现有的生产及营销机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。上市公司的筹资能力、筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一步优化。

第七节 保护投资者合法权益的相关安排

一、程序公平合理、遵守相关法律法规的规定

在本次交易的过程中，各项表决程序遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，定价原则合理公平，遵守客观、公允、合理的原则，不损害其他股东的利益。

（一）真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

（二）在对相关事项进行表决时，关联董事和股东回避表决。

（三）聘请独立财务顾问，对本次重组发表独立意见；聘请评估机构，对拟注入的资产定价提供参照依据；由会计师事务所，对拟注入的资产出具审计报告和盈利预测审核报告。

（四）独立董事将对本次重组发表意见，以切实履行其职责。

二、业绩补偿安排

详见“第四节 本次交易预案” 之“一、资产置换”之“（二）山西天然气股东保证及对置入资产的业绩承诺”。

三、其他保护投资者权益的措施

国新能源承诺，在成为上市公司的控股股东后，将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司保持独立；将严格遵守法律、法规及中国证监会的有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，规范及减少与上市公司的关联交易，避免与上市公司形成同业竞争，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

第八节 其他重要事项

一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

本公司董事会及全体董事承诺保证《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

二、关于本次交易的定价

公司将聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产所涉及的山西天然气财务会计报表进行审计，并聘请具有证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产截至评估基准日的价值进行评估，本次重组涉及的置入资产与置出资产的交易价格将以经国有资产主管部门备案评估确定的评估价值为基础确定，发行股份的价格依据相关规定为公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票交易均价并经上市公司股东大会批准、证监会核准后实施。

三、关于本次交易涉及发行股份购买资产事项的说明

依据《重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据山西天然气的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。

1、山西天然气的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，本次交易亦不违反我国反垄断法的相关规定；目前，公司部分房屋、土地尚未取得相关权利证书，部分在建项目正在办理相关审批手续。除此之外，山西天然气已经取得了相关立项、环保、行业准入、用地等方面所必须的许可证书或批准文件；在公司股东大会批准本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案，山西省国资委对本次重组的批准后，公司将向中国证监会分别提出关于核准本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关申请。

2、本次交易所购买的标的资产为山西天然气100%股份，山西天然气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、山西天然气100%股份过户或转移不存在法律障碍且交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

4、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

5、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

四、本次董事会通过的与公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜相关的决议

公司董事会2012年第七次会议审议通过了与本次交易相关的《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定及其他相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于〈西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于签署〈西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议〉的议案》；需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。

五、独立董事意见

本公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关文件，经审慎分析，发表如下独立意见：

公司董事会2012年第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定。会议形成的决议合法有效。

六、独立财务顾问机构核查意见

本次交易的独立财务顾问海际大和证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对宏盛科技重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

3、置入资产权属清晰，股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。

4、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

5、本次交易不影响宏盛科技的上市地位，本次重大资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

七、董事会决议公告日之前六个月内二级市场核查情况说明

关于本次重大资产重组事项，公司根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交》的要求，对相关内幕信息知情人进行了登记，并对其买卖公司股票的情形进行了核查。经核查，以上内幕信息知情人在本次重大资产重组董事会决议公告日之前的六个月内不存在买卖公司股票的情形。

八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

因公司2007年-2009年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海证券交易所出具《关于对上海宏盛科技发展股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证公字[2010]15号），决定自2010年4月9日起对公司股票实施暂停上市。公司股票自2010年3月22日至本次重大资产重组董事会决议公告日一直处于停牌状态，不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述情形。

西安宏盛科技发展股份有限公司

2012年12月27日

项目		2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	合并报表	279,583.86	188,823.94	126,897.06
	城市供气经营业务	14,820.90	5,954.09	2,178.42
	占比	5.30%	3.15%	1.72%
净利润	合并报表	12,204.83	5,414.62	2,405.65
	城市供气经营业务	353.59	607.63	186.47
	占比	2.90%	11.22%	7.75%

公司名称	文件名称	核发时间	授权范围
晋中洁源	晋中市天然气综合开发利用领导组文件关于规范晋中市中心城区天然气综合开发利用特许经营的通知(2004)第1号	2004/6/23	坚持天然气特许经营的原则，按照国家建设部山西省政府颁布的有关规定，晋中洁源天然气公司是经省计委批准，晋中市政府授权，在我市特许经营天然气的唯一合法单位，其他任何单位和个人都无权经营。
清徐凯通	经清徐县人民政府授权，清徐县建设局与清徐县凯通天然气有限公司签署《清徐县天然气特许经营协议书》	2010/6/26	清徐县建设局代表清徐县政府授予清徐县凯通天然气有限公司在清徐县行政区划范围内独家经营燃气业务(管道天然气、压缩天然气、液化天然气、煤层气、氢气等能源气体以及液化压缩器母站及子站、汽车加气站)的特许经营权。
临县国新	临县人民政府关于授予山西临县国新燃气有限公司燃气特许经营权的复函 (临政函[2011]51号)	2011/5/9	同意将临县行政区域内的燃气特许经营权授予山西临县国新燃气有限公司，以管道输送形式向用户供应净化集成天然气体燃料，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等。
煤层气集输	寿阳县人民政府关于授予山西煤层气(天然气)集输有限公司特许经营权(县政函[2009]9号)	2009/06/19	授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在寿阳县行政区域内独家从事天然气输配、运营、管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等专业销售业务。
	榆杜县人民政府关于授予山西煤层气(天然气)集输有限公司特许经营权(县政函[2009]23号)	2009/06/19	授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在榆杜县行政区域内独家从事天然气输配、运营、管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等专业销售业务。
	沁县人民政府关于授予山西煤层气(天然气)集输有限公司特许经营权(县政函[2009]24号)	2009/10/17	授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁县行政区域内独家从事天然气输配、运营、管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等专业销售业务。
	垣曲县人民政府关于授权山西煤层气(天然气)集输有限公司垣曲县县域天然气综合开发利用及县域天然气供气项目建设特许经营权的决定(垣政发[2010]53号)	2010/10/09	授权山西煤层气(天然气)集输有限公司独家拥有在垣曲县县域范围内天然气(含煤层气)综合开发利用及县域天然气供气项目建设的特许经营权。
	岚县人民政府关于授权山西煤层气(天然气)集输公司岚县县域天然气综合开发利用及县域天然气供气项目建设特许经营权的决定(岚政发[2010]34号)	2010/7/12	授予山西煤层气(天然气)集输有限公司独家经营岚县县域天然气综合开发利用及县域天然气供气项目建设的特许经营权。未经县政府许可，其特许经营权不得转租或出让。
	曲沃县人民政府关于建设煤层气(天然气)输气站和授予天然气特许经营权的复函(曲政函[2009]15号)	2009/7/24	原则同意授予山西煤层气(天然气)集输有限公司天然气特许经营权。
	屯留县人民政府关于授予山西煤层气(天然气)集输有限公司屯留县县域天然气综合开发利用及县域天然气供气项目建设特许经营权的复函(屯政发[2011]31号)	2011/8/9	授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在屯留县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经营权。同意在长治县行政区域范围内从事天然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热水器等专业销售业务。未经县政府许可，其特许经营权不得转租或出让。县政府保证授权后不再批准其他境外公司在屯留县县域范围内设立并从事天然气(煤层气)开发。
	长治县人民政府关于授予山西煤层气(天然气)集输有限公司煤层气(天然气)供气项目建设特许经营权的复函(长县政函[2011]62号)	2011/11/1	授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在长治县县城天然气(煤层气)城市管网及配套CNG、LNG加气站项目的特许经营权。同意在长治县行政区域范围内从事天然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务， 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热水器等专业销售业务。未经县政府许可，其特许经营权不得转租或出让。
晋西北天然气	岢岚县人民政府关于同意变更岢岚县境内天然气特许经营权的函(岢政函[2012] 5号)	2012/02/23	同意将岢岚县境内天然气特许经营权主体由山西省国新能源发展集团岢岚煤炭有限公司变更为山西晋北天然气有限责任公司，负责岢岚县境内城市天然气、工业天然气和压缩天然气项目的建设和特许经营。
	神池县发展和改革局关于山西晋西北天然气有限责任公司特许经营权的授权书(神发改[2012]92号)	2012/10/25	授予山西晋北天然气有限责任公司拥有神池县境内天然气的经营权，投资开发利用、管理、销售天然气、经营天然气灶具、壁挂炉、燃气锅炉及CNG-LNG加气站等业务。
	偏关县人民政府文件关于同意山西晋西北天然气有限责任公司在我县推进天然气开发利用的函(偏政函[2012]6号)	2012/6/7	经县政府研究，由山西晋西北天然气有限责任公司全面负责我县境内城市燃气、工业天然气、压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)项目的建设和特许经营权，不再引进其他建设主体。
忻州然气	忻州市建设局与忻州市天然气有限公司签署《忻州市管道燃气特许经营合同》	2007/1/1	特许独家经营忻州市城区行政规划内的天然气输配和经营(包括以管道输送、储运形式向用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等。)经营期间，不得将特许经营权及相关权益转让、出租和质押给任何第三方。
灵石通义	灵石县人民政府关于灵石县通义天然气有限责任公司在灵石县境内进行天然气项目建设和经营授权的函(灵政函[2011]29号)	2011/01/27	授权灵石县通义天然气有限责任公司在灵石县区域内独家开发经营天然气业务

时期	公司	主营业务收入	营业利润	利润总额	净利润	销售毛利率（%）	净资产收益率（%）
2011年	陕天然气	331,295.21	46,775.03	48,053.34	40,717.88	19.09	14.68
	大通燃气	55,682.31	6,925.33	7,074.02	5,130.43	34.03	15.36
	长春燃气	181,085.96	1,745.59	8,743.15	7,206.69	14.5	5.08
	深圳燃气	811,245.29	50,678.34	51,510.39	42,195.34	15.84	10.25
	平均	344,827.19	26,531.07	28,845.23	23,812.59	20.87	11.34
	山西天然气	279,583.86	14,903.10	15,397.79	12,204.83	15.89	12.2
2010年	陕天然气	247,993.02	47,510.96	47,500.99	40,355.22	23.61	16.36
	大通燃气	28,389.11	995.08	869.99	605.34	32.02	2.14
	长春燃气	178,444.24	9,604.12	9,560.77	8,564.33	14.48	6.16
	深圳燃气	655,889.16	39,315.62	39,849.92	33,490.88	16.19	11.67
	平均	277,678.88	24,356.45	24,445.42	20,753.94	21.58	9.08
	山西天然气	188,823.94	7,041.11	7,158.66	5,414.62	17.12	9.15
2009年	陕天然气	199,963.05	41,877.65	41,833.36	35,571.85	26.06	16.13
	大通燃气	32,982.93	7,583.31	7,609.34	7,123.94	30.52	25.82
	长春燃气	162,807.27	9,672.37	11,931.56	8,945.15	18.52	5.86
	深圳燃气	386,419.76	32,834.71	33,309.24	26,930.71	26.81	11.03
	平均	195,543.25	22,992.01	23,670.88	19,642.91	25.48	14.71
	山西天然气	126,897.06	3,076.35	3,129.70	2,405.65	17.05	7.7

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	744,258.22	464,041.81	337,989.45	303,719.26
负债总计	592,581.10	364,004.92	278,823.23	272,492.56
所有者权益合计	151,677.13	100,036.88	59,166.22	31,226.70
其中：归属母公司股东的所有者权益	97,849.72	75,124.21	55,653.16	30,471.25
项目	2012年1-9月	2011年度	2010年年度	2009年年度
营业收入	268,346.74	279,583.86	188,823.94	126,897.06
利润总额	22,007.36	15,397.79	7,158.66	3,129.70
净利润	17,146.54	12,204.83	5,414.62	2,405.65

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总额	4,598.08	4,598.37
负债总额	3,100.00	3,100.00
权益总额	1,498.08	1,498.37
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-0.30	-0.30
净利润	-0.30	-0.30

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总额	9,797.24	9,246.69
负债总额	5,199.44	5,093.64
权益总额	4,597.80	4,153.05
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	3,723.29	4,217.05
利润总额	448.44	-192.02
净利润	353.86	-200.29

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总额	17,290.88	15,046.98
负债总额	14,040.89	12,268.73
权益总额	3,249.98	2,778.25
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	2,593.59	1,592.47
利润总额	506.65	317.62
净利润	368.97	212.69

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总额	15,636.66	9,278.74
负债总额	12,162.20	6,135.58
权益总额	3,474.47	3,143.16
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	506.43	1,243.57
利润总额	258.85	40.54
净利润	258.85	42.62

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总额	119,348.70	63,474.08
负债总额	104,270.25	48,716.91
权益总额	15,078.45	14,757.17
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	3,130.67	1,851.40
利润总额	171.91	-21.28
净利润	171.91	-21.28

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总额	18,642.42	23,555.67
负债总额	614.69	5,596.25
权益总额	18,027.73	17,959.43
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	815.88	0.00
利润总额	106.70	-40.57
净利润	86.02	-40.57

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总额	21,070.94	23,747.02
负债总额	7674.61	7,701.99
权益总额	13,396.33	16,045.03
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	10,862.96	5,872.89
利润总额	794.45	610.40
净利润	586.00	380.06

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总额	4,766.92	3,065.10
负债总额	1,949.17	115.01
权益总额	2,817.75	2,950.09
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	111.09	0.00
利润总额	-132.33	-49.91
净利润	-132.33	-49.91

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总额	103,627.75	72,261.45
负债总额	58,408.70	30,016.30
权益总额	45,219.05	42,245.15
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	18,814.28	19,787.67
利润总额	1,350.63	1,304.52
净利润	1,045.89	913.59

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总额	12,967.47	6,788.76
负债总额	8,542.09	2,202.22
权益总额	4,425.38	4,586.54
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	2,908.15	2,442.05
利润总额	-162.18	-160.80
净利润	-161.15	-158.19

置入资产	账面值（2012.9.30）	预估值	增加值	增值率
山西天然气100%股权	97,849.72	320,000	222,150.28	227.03%

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
普明物流	3,359.00	20.87%	3,359.00	5.24%
张金成	2,574.56	16.00%	2,574.56	4.02%
宏盛科技(破产企业财产处置专户)	643.64	4.00%	643.64	1.00%
国新能源	-	-	22,848	35.65%
宏展房产	-	-	10,976	17.13%
田森物流	-	-	10,976	17.13%
其他社会公众股东	9513.8082	59.13%	12,713.8082	19.83%
合计	16,091.0082	100.00%	64,091.0082	100.00%