第八届董事会第四次会议决议的公告
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2012-115
华数传媒控股股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第四次会议于2012年12月22日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2012年12月28日上午9:30在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼以现场表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名。会议由公司董事长励怡青女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：以12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
2、发行对象
本次股票发行的发行对象为控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过九名的特定对象。
发行对象应符合法律法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份数量不超过9,000万股（含本数），募集资金总额不超过72,000万元（含本数），其中华数集团以不超过人民币6,000万元（含本数）认购华数传媒本次发行的A股股票；其余股份由其他特定对象认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
在该范围内，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量及华数集团认购的数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
4、发行方式
本次发行通过向华数集团等不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日（2012年12月31日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.00元/股；
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定，华数集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
6、限售期安排
华数集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金，在扣除发行费用之后的净额将用于购买华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）拥有的宽带网络业务及相应资产包，以及补充流动资金。
资产购买的实施主体将由华数传媒根据实际情况，确定由其和/或其子公司（包括间接子公司，下同）具体实施资产购买。
若本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额低于资产购买价款的，不足部分由华数传媒自筹解决。
若本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额高于资产购买价款的，超过部分将用于补充流动资金。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关内容详见公司同时发布的《华数传媒控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于签署附条件生效的＜关于华数传媒控股股份有限公司之股份认购合同＞的议案》；
表决结果：以9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的＜关于购买资产之框架协议＞的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关内容详见公司同时发布的《前次募集资金使用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2012〕5792号）。
（八）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关内容详见公司同时发布的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2012-116）
（九）审议通过《关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及重大关联交易的议案》；
表决结果：以9票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关内容详见公司同时发布的《关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及重大关联交易的公告》（公告编号：2012-117）
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于增加公司2012年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事励怡青、沈林华、田国明、冯钟鸣回避表决。
同意公司增加2012年度采购商品和接受服务、销售商品和提供服务的日常关联交易1,450万元和2,443万元，增加后，预计公司2012年度发生的采购商品和接受服务的日常关联交易、销售商品和提供服务的日常关联交易金额分别为7,295万元和11,813万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
有关内容详见公司同时发布的《关于增加公司2012年度日常关联交易预计的公告》（2012-118）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于八届四次董事会有关议案的事前认可意见和独立意见；
3、保荐机构签署的关于增加2012年度日常关联交易预计的核查意见。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2012年12月31日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2012-116
华数传媒控股股份有限公司
关于本次非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）拟向包括控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过9,000万股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），其中华数集团以不超过人民币6,000万元（含本数）认购华数传媒本次发行的A股股票，并于2012年12月28日与公司签署附生效条件的《关于华数传媒控股股份有限公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
2、华数集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。本次非公开发行和控股股东的认购不会导致控股股东控制权的变化。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，并经浙江省财政厅、中国证监会等审批部门批准或核准。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括控股股东华数集团在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过9,000万股（含本数）A股股票，其中华数集团以不超过人民币6,000万元（含本数）认购华数传媒本次发行的A股股票，并于2012年12月28日与公司签署了附生效条件的《股份认购合同》。
（二）华数集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（三）本关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%审议通过，关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避表决。
本关联交易事项在提交公司董事会审议之前已经获得独立董事的事前认可。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，并经浙江省财政厅、中国证监会等审批部门批准或核准。
二、关联方基本情况
（一）华数集团基本情况
公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司
住所：杭州市滨江区六和路368号B2229室
法定代表人：方建生
成立时间：2003年11月19日
企业性质：有限责任公司
注册资本：89,808.5592万元
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有限期至2016年6月4日）；一般经营项目：服务：国家数字电视试验平台营运，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相关工程业务；安装、批发、零售：计算机、广播电视网络设备，电子产品，办公自动化设备，与数字电视相关配套产品；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）华数集团业务情况
华数集团是中国数字电视行业和新媒体行业的领先企业、浙江省数字电视发展的主平台、杭州城市信息化的主平台, 旗下有“新媒体、有线电视、通信产业、城市电视信息服务、数字产业园”等多个业务板块，是多元化、综合性、多层次、全媒体的全国性新型文创产业集团。
（三）华数集团产权结构及控制关系
截至本公告日，华数集团产权结构图示如下：
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杭州文广投资控股有限公司是华数集团的控股股东，杭州文化广播电视集团是华数集团的实际控制人，杭州市财政局是华数集团的国有出资主管单位。
（四）主要财务数据及简要财务报表
华数集团最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
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注：上表为华数集团合并报表口径数据
（五）与本公司的关联关系
截止本公告日，华数集团持有公司54.30%股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
三、关联交易合同的主要内容
公司于2012年12月28日与华数集团签署了附生效条件的《股份认购合同》，合同主要内容如下：
（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排
（1）华数集团拟以不超过人民币6,000万元（含本数）认购华数传媒本次发行的A股股票，具体认购数量及认购价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，华数集团的认购数量和认购价格将作相应调整。
（2）认购价格及认购方式
华数集团同意按照公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定的发行价格以现金认购股份。
（3）支付方式
认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（4）限售期安排
认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）合同的生效条件
《股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：
（1） 华数传媒董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的华数集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（2） 华数集团股东会已批准华数集团以现金认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（3） 相关政府部门已核准华数传媒本次非公开发行方案；
（4） 中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告之日（2012年12月31日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.00元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次非公开发行收购华数网通信息港有限公司拥有的宽带网络业务及相应资产包，既是履行前次重大资产重组的承诺，同时也是公司实践“三网融合”、实现全业务经营的重要战略步骤，有助于进一步提升公司综合竞争力，增加收入和利润来源，增强公司持续盈利能力和发展能力。
控股股东华数集团参与本次非公开发行的认购是对公司经营发展的信心和支持。
截至本公告日，控股股东华数集团持有本公司54.30%的股份。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以控股股东认购金额上限6,000万元计算，本次发行完成后预计华数集团持有本公司的股份比例将有所下降，但仍为本公司的第一大股东，不会导致公司的控制权发生变化。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2012年12月27日，公司与华数集团累计已发生的采购产品的关联交易450万元，销售产品和提供服务的关联交易861.62万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
针对本关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意将该关联交易事项提交董事会、股东大会审议，并发表了如下独立意见：
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，其交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策规则》的规定。该等关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本次非公开发行涉及的关联交易事项提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、公司第八届监事会第三次会议决议；
4、公司与华数集团签署的附条件生效的《关于华数传媒控股股份有限公司之股份认购合同》。
华数传媒控股股份有限公司董事会
2012年12月31日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2012-117
华数传媒控股股份有限公司
关于本次非公开发行募集资金
投资项目涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、华数传媒控股股份有限公司拟非公开发行不超过9,000万股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），用于购买华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）拥有的宽带网络业务及相应资产包（以下简称“标的资产”），以及补充流动资金。2012年12月28日，公司与网通信息港签署了附条件生效的《关于购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
2、本次收购的宽带网络业务及相应资产包中包括网通信息港所持有的四家企业的长期股权投资。该四家企业的其他股东就网通信息港向本公司出售上述股权表示同意放弃优先购买权。
3、由于公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）控股的华数数字电视投资有限公司持有网通信息港36.25%的股权，华数集团的高管在网通信息港担任董事、高管职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
4、相关风险说明：
（1）收购后的整合风险：
通过本次发行募集资金进行收购后，需要对收购的宽带网络业务与原有业务进行整合，包括业务整合、销售整合及人员整合等。如果整合无法有效推进，将会影响收购标的资产的盈利水平，无法充分发挥协同效应，从而影响到上市公司的盈利能力。
（2）市场竞争风险：
在宽带网络业务行业中，目前中国电信及中国联通由于历史原因形成的规模等优势，同时，其他运营商积极开发和拓展3G及4G的无线网络业务，对宽带网络业务形成较大冲击。面临市场竞争，标的资产能否保持其原有的竞争地位，存在一定的不确定性。
（3）审批风险：
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并经浙江省财政厅、中国证监会等审批部门批准或核准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确定性。
（4）发行风险：
本次非公开发行大部分的股份需在本方案获得证监会审批后，通过竞价方式发行。由于定价时间与最终发行认购相隔时间可能较长，本次发行将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势等多种内外部因素的影响，存在发行风险。
（5）标的资产定价风险：
本次非公开发行募集资金标的资产的交易价格以具有资质的评估机构的评估结果并经浙江省财政厅核准/备案后确认的评估值为定价依据。目前，标的资产审计、评估工作正在进行中，标的资产的定价尚未最终确定。待审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，并经浙江省财政厅、中国证监会等审批部门批准或核准。
一、关联交易概述
（一）公司拟以本次非公开发行募集资金用于购买网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包，以及补充流动资金。2012年12月28日，公司与网通信息港签署了附条件生效的《框架协议》。
（二）由于公司控股股东华数集团控股的华数数字电视投资有限公司持有网通信息港36.25%的股权，华数集团的高管在网通信息港担任董事、高管职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（三）本关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%审议通过，关联董事沈林华、田国明、冯钟鸣回避表决。
本关联交易事项在提交公司董事会审议之前已经获得独立董事的事前认可。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，并经浙江省财政厅、中国证监会等审批部门批准或核准。
二、关联方基本情况
（一）网通信息港基本情况
公司名称：华数网通信息港有限公司
注册号：330108000028823
公司类型：有限责任公司
法定代表人：郑晓林
成立日期：2001年7月23日
住所：西湖区天目山路398号11幢2楼
注册资本： 240,000,000元
实收资本： 240,000,000元
经营范围：许可经营项目：在杭州市行政区域内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（许可证有效期至2013年3月23日）。
一般经营项目：服务：e社区，IDC主机主管，宽带互动应用的开发与经营；计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务，设计、制作、代理、发布：国内广告、网络接入设备的软、硬件的开发、设计，网络系统集成的技术开发及工程设计，监控电气产品和自动化设备的设计、开发；批发、零售：计算机，宽带网络设备，电信设备，电子产品，办公自动化设备；含下属分支机构的经营范围；其他无需报批经审批的一切合法项目。
（二）网通信息港业务情况
网通信息港自成立以来，依托政府信息化资源，通过对用户需求的引导和深度挖掘，在城市综合信息化建设及服务、行业数据服务等方面进行了积极的探索，积累形成了包括宽带网络业务、机柜托管等其他业务及相关产业投资在内的综合性业务结构。
本次收购标的资产为网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包，包括：网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产，及其持有的下列长期股权投资：富阳华数网通信息港有限公司（以下简称“富阳网通”）30.88%的股权、杭州余杭华数网通信息港有限公司（以下简称“余杭网通”）35%的股权、临安华数网通信息港有限公司（以下简称“临安网通”）35.22%的股权、桐庐华数网通信息港有限公司（以下简称“桐庐网通）27.71%的股权。标的资产宽带网络业务为面向个人客户和机构客户（包括政府及所属部门、企事业单位）的宽带网络业务及基于宽带网络的信息服务业务。
以业务内容类别划分，宽带网络业务可以分为互联网接入业务、专网服务业务、网络视频监控业务；以业务服务对象划分，宽带网络业务可以分为个人客户业务和机构客户业务。
（三）网通信息港的产权结构及控制关系
截至本公告日，网通信息港产权结构图示如下：
■
（四）主要财务数据及简要财务报表
网通信息港最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上表为网通信息港合并报表口径数据
（五）与本公司的关联关系
由于公司控股股东华数集团控股的华数数字电视投资有限公司持有网通信息港36.25%的股权，华数集团的高管在网通信息港担任董事、高管职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的资产为：网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包，包括：网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产，及其持有的下列长期股权投资：富阳网通30.88%的股权、余杭网通35%的股权、临安网通35.22%的股权、桐庐网通27.71%的股权。
目前，标的资产审计、评估工作正在进行中，待审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
1、网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产
（1）网通信息港的基本情况详见上文信息。
（2）权属状况
网通信息港的主营业务包括宽带网络业务、其他业务及相关产业投资等，其中网通信息港（母公司）拥有的宽带网络业务及其对应资产属于本次交易的标的资产之一。该部分业务对应的通信设备和通信线路等主要资产权属清晰，不存在重大权属瑕疵。
（3）财务状况
本次交易的标的资产之一是“网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产”，该部分资产最近1年1期未经审计的财务情况如下表：
单位：万元
■
注：上表为“网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产”未经审计的财务数据；由于股东减资等因素，导致2012年10月31日净资产比2011年12月31日净资产略低。
2、富阳网通30.88%的股权
（1）富阳网通基本信息
公司名称：富阳华数网通信息港有限公司
注册号：330183000020788
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨华明
成立日期：2004年1月18日
住所：富阳市富春街道江滨西大道66号
注册资本：24,967,808元
实收资本：24,967,808元
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（业务覆盖范围详见《增值电信业务经营许可证》，有效期至2017年3月6日）
一般经营项目：在富阳行政区域内从事计算机互联网接入及相关网络应用服务；计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务；计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备批发，零售；广告设计、制作、发布、代理。
（2）权属状况
富阳网通拥有的通信设备和通信线路等主要资产权属清晰，不存在重大权属瑕疵。
（3）财务状况
单位：万元
■
注：上表为富阳网通未经审计财务数据
3、余杭网通35.00%的股权
（1）余杭网通基本信息
公司名称：杭州余杭华数网通信息港有限公司
注册号：330184000073407
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张学俊
成立日期：2005年12月20日
住所：杭州市余杭区南苑街道藕花洲大街220-230#府前路2-14#
注册资本：2,100万元
实收资本：2,100万元
经营范围：一般经营项目：在余杭区行政区域内从事计算机互联网接入及相关的网络应用服务，e社区、IDC主机托管，宽带互动应用的开发与经营，交互电视IP部分业务、语言代理业务；服务：计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务，维护全区政务网；网络系统集成的技术开发及工程设计（以上经营范围涉及许可证的，凭有效许可证经营）；销售：计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备；含下属分支机构的经营范围。其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）权属状况
余杭网通拥有的通信设备和通信线路等主要资产权属清晰，不存在重大权属瑕疵。
（3）财务状况
单位：万元
■
注：上表为余杭网通未经审计财务数据
4、桐庐网通27.71%的股权
（1）桐庐网通基本信息
公司名称：桐庐华数网通信息港有限公司
注册号：330122000023649
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李泽平
成立日期：2003年5月20日
住所：桐庐县桐君街道迎宾路58号
注册资本： 2,533万元
实收资本： 2,533万元
经营范围：在桐庐县行政区域内计算机应用、开发；e社区、IDCY主机托管，宽带互动应用的开发与经营；服务：计算机及宽带网络工程及强弱电工程的设计、安装、技术服务；批发、零售：计算机，宽带网络设备，电信设备，电子产品，办公自动化设备。
（2）权属状况
桐庐网通拥有的通信设备和通信线路等主要资产权属清晰，不存在重大权属瑕疵。
（3）财务状况
单位：万元
■
注：上表为桐庐网通未经审计财务数据
5、临安网通35.22%的股权
（1）临安网通基本信息
公司名称：临安华数网通信息港有限公司
注册号：330185000014756
公司类型： 有限责任公司
法定代表人：王长华
住所：锦城街道广电路98号
注册资本：1,712万元
实收资本：1,712万元
经营范围：销售：计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有效期至2012年10月16日）；其他无需报经审批的一切合法项目。
经营期限：2003年8月29日至2013年8月28日。
（2）权属状况
临安网通拥有的通信设备和通信线路等主要资产权属清晰，不存在重大权属瑕疵。
（3）财务状况
单位：万元
■
注：上表为临安网通未经审计财务数据
7、本次交易标的资产的产权关系
本次交易标的资产的产权关系如下：
（1）网通信息港的股东情况
■
（2）网通信息港的四家投资企业的股东情况
■
该四家企业的其他股东就网通信息港向本公司出售其所持有的该四家企业的股权表示同意放弃优先购买权。
四、关联交易合同的主要内容
公司于2012年12月28日与网通信息港签署了附生效条件的《框架协议》，合同主要内容如下：
（一）标的资产
1、协议下华数传媒拟向网通信息港购买的标的资产为网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包，其中包含网通信息港（母公司）的宽带网络业务及其对应资产，及其网通信息港拥有的以下长期股权投资：富阳网通30.88%的股权；余杭网通35.00%的股权；临安网通35.22%的股权；桐庐网通27.71%的股权。
2、标的资产范围具体以坤元资产评估有限公司为本次资产购买出具的《资产评估报告》的评估范围为准。但标的资产可以根据标的资产评估基准日至标的资产交割日期间经双方确认的资产变动情况进行调整，标的资产的最终范围和状况以标的资产交割日的实际范围和状况为准。
（二）标的资产转让价款及其支付
1、标的资产转让作价及支付
（1）本协议下标的资产的交易价格（以下简称“标的资产购买价款”或“标的资产购买价格”）将以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定。
（2）华数传媒以非公开发行的股份所募集的资金支付标的资产购买价款。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于标的资产购买价格，不足部分由华数传媒自筹解决。
2、标的资产购买价款支付的先决条件
华数传媒应当于以下先决条件全部满足之日起二十（20）个工作日内将资产购买价款以现金方式一次性支付给网通信息港：
（1）根据本协议后续签署的关于标的资产购买的正式协议已生效；
（2）标的资产已根据本协议完成交割；
（3）本次非公开发行的股票已发行完成（本次非公开发行的股票已发行完成以华数传媒公告《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》为准，下同）。
尽管有上述关于一次性支付标的资产购买价款的约定，但若本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额少于标的资产购买价款的，则华数传媒将在上述约定的先决条件全部满足之日起二十（20）个工作日内向网通信息港支付等额于募集资金净额的款项，剩余部分资产购买价款由华数传媒在上述约定的先决条件全部满足之日起六十（60）日内支付完毕。
（三）债权债务转移和人员安置
1、网通信息港应负责就与标的资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。
2、根据“人随资产走”的原则，网通信息港与标的资产相关的所有在职员工（以下简称“转移人员”。上述转移人员不含网通信新港下属子公司富阳网通、余杭网通、临安网通、桐庐网通的在职员工，该等子公司员工所任职单位不发生变更，不涉及员工安置），该等转移人员均由华数传媒负责承接。若转移人员拒绝到华数传媒任职的，则该等人员由网通信息港负责安置，具体安置费用由网通信息港承担。与标的资产无关的人员以及其他待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工均由网通信息港负责安置。
3、因员工安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷，均由网通信息港负责处理及承担，华数传媒同意尽最大努力给予协助。
（四）标的资产交割日
本次非公开发行的股票发行完成后的三十（30）日内，华数传媒与网通信息港应互相配合，办理完成网通信息港下属与宽带网络相关的业务及资产包过户至华数传媒名下的相关手续。各项标的资产完成过户至华数传媒名下之日为标的资产的交割日（以孰后为准，简称“交割日”）。华数传媒与网通信息港应在资产交割日签署关于购买资产的交接确认书。
（五）过渡期
1、自本协议签署之日起至交割日的期间为过渡期（以下简称为“过渡期”）。
2、在过渡期内，网通信息港应当基于善意原则维持标的资产的正常、连续经营，不得从事有损标的资产价值或有损华数传媒权益的行为。
3、在过渡期内，网通信息港未经华数传媒事先书面同意不得对标的资产作出以下任何行动：
（1）在正常经营以外投资、新增与宽带网络业务无关的股权、业务、资产；
（2）在正常经营以外出售、转让、出租、转移或以其它方式处分标的资产中的任何部分；
（3）对网通信息港和/或标的资产实施任何形式的资产、业务或股权重组，或进行利润分配或任何形式的预分配；
（4）不合理地处置标的资产中的任何部分，或减轻或放弃在标的资产上已设定的权利，或加重标的资产上的义务；
（5）任何有损标的资产价值或有损华数传媒权益的行为。
（六）期间损益归属
双方同意，自评估基准日至交割日期间（以下简称“期间”），标的资产相关的收益归华数传媒享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由网通信息港向华数传媒以现金方式补足。
上述期间损益由双方届时根据该等标的资产的账面值确定。
（七）实施主体
网通信息港同意，华数传媒可以根据实际情况，决定由华数传媒和/或其子公司（包括间接子公司，下同）作为实施主体（以下简称“实施主体”）购买本协议项下标的资产。届时网通信息港与实施主体应基于本协议约定的条款和条件签署关于购买标的资产之正式协议。网通信息港不得以合同主体/实施主体变更为由，要求解除本协议或不履行本协议约定的相关义务/责任。
（八）协议的生效
本协议项下的违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日其生效：
（1）华数传媒董事会、股东大会审议通过非公开发行方案，且购买标的资产作为本次非公开发行募集资金的投资项目；
（2）网通信息港就向华数传媒出售相关标的资产事宜已获得了内部必要、有效的批准，并经相关政府部门核准；
（3）富阳网通、余杭网通、临安网通、桐庐网通已就网通信息港拟向华数传媒转让股权事宜作出了有效的股东会决议，且其他股东已放弃优先购买权；
（4）相关政府部门核准华数传媒本次非公开发行；
（5）中国证监会核准华数传媒非公开发行；
（6）本次非公开发行的股票已发行完成。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易标的资产的交易价格将以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、履行前次重大资产重组承诺
上市公司前次重大资产重组期间，全资子公司华数传媒网络有限公司与华数集团、网通信息港签署了《关于宽带网络接入服务业务的声明与承诺函》。通过本次交易，上市公司将取得网通信息港拥有的与前次重大资产重组承诺相关的宽带网络业务，履行前次重大资产重组承诺。
2、进一步整合三网融合资产和业务
通过本次交易，上市公司将利用现有的有线电视传媒产业资源和运营经验，强化有线电视业务、新媒体业务与宽带网络业务、信息服务业务的协同发展，整合相关资产和业务，进一步提升公司的综合竞争力，强化公司品牌建设，增强持续盈利能力和发展能力；扩大公司资产规模，增强公司资本实力和经营能力，进一步提升上市公司股东价值。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2012年12月27日，公司与网通信息港累计已发生的提供服务的关联交易为1,644.64万元，接受服务的关联交易为3,595.71万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
针对本关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意将该关联交易事项提交董事会、股东大会审议，并发表了如下独立意见：
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，其交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策规则》的规定。该等关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本次非公开发行涉及的关联交易事项提交公司股东大会审议批准。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、公司第八届监事会第三次会议决议；
4、公司与网通信息港签署的附条件生效的《关于购买资产之框架协议》。
华数传媒控股股份有限公司董事会
2012年12月31日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2012-118
华数传媒控股股份有限公司
关于增加公司2012年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计增加的日常关联交易基本情况
（一）预计增加的关联交易概述
公司因全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）与关联方华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）、梦想传媒有限责任公司（以下简称“梦想传媒”）、浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据科技”）、新疆广电网络有限公司（以下简称“新疆广电”）、浙江爱上网络科技有限公司（以下简称“爱上网络”）、浙江盛网华视科技有限公司（以下简称“盛网华视”）因日常业务经营需要分别增加公司2012年度采购商品和接受服务、销售商品和提供服务的日常关联交易1,450万元和2,443万元。
根据公司2012年10月31日发布的《关于公司2012年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2012-205），本次增加后，预计公司2012年度发生的采购商品和接受服务的日常关联交易、销售商品和提供服务的日常关联交易金额分别为7,295万元和11,813万元。
2011年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为6,511.19万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为8,121.95万元。
《关于增加公司2012年度日常关联交易预计的议案》已经公司2012年12月28日召开的八届四次董事会审议通过，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%，关联董事励怡青、沈林华、田国明、冯钟鸣回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）预计增加的关联交易类别和金额
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况和关联关系
■
2、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、增加的关联交易主要内容
关联交易的主要内容详见前述预计增加的关联交易类别和金额。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、新增日常关联交易属于公司正常业务经营需要
上述新增日常关联交易中，公司与华数集团的日常关联交易是委托其进行有关技术、系统开发，与梦想传媒的日常关联交易是广告业务和网络电视业务的合作，与华通云数据科技的日常关联交易是IDC机房设备托管服务，与新疆广电的日常关联交易是视听服务分成和设备销售，与爱上网络的日常关联交易是IPTV内容服务分成，与盛网华视的日常关联交易是增值业务分成，均属于公司正常业务经营需要。
2、新增日常关联交易定价公允
上述新增关联交易的定价根据市场价、协议价来确定，协议价以行业和市场标准为依据，定价公允。
3、新增日常关联交易不影响上市公司的独立性
上述新增日常关联交易金额较小，不会导致对关联人的依赖（或者被其控制），不会影响到上市公司的独立运作。
综上，上述新增日常关联交易是必要的，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述新增日常关联交易事项，并发表了如下独立意见：
1）公司根据业务开展情况，预计2012年度与关联方发生的采购商品和接受服务、销售商品和提供服务的关联交易金额分别增加1,450万元和2,443万元，该新增日常关联交易属于公司正常业务经营需要，是必要的；
2）该新增关联交易的定价根据市场价、协议价来确定，协议价以行业和市场标准为依据，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；
3）该新增关联交易金额较小，不影响上市公司的独立性；
4）公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，合法合规。
本人同意上述增加2012年度日常关联交易预计的事项, 并同意提交公司股东大会审议。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司经核查后认为：
华数传媒本次新增加预计的日常关联交易事项及计划符合上市公司正常业务经营需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对公司增加2012年度预计日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、八届四次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2012年12月31日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2012-119
华数传媒控股股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华数传媒控股股份有限公司第八届监事会第三次会议于2012年12月28日上午在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席郭襄伊女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
与会监事认为：公司本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及重大关联交易的议案》；
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
与会监事认为：标的资产的交易价格将以标的资产在评估基准日（2012年12月31日）的评估值为基础协商确定。交易价格的定价方式公平、公允，不会损害社会公众股东权益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于增加公司2012年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
与会监事认为：该新增日常关联交易属于公司正常业务经营需要，是必要的，定价不存在显失公允的情况，不影响上市公司的独立性；公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法合规。同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
华数传媒控股股份有限公司
监事会
2012年12月31日
| 2011/12/31 | |
| 总资产 | 531,887.29 |
| 净资产 | 186,104.53 |
| 资产负债率 | 65.01% |
| 2011年度 | |
| 总收入 | 150,473.40 |
| 利润总额 | 14,982.85 |
| 净利润 | 13,628.75 |
| 2011/12/31 | |
| 总资产 | 97,090.38 |
| 净资产 | 45,460.26 |
| 资产负债率 | 53.18% |
| 2011年度 | |
| 总收入 | 53,395.85 |
| 利润总额 | 2,426.96 |
| 净利润 | 2,080.26 |
| 2012/10/31 | 2011/12/31 | |
| 总资产 | 76,938.55 | 74,214.66 |
| 应收账款 | 6,806.48 | 3,971.42 |
| 总负债 | 39,788.51 | 36,138.69 |
| 净资产 | 37,150.04 | 38,075.97 |
| 资产负债率 | 51.71% | 48.69% |
| 2012年1月-10月 | 2011年度 | |
| 总收入 | 39,572.53 | 44,809.38 |
| 利润总额 | 4,284.45 | 4,928.94 |
| 净利润 | 3,641.78 | 4,189.60 |
| 2012/10/31 | 2011/12/31 | |
| 总资产 | 4,403.63 | 4,335.77 |
| 应收账款 | 272.41 | 190.54 |
| 总负债 | 1,500.59 | 1,562.15 |
| 净资产 | 2,903.03 | 2,773.62 |
| 资产负债率 | 34.08% | 36.03% |
| 2012年1月-10月 | 2011年度 | |
| 总收入 | 2,036.90 | 2,499.45 |
| 利润总额 | 129.42 | 106.76 |
| 净利润 | 129.42 | 106.76 |
| 2012/10/31 | 2011/12/31 | |
| 总资产 | 4,696.82 | 4,420.47 |
| 应收账款 | 1,098.46 | 914.90 |
| 总负债 | 2,215.79 | 2,032.56 |
| 净资产 | 2,481.04 | 2,387.91 |
| 资产负债率 | 47.18% | 45.98% |
| 2012年1月-10月 | 2011年度 | |
| 总收入 | 2,131.25 | 2,125.57 |
| 利润总额 | 151.19 | 92.77 |
| 净利润 | 115.49 | 54.78 |
| 2012/10/31 | 2011/12/31 | |
| 总资产 | 2,343.37 | 3,116.79 |
| 应收账款 | 176.98 | 405.98 |
| 总负债 | 840.86 | 1,625.14 |
| 净资产 | 1,502.51 | 1,491.65 |
| 资产负债率 | 35.88% | 52.14% |
| 2012年1月-10月 | 2011年度 | |
| 总收入 | 658.60 | 936.02 |
| 利润总额 | 10.86 | -77.74 |
| 净利润 | 10.86 | -76.43 |
| 2012/10/31 | 2011/12/31 | |
| 总资产 | 3,131.05 | 3,273.76 |
| 应收账款 | -190.41 | 114.52 |
| 总负债 | 1,385.12 | 1,602.36 |
| 净资产 | 1,745.93 | 1,671.40 |
| 资产负债率 | 44.24% | 48.95% |
| 2012年1月-10月 | 2011年度 | |
| 总收入 | 1,460.03 | 1,597.85 |
| 利润总额 | 74.92 | 11.40 |
| 净利润 | 74.92 | 5.57 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年1-11月累计发生金额 | 新增年度关联交易预计金额 | 上年实际发生 | 新增日常关联交易定价依据 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | |||||
| 向关联方采购产品、商品 | 华数集团 | 0 | 450 | 307.09 | 0.44% | 市场价 |
| 接受关联人提供的服务 | 华通云数据科技 | 548.14 | 700 | 0 | 0 | 市场价 |
| 梦想传媒 | 0 | 300 | 0 | 0 | 市场价 | |
| 小计 | 548.14 | 1,000 | 0 | —— | —— | |
| 向关联人提供服务 | 梦想传媒 | 43 | 43 | 43 | 0.09% | 市场价 |
| 爱上网络 | 0 | 150 | 0 | 0 | 协议价 | |
| 盛网华视 | 202.14 | 250 | 0 | 0 | 协议价 | |
| 新疆广电 | 1,218.45 | 1,300 | 833.2 | 1.44% | 市场价 | |
| 小计 | 1,463.59 | 1,743 | 876.2 | —— | —— | |
| 向关联人销售产品、商品 | 新疆广电 | 0 | 700 | 469.66 | 13% | 市场价 |
| 关联人 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 住所 | 与上市公司的关联关系 |
| 华数集团 | 方建生 | 89,808.56 | 有线电视网络运营、计算机系统集成及安装服务 | 杭州市滨江区六和路368号B2229室 | 华数数字电视传媒集团有限公司是上市公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。 |
| 梦想传媒 | 方建生 | 5,000 | 杭州电视台影视频道的运营（含广告） | 杭州市之江路888号18楼1804号 | 公司实际控制人杭州文化广播电视集团控制的公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 华通云数据科技 | 郑晓林 | 27,260.23 | 主机托管业务及信息传输服务 | 杭州市转塘科技经济区块2号3幢31203-31212 | 上市公司控股股东的高管担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 新疆广电 | 吐尔洪.阿不力孜 | 29,292.9 | 有线电视网络运营、信息网络传播视听业务 | 乌鲁木齐市哈密路330号 | 上市公司控股股东的董事担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 爱上网络 | 汪文斌 | 2,000 | IPTV内容运营服务 | 杭州市岳帅桥10号1303室 | 上市公司董事担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 盛网华视 | 黄骁虎 | 1,000 | 手机、电视终端游戏业务 | 杭州市新塘路58号广新商务大厦1003室 | 上市公司董事担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |