证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–061

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次解除限售股份可上市流通数量为90,960,000股，占公司股本总额的42.50%；

2．本次解除限售股份的上市流通日期为：2013年1月7日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文核准，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 2009年12月23日首次发行人民币普通股（A股）27,000,000股，并于2010年1月6日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为80,000,000股，发行上市后公司总股本为107,000,000股。本次发行采用网下向配售对象询价配售(简称“网下发行”)和网上向社会公众投资者定价发行(简称“网上发行”)相结合的方式，其中网下配售5,400,000股，网上发行21,600,000股，发行价格为20.10元/股。网下配售5,400,000股已于2010年4月6日在深圳证券交易所上市流通。

（二）张咸文先生、中国风险投资有限公司等40名股东其所持公司共计34,520,000股首次公开发行前限售股份自2011年1月6日起解除限售上市流通。具体内容详见公司2011年1月4日公布的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2011-001）。

（三）公司于2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配预案，公司以总股本107,000,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，该方案已于2010年5月13日实施完毕。公司本次利润分配对公司股本总数无影响。

（四）公司于2011年5月6日召开的2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配预案，公司以总股本107,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案已于2011年5月27日实施完毕，转增后公司总股本变更为214,000,000股。公司首次发行前已发行股份数量，暨尚未解除限售的股份由45,480,000股变更为90,960,000股，占公司总股本的比例未发生变化，为42.50%。

（五）公司于2012年5月9日召开的2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配预案，公司以总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，该方案已于2012年6月1日实施完毕。公司本次利润分配对公司股本总数无影响。

截止本公告披露日，公司总股本为214,000,000股，其中尚未解除限售的股份总数为90,960,000股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东黄嘉棣先生承诺情况：

1．在上市公告书中做出的股份锁定承诺

公司控股股东黄嘉棣先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例50%。

2．在招股说明书中做出的避免同业竞争承诺

公司控股股东黄嘉棣先生于2008年3月24日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人及本人控制的其他企业，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；其本人将持续促使其控制的公司未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动；其将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；无论是由其本人或本人的其他控股子公司研究开发的、或从国外引进或与他人合作而开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司享有优先受让、生产的权利；如果发生本承诺第4项的情况，其承诺会尽快将有关新技术、新产品的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料，公司可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。

3．股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

不适用。

4．股东后续追加的承诺

不适用。

5．法定承诺和其他承诺

公司控股股东黄嘉棣先生法定承诺和其他承诺与上市公告书、招股说明书中做出的承诺一致。

（二）截止本公告日，本次申请解除限售股东黄嘉棣先生严格履行了上述各项承诺。在限售期内，其所持有的本公司股份未发生转让、委托他人管理及本公司回购的情况，并已采取有效措施避免与公司产生同业竞争。

（三）截止本公告日，本次申请解除限售股东黄嘉棣先生不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2013年1月7日；

（二）本次限售股份可上市流通数量为90,960,000股，占公司股本总额的42.50%；

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名；

（四）股份解除限售及上市流通具体情况

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售 数量（股）	备注
1	黄嘉棣	90,960,000	90,960,000	注1
合计		90,960,000	90,960,000

注1：黄嘉棣先生所持有的股份中有34,750,000股(占公司总股本的16.24%)因质押贷款，尚处于冻结状态。黄嘉棣先生为公司董事长，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%。

四、保荐机构的核查意见

经过审慎核查，光大证券认为：皇氏乳业限售股份持有人严格遵守了公司首次公开发行股票并上市前所做的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对皇氏乳业本次限售股份上市流通事项无异议。

五、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）限售股份上市流通申请表；

（三）股份结构表和限售股份明细表；

（四）保荐机构的核查意见。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月二十九日