股票代码：600751 900938 股票简称：SST天海 ST天海B 编号：临2012-063

  天津市海运股份有限公司

  2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况。

●本次会议不存在召开前补充提案的情况。

●本公司股权分置改革方案实施公告将于完成相关程序后发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站，2012年12月28日后本公司A股股票将继续停牌。

一、会议的基本情况

（一）召集人：公司董事会。

（二）股权登记日：A股股东的股权登记日是2012年12月21日；B股股东的最后交易日是2012年12月21日，B股股东的股权登记日是2012年12月27日。公司A股股票根据股权分置改革的有关规定，自相关股东会议股权登记日（2012年12月21日）的次日起至股改规定程序结束之日止停牌。

（三）会议召开时间：现场会议召开时间为2012年12月28日下午14：30；A股股东的网络投票时间为2012年12月26日、27日、28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；B股股东的网络投票时间为2012年12月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

（四）现场会议召开地点：天津空港经济区中心大道华盈大厦八层会议室。

（五）表决方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。

二、会议召开和出席情况

本公司2012年第五次临时股东大会暨相关股东会议于2012年12月28日14时30分在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计2072人，代表股份98,674,263股，占公司股份总数的20.03%。其中非流通股份为31,621,280股，A股流通股份为46,095,442股，流通B股股份为20,957,541股。

（一）非流通股股东出席情况

参加本次会议的非流通股股东代表共2人，代表股份31,621,280股，占本公司非流通股股份总数的15.13%，占本公司股份总数的6.42%。

（二）A股流通股东出席情况

参加本次会议现场投票、征集投票、网络投票表决的本公司A股流通股东（包括代理人）共1695人，代表股份46,095,442股，占本公司A股流通股份总数的44.46%，占本公司股份总数的9.36%。

其中：现场投票表决的A股流通股东（包括代理人）共1人，代表股份5,500股，占本公司A股流通股份总数的0.01%，占本公司股份总数的0.00%；通过网络投票表决的流通股A股东共1694人，代表股份46,089,942股，占本公司A股流通股份总数的44.45%，占本公司股份总数的9.36%。

（三）B股股东出席情况

参加本次会议现场投票、征集投票、网络投票表决的本公司B股股东（包括代理人）共375人，代表股份20,957,541股，占本公司B股股份总数的11.64%，占本公司股份总数的4.25%。

其中：现场投票表决的B股股东（包括代理人）共9人，代表股份1,558,477股，占本公司B股股份总数的0.87%，占本公司股份总数的0.32%；通过网络投票表决的B股股东共366人，代表股份19,399,064股，占本公司B股股份总数的10.78%，占本公司股份总数的3.94%。

（四）本公司董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、见证律师参加了本次会议。

三、议案的审议和表决情况

（一）经统计，参加公司2012年第五次临时股东大会表决的有效表决权股份总数为98,674,263股，其中参加表决的非流通股有效表决股份为31,621,280股，A股流通股有效表决股份为46,095,442股，B股有效表决股份为20,957,541股，具体表决情况如下：

	代表股份数（股）	赞成股份数（股）	反对股份数（股）	弃权股份数（股）	赞成比例
全体股东	98,674,263	92,366,112	5,162,651	1,145,500	93.60%
非流通股股东	31,621,280	31,621,280	0	0	100%
A股流通股股东	46,095,442	43,131,591	2,959,251	4,600	93.57%
B股股东	20,957,541	17,613,241	2,203,400	1,140,900	84.04%

公司2012年第五次临时股东大会审议的议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，获得通过。

（二）经统计，参加公司股权分置改革相关股东会议表决的有效表决权股份总数为77,716,722股，其中参加表决的非流通股有效表决股份为31,621,280股，A股流通股有效表决股份为46,095,442股，具体表决情况如下：

	代表股份数（股）	赞成股份数（股）	反对股份数（股）	弃权股份数（股）	赞成比例
全体A股股东	77,716,722	74,752,871	2,959,251	4,600	96.19%
非流通股股东	31,621,280	31,621,280	0	0	100%
A股流通股股东	46,095,442	43,131,591	2,959,251	4,600	93.57%

公司股权分置改革相关股东会议审议的议案经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，获得通过。

（三）参加表决的前十大A股流通股东表决情况

序号	股东名称	持股数量	表决结果
1	邱燕燕	611712	同意
2	何念东	582216	同意
3	俞明智	573000	同意
4	韩攀艺	466666	同意
5	何建华	452720	同意
6	廖利群	440960	同意
7	邱鸣明	420000	同意
8	葛建平	390000	反对
9	梁厚华	384900	同意
10	林建一	374593	同意

四、律师见证情况

本次股东大会由北京市君合律师事务所上海分所金治军律师与严晞敏律师作会议见证，并出具了法律意见书，律师认为：

本次会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决方式、表决程序均符合《网络投票实施细则》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果真实、合法、有效。

本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

五、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

2、法律意见书。

天津市海运股份有限公司

2012年12月31日