第八届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-045
京投银泰股份有限公司
第八届董事会第十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第十次会议于2012年12月23日以邮件、传真形式发出通知，同年12月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让京投银泰（湖南）置地投资有限公司股权的议案》，详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于转让京投银泰（湖南）置地投资有限公司股权的公告》（临2012-046）。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让北京京投阳光房地产开发有限公司股权的议案》，详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于转让北京京投阳光房地产开发有限公司股权的公告》（临2012-047）。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2012-048）。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年12月28日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-046
京投银泰股份有限公司
关于转让京投银泰（湖南）置地
投资有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟将持有的京投银泰（湖南）置地投资有限公司（下称“湖南置地”）80%的股权以34,212.6万元的价格转让给长沙市万科房地产开发有限公司（下称“长沙万科”）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚须公司股东大会审议。
一、交易概述
1、为贯彻公司“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，进一步将公司优质资源集中于北京的轨道交通上盖及沿线项目，公司拟与长沙万科签署《股权转让协议》（下称“协议”），将持有的湖南置地80%的股权以34,212.6万元的价格转让给长沙万科。根据协议约定，本次股权转让完成后，长沙万科将向湖南置地、湖南湘诚壹佰置地有限公司（下称“项目公司”）、长沙京投银泰物业管理有限公司（下称“物业公司”）提供资金偿还我公司及我公司关联方的债务60,928万元。
项目公司、物业公司为湖南置地的全资子公司，项目公司拥有湖南长沙“京投银泰·环球村”项目的开发建设权。
2、公司八届十次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
公司独立董事发表了独立意见如下：
（1）本次交易聘请的资产评估公司的选聘程序合法，且资产评估公司具有独立性，具有相关资质，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观地反映标的资产目前的实际情况；
（2）此交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；
（3）公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（4）本次转让股权事宜是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。
3、本次交易尚须公司股东大会审议。
二、交易方情况介绍
公司名称：长沙市万科房地产开发有限公司
公司住所：长沙市雨花区韶山南路99号
法定代表人：吴晓勇
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资金：2,000万元
成立日期：2007年11月29日
经营范围：房地产开发，房地产项目工程技术开发、技术咨询。
长沙万科为万科企业股份有限公司的全资子公司。
长沙万科2011年12月31日经审计的总资产为118,124万元、净资产7,363万元、营业收入6,096万元、净利润5,306万元；2012年11月30日未经审计的总资产为171,973万元、净资产18,447万元、营业收入5,912万元、净利润15,556万元。
三、交易标的基本情况
1、湖南置地基本情况
公司名称：京投银泰（湖南）置地投资有限公司
注册资本：5,000万元
注册地点：长沙市芙蓉中路三段269号神农大酒店商务楼17层
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年3月31日
法定代表人：陈铁儒
经营范围：房地产投资；房地产开发、经营；销售建筑装饰材料、金属材料、机械设备、汽车配件、五金交电；提供家居装饰、信息咨询服务。
目前，我公司、湖南实地投资有限公司（下称“湖南实地”）、湖南银利投资有限责任公司（下称“湖南银利”）分别持有湖南置地80%、15%、5%的股权。本次股权转让前，湖南实地及湖南银利已就本次股权转让放弃优先购买权向我公司出具了同意函。
湖南置地的主要资产为持有项目公司100%股权、物业公司100%股权。
湖南置地经具有证券从业资格的致同会计师事务所审计的2011年12月31日总资产为43,558万元、净资产1,109万元、营业收入为0、净利润-1,156万元、扣除非经常性损益的净利润-1,156万元；2012年10月31日经审计的总资产为44,844万元、净资产64万元、营业收入为0、净利润-1,045万元、扣除非经常性损益的净利润-1,045万元。
2、交易标的评估情况
根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2012]第843号《资产评估报告书》，以2012年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对湖南置地股东全部权益进行评估，评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） |
| 资产总计 | 44,844.22 | 87,448.26 | 42,604.04 | 95.00 |
| 净资产（所有者权益） | 64.47 | 42,668.51 | 42,604.04 | 66,083.51 |
3、债权债务情况
湖南置地、项目公司及物业公司须偿还我公司及我公司关联方的债务60,928万元将由长沙万科提供资金。
4、交易标的定价依据
本次交易定价以天兴评报字[2012]第843号《资产评估报告书》中确定的湖南置地股东80%权益价值34,134.8万元为主要参考依据，结合市场因素，经交易双方协商确定的湖南置地80%股权交易价格为34,212.6万元。
四、交易协议主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：京投银泰股份有限公司
乙方（受让方）：长沙市万科房地产开发有限公司
2、长沙万科受让湖南置地80%股权的价格为34,212.6万元，同时提供资金偿还湖南置地、项目公司、物业公司欠付我公司及我公司关联方的债务60,928万元。
3、股权转让价款支付方式
协议生效且于目标股权过户完成的当日，长沙万科向我公司支付首期股权转让款21,000万元；2013年3月31日前，长沙万科向我公司支付剩余股权转让款。
4、债务偿付进度
长沙万科分别于2013年6月30日前、2013年9月30日前、2014年3月31日前提供23,194万元、21,734万元、16,000万元资金用于偿付我公司及我公司关联方的债务。
5、协议生效后7个工作日内双方签署及提供股权过户所需的相关文件并办理工商登记变更手续。
6、违约责任
（1）若因转让方单方原因未能按约定时限办理股权转让工商变更登记手续的，每延迟一天，应向受让方按交易价款总额的万分之一向受让方支付迟延违约金。
（2）转让方与其他第三方达成任何合作意向的书面协议，或出现转让方单方解除协议，或延迟履行协议从而导致受让方于协议生效后30天以上仍未获得湖南置地80%股权的，受让方有权单方解除协议或要求转让方继续履约并完成股权过户手续。受让方选择单方面解除协议时，转让方应向受让方支付违约金5,000万元；若受让方选择要求转让方继续履约并完成股权过户手续的，转让方应向受让方支付迟延违约金。
（3）若受让方未按协议约定期限支付股权转让价款或未提供资金专项偿还转让方及其关联方债务或湖南置地、项目公司或物业公司未能按协议约定偿还转让方及其关联方债务的，每迟延一天，受让方应按应付未付金额、应提供未提供金额及应偿还未偿还金额的万分之五向转让方支付迟延违约金。前述相关方若未按期支付款项超过30天的，转让方有权单方解除协议或要求受让方继续履行协议。转让方选择单方面解除协议时，受让方应向转让方支付违约金5,000万元；若转让方选择要求受让方继续履行协议的，且于转让方发出继续履行的书面通知之日前，延期违约金按前述约定的日万分之五计算，于转让方发出继续履行的书面通知之日后，每迟延一天，受让方应按受让方及/或相关方应付未付金额、应提供未提供金额及应偿还未偿还金额的万分之八向转让方支付迟延违约金。
7、协议自交易各方法定代表人或授权代表人签字盖章后成立，经我公司股东大会审议通过后生效。
8、长沙万科为万科企业股份有限公司的全资子公司，从长沙万科近三年的财务状况判断，本次交易的价款无法收回的风险很小。
五、关于本次交易的其他安排
1、本次交易涉及人员安置，现有人员由长沙万科根据项目开发需要以湖南置地、项目公司、物业公司名义组织面试，面试合格者继续聘用；面试不合格者，可由湖南置地、项目公司、物业公司解聘。因现有人员被解聘或重新订立劳动合同等需给予员工的补偿我公司不予承担。
2、本次交易完成后不会产生关联交易，交易所得款项主要用于补充公司流动资金。
六、交易目的和对公司的影响
1、为贯彻公司“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略、进一步将公司优质资源集中于北京的轨道交通上盖及沿线项目，公司主动分阶段逐步处置京外项目。本次交易可回笼资金约10亿元、产生收益约1.7亿元（税后），有利于增加公司营运资金，为公司后续储备北京轨道交通上盖及沿线项目打下了基础。
2、本次交易完成后，公司将不再控制湖南置地、项目公司及物业公司，从而导致公司合并范围发生变化；我公司向湖南置地、项目公司及物业公司提供的借款及利息，将按照协议中的相关约定进行偿付；目前，我公司为项目公司提供担保5.1亿元，本次交易后将解除我公司的上述担保责任，对公司持续经营能力、损益及资产状况有较为积极的影响。
七、附件
1、湖南置地资产评估报告书；
2、湖南置地审计报告。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年12月28日
备查文件：
1、八届十次董事会会议决议；
2、独立董事关于转让京投银泰（湖南）置地投资有限公司股权的独立意见；
3、股权转让协议；
4、交易各方的营业执照及财务报表；
5、会计师事务所的证券从业资格证书；
6、评估机构的证券从业资格证书；
7、湖南实地及湖南银利就本次股权转让出具的放弃优先购买权的同意函。
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-047
京投银泰股份有限公司
关于转让北京京投阳光房地产
开发有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（下称“京投置地”）拟将持有的北京京投阳光房地产开发有限公司（下称“京投阳光”）51%股权以13,618.40万元的价格转让给北京万科企业有限公司（下称“北京万科”）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、为加快推进“京投快线·上林湾”项目的建设开发进程、提升项目经济价值，公司全资子公司京投置地拟与北京万科签署《股权转让暨合作协议》（下称“协议”）。根据协议约定，京投置地拟以13,618.40万元转让其全资子公司京投阳光51%的股权；同时，北京万科向京投阳光提供资金7,395万元用于偿还京投置地提供的股东借款。京投阳光为开发建设“京投快线·上林湾”项目的项目公司。
2、公司八届十次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
公司独立董事发表了独立意见如下：
（1）本次交易聘请的资产评估公司的选聘程序合法，且资产评估公司具有独立性，具有相关资质，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观地反映标的资产目前的实际情况；
（2）此交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；
（3）公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（4）本次转让股权事宜是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。
3、根据公司章程等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方的基本情况
1、转让方京投置地
公司名称：北京京投置地房地产有限公司
注册资本：28,000万元
注册地点：北京市通州区漷县镇漷兴一街896号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2004年5月12日
法定代表人：高轩
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；出租商业用房；机动车公共停车场服务。
京投置地为我公司的全资子公司。
京投置地截至2011年12月31日经审计的总资产为297,449万元、净资产56,409万元、营业收入110,515万元、净利润26,264万元；2012 年11月30日未经审计的总资产为309,248万元、净资产57,457万元、营业收入6,916万元、净利润1,048万元。
2、受让方北京万科
公司名称：北京万科企业有限公司
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业开发区B区北京万科城市花园梅花园4号楼
法定代表人：毛大庆
注册资金：200,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1987年12月28日
经营范围：销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品；房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理（出租写字间）。
北京万科为万科企业股份有限公司的全资子公司。
北京万科目前参股了我公司控股的两个项目公司，分别持有北京京投万科房地产开发有限公司20%股权、北京京投银泰置业有限公司35%股权。
北京万科截至2011年12月31日经审计的总资产为1,563,856万元、净资产268,601万元、营业收入159,215万元、净利润51,394万元；2012年9月30日未经审计的总资产为1,511,078万元、净资产317,773万元、营业收入212,871万元、净利润81,495万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称：北京京投阳光房地产开发有限公司
注册资本：人民币24,000万元
公司注册地点：北京市房山区长阳镇昊天北大街48号208号楼B座1509
法定代表人：高轩
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年1月12日
公司经营范围：房地产开发，销售自行开发的商品房。
京投置地持有京投阳光100%的股权（在本次股权转让的同时，京投置地收购了京投阳光原股东北京星泰房地产开发有限公司2.5%的股权）。
经具有证券从业资格的致同会计师事务所审计，京投阳光截止2011年12月31日的资产总额为52,887万元，净资产3,502万元，营业收入为0，净利润-498万元，扣除非经常性损益的净利润-498万元；截止2012年11月30日的资产总额为62,599万元，净资产22,842万元，营业收入为0，净利润-659万元，扣除非经常性损益的净利润-659万元。
2、交易标的评估情况
根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2012]第977号《资产评估报告书》，以2012年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对京投阳光股东全部权益进行评估，评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（％） |
| 资产总计 | 62,599.34 | 66,427.48 | 3,828.14 | 6.12 |
| 净资产（所有者权益） | 22,842.20 | 26,670.34 | 3,828.14 | 16.76 |
3、债权债务情况
北京万科向京投阳光提供借款7,395万元，用于偿还京投置地提供的股东借款。
4、交易标的定价依据
本次交易定价以天兴评报字[2012]第977号《资产评估报告书》中确定的京投阳光51%股东权益价值13,602万元为主要参考依据，结合市场因素，经交易双方协商最终确定的京投阳光51%股权交易价格为13,618.40万元。
四、交易协议主要内容
1、协议各方
甲方：北京京投置地房地产有限公司
乙方：北京万科企业有限公司
2、北京万科受让京投阳光51%股权的价格为13,618.40万元，同时向京投阳光提供借款7,395万元，专项用于偿还京投置地已提供的股东借款。
3、股权转让价款支付进度：
北京万科应于股权过户的工商变更登记手续完成后2个工作日内支付首期股权转让价款6,809.20万元；自协议签署后2个月内、京投阳光人员调整完成后7个工作日内，北京万科支付股权转让款500万元；在京投阳光与工程总包单位就索赔事宜达成书面确认之日起7个工作日内,北京万科支付股权转让款1,000万元；北京万科在项目取得预售许可证之日起7个工作日内支付股权转让款3,000万元；项目于2013年6月30日前取得项目环评报告后，北京万科支付股权转让款2,309.20万元。
4、借款偿付进度
京投阳光51%股权交割完成后7个工作日内，北京万科向京投阳光提供7,395万元资金用于偿还京投置地提供的股东借款。
5、违约责任
（1）乙方应严格按协议约定支付股权转让价款并根据约定为京投阳光提供股东借款，乙方逾期付款的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。延期付款达三十日以上（含本数）的，甲方有权单方解除协议。但甲方应于30日内行使解除权，逾期未解除协议的，视为甲方放弃行使解除权。
（2）甲方应严格按协议约定解决工程总包问题、办理预售许可证、办理环评手续，甲方逾期完成任何一项手续办理的，乙方均有权单方解除协议，但乙方应于该项逾期之日起30日内行使解除权，乙方逾期未解除协议的，视为乙方放弃行使解除权。乙方解除协议的，甲方应于乙方解除协议之日起5个工作日内返还乙方已付的股权转让款，并按年息10%向乙方支付已付股权转让款的资金利息，同时，甲方为京投阳光提供股东借款，由京投阳光清偿乙方为其提供的股东借款本息（股东借款利率为年息10%）。甲方向乙方支付股权转让款和资金利息、且为京投阳光提供股东借款清偿乙方提供的全部股东借款本息当日，乙方将京投阳光51%股权过户给甲方。乙方解除协议的，除京投阳光正常经营所发生的合理日常管理费外，乙方不收取协议约定的乙方为京投阳光及项目经营发生的管理费用。
6、协议自各方法定代表人或授权代表人在协议签字并加盖公章之日成立，于公司董事会审议通过后生效。
7、北京万科为万科企业股份有限公司的全资子公司，从北京万科近三年的财务状况判断，本次交易的价款无法收回的风险很小。
五、关于本次交易的其他安排
1、京投阳光的一部分人员由京投阳光负责解除劳动合同、一部分人员由北京万科继续留用。
2、本次交易完成后不会产生关联交易，交易所得款项主要用于补充公司流动资金。
六、交易目的和对公司的影响
1、本次交易有助于加快推进“京投快线·上林湾”项目的建设开发进程、提升项目经济价值。本次交易可回笼资金约2.8亿元、产生收益约0.13亿元（税后），有利于增加公司营运资金。
2、本次交易完成后，京投置地将不再控制京投阳光，从而导致公司合并范围发生变化。京投置地向京投阳光提供的借款及利息，将按照协议约定进行偿付；目前，我公司为京投阳光提供担保2.5亿元。本次交易完成后，京投置地与北京万科将按照股权比例向京投阳光提供借款及担保，对公司持续经营能力、损益、资产状况及现金流状况将产生较为积极的影响。
七、附件
1、京投阳光资产评估报告书；
2、京投阳光审计报告。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年12月28日
备查文件
1、八届十次董事会会议决议；
2、独立董事关于转让北京京投阳光房地产开发有限公司股权的独立意见；
3、股权转让暨合作协议；
4、交易各方的营业执照及财务报表；
5、会计师事务所的证券从业资格证书；
6、评估机构的证券从业资格证书。
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-048
京投银泰股份有限公司
关于召开2013年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2013年1月16日（星期三）上午9:30
4、会议表决方式：现场投票方式
5、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
二、会议审议事项
关于转让京投银泰（湖南）置地投资有限公司股权的议案。
上述议案需股东大会特别决议通过。议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于转让京投银泰（湖南）置地投资有限公司股权的公告》（临2012-046）。
三、会议出席对象
1、截至股权登记日2013年1月10日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。
四、会议登记办法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2013年1月11日（星期五）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00
3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室
地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层
联系电话：（010）65636622/65636620 传真：（010）85172628
五、其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。
附件：
授权委托书
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012年12月28日
附件：
授权委托书
京投银泰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位(或本人)出席2013年1月16日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：
| 审议事项 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 关于转让京投银泰（湖南）置地投资有限公司股权的议案 | |||
委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：
委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托人联系电话及手机：
委托日期： 年 月 日