股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2012-029

武汉长江通信产业集团股份有限公司

重大事项进展情况及股票恢复交易的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年12月28日，本公司接控股股东武汉经济发展投资（集团）有限公司（以下称“武汉经发投”）及第二大股东武汉高科国有控股集团有限公司（以下称“武汉高科”）的通知，武汉经发投及武汉高科已与武汉烽火科技有限公司（以下称“烽火科技”）及武汉邮电科学院（以下称“武汉邮科院”）签署框架协议（方案），武汉经发投、武汉高科拟以其分别持有的本公司18.08%和10.55%股权对武汉邮科院旗下全资子公司烽火科技进行增资，交易完成后，烽火科技持有本公司28.63%股权成为第一大股东，武汉经发投持有本公司10.61%股权，武汉高科持有本公司6.20%股权。

本公司股票将于2012年12月31日复牌。

本次股份转让及增资相关的评估报告尚需履行国有资产监督管理委员会备案程序；本次股份转让及增资尚需取得湖北省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等有权审批机关的核准或备案；本次股份转让及增资尚需武汉经发投已发行债务融资工具（企业债等）的持有人会议通过并在国家发展和改革委员会等备案后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

二〇一二年十二月三十一日

武汉长江通信产业集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 武汉长江通信产业集团股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 长江通信

股票代码： 600345

信息披露义务人：武汉烽火科技有限公司

通讯地址：武汉市洪山区邮科院路88号

邮编：430074

电话：027-87694019

传真：027-87693503

联系人：陈继哲

签署日期：二零一二年十二月二十八日

声 明

一、武汉烽火科技有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人武汉烽火科技有限公司在武汉长江通信产业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉长江通信产业集团股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易相关的评估报告尚需履行国资委备案程序；本次交易尚需取得湖北省人民政府、国务院国资委等有权审批机关的核准或备案；本次交易尚需武汉经济发展投资（集团）有限公司已发行债券的持有人会议通过并在国家发改委备案（如需）后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况简介

公司名称：武汉烽火科技有限公司

住所：武汉市洪山区邮科院路88号

法定代表人：童国华

注册资本：人民币600,000,000元

营业执照注册号码：420100000276346

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

税务登记证号码：鄂国地税武字420101581816138

股东名称：武汉邮电科学研究院

通讯地址：武汉市洪山区邮科院路88号

邮政编码：430074

联系电话：027-87694019

联系人：陈继哲

（二）简要历史沿革

1、公司设立

烽火科技由武汉邮科院于2011年9月6日注册成立，注册资本1亿元。

2、第一次无偿划转

烽火科技于2011年9月15日召开董事会通过了向武汉邮科院申报将烽火通信55.12%股权、光迅科技46.25%股权、武汉电信器件有限公司100%的股权、武汉虹信通信技术有限责任公司100%股权、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司49.60%股权、武汉烽火富华电器有限责任公司15.75%股权和武汉烽火众智数字技术有限公司55.00%股权无偿划拨至烽火科技的议案。

2011年9月16日，武汉邮科院作出决定同意上述划转事项。

2011年12月2日，国务院国资委以《关于烽火通信科技股份有限公司和武汉光迅科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1339号）核准武汉邮科院以其持有的光迅科技46.25%股权和烽火通信55.12%股权无偿划拨给烽火科技。

2011年12月5日，武汉光谷烽火科技创业投资有限公司49.6%股权、武汉烽火众智数字技术有限责任公司55%股权、武汉烽火富华电气有限责任公司15.75%股权、武汉电信器件有限公司100%的股权和武汉虹信通信技术有限责任公司100%股权的无偿划转完成了工商变更登记。

2011年12月19日，中国证监会以《关于核准武汉烽火科技有限公司公告烽火通信科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2025号）核准烽火科技因上述无偿划转事项豁免要约收购。

2012年1月9日，中国证监会以《关于核准武汉烽火科技有限公司公告武汉光迅科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2141号）核准烽火科技因上述无偿划转事项豁免要约收购。

2012年1月30日，烽火通信因股权划转的过户登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2012年1月31日，光迅科技因股权划转的过户登记手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

3、货币增资

根据《财政部关于下达武汉邮电科学研究院2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》，武汉邮科院以货币方式对烽火科技增资5亿元，并于2011年12月30日完成工商变更登记。增资完成后，烽火科技注册资本由1亿元增加至6亿元。

4、第二次无偿划拨

2012年8月16日，武汉邮科院作出关于无偿划转银泰电源34.17%股权的决定。2012年9月20日，国务院国资委以《关于武汉银泰科技电源股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]910号）同意划转银泰电源34.17%股权。2012年9月26日，银泰电源34.17%股权无偿划转在武汉光谷联合产权交易所完成股权变更。

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）股权结构图

本公司的控股股东为武汉邮科院，武汉邮科院持有本公司100%的股权，武汉邮科院是国务院国资委履行出资人职责的国有企业。股权结构图如下所示：

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（二）信息披露义务人控股股东的核心企业及核心业务

本公司的控股股东武汉邮科院注册资金为163,324.38万元，法定代表人为童国华，武汉邮科院的业务范围为：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

截至本报告书签署之日，除烽火科技外，武汉邮科院的主要企业情况如下表所示：

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（三）信息披露义务人的核心企业及核心业务

截至本报告书签署之日，本公司的核心企业情况如下表所示：

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三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况

本公司是中国优秀的信息通信领域产品和综合解决方案提供商，“武汉.中国光谷”的核心企业，经过三十多年的发展，已形成覆盖光纤通信技术、数据通信技术、无线通信技术与智能化应用技术四大产业的发展格局，是集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业。

公司坚持光纤通信、数据通信、无线通信和智能化应用四大业务方向，以自有知识产权的光电子设计与制造技术、ASIC设计技术、软件开发技术和光纤制造技术以及光纤传感技术为核心技术，构筑竞争优势，以提供下一代网络(NGN)、下一代互联网、下一代无线移动网和智能化应用解决方案为主攻目标，整合资源，构建合理的产业结构，逐步成为集传输、数据、交换、无线通信、光电器件、光纤传感为一体的信息通信设备制造商和综合服务提供商，为客户提供全面的产品和智能化应用解决方案。

公司成立于2011年9月6日，2011年及2012年9月30日经审计的简要财务情况如下表所示，两时点财务表现出现较大差异的原因是2012年烽火通信、光迅科技的控股权以及武汉邮科院其他非上市公司的股权划转至本公司：

单位：万元

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本公司控股股东武汉邮科院2009-2011年经审计财务数据如下表所示：

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

本公司在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的高级管理人员情况

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上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东持有上市公司和金融机构股权情况

（一）本公司持有上市公司和金融机构股权情况

本公司直接持有A股上市公司烽火通信（600498）51.34%的股份，为烽火通信的控股股东。

本公司直接持有A股上市公司光迅科技（002281）48.24%的股权、为光迅科技的控股股东。

除此之外，本公司没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

本公司通过烽火通信持有广发基金管理公司16.67%股权和江苏省征信有限公司15%股权，除此之外，未持有任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

（二）武汉邮科院持有上市公司和金融机构股权情况

武汉邮科院没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

武汉邮科院通过烽火通信持有广发基金管理公司16.67%股权和江苏省征信有限公司15%股权，除此之外，未持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

第三节 本次交易的目的及决定

一、本次交易的目的

光通信产业存在着高科技、高投入的特点，因此在市场充分竞争、利润率逐步下降的条件下通过企业自身积累来达到规模效益已经很难，必须通过行业整合的方式来做大做强，加强技术创新能力、扩大市场占有率、提升融资能力，发挥协同效应，形成竞争优势，抵御风险，打造“国际领先、世界一流”企业。

烽火科技作为集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业，此次将长江通信的部分股权以股权出资方式注入烽火科技，产业整合将给相关企业带来较大的协同效应，也有望改善长江通信主营业务的经营表现，实现长江通信未来全面、协调及可持续的发展。

二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持或处置长江通信股份的计划。

三、本次权益变动所履行的相关程序

2012年2月10日，武汉邮科院与武汉市国资委签署《战略合作协议》；

2012年2月22日，武汉市国资委以《关于武汉经济发展投资（集团）有限公司拟协议转让武汉长江通信产业集团股份有限公司部分国有股份的批复》（武国资发展[2012]1号）和《关于武汉高科国有控股集团有限公司拟协议转让武汉长江通信产业集团股份有限公司部分国有股份的批复》（武国资发展[2012]2号予以核准；

2012年3月14日，湖北省国资委以《省国资委关于武汉经发投和高科集团拟以所持长江通信国有股增资烽火科技可行性研究报告审核意见的函》（鄂国资产权函[2012]34号）原则同意增资涉及的上市公司国有股转让采取直接签订转让协议的方式；

2012年12月27日，武汉邮科院院长办公会同意签署《增资暨股份转让协议》；

2012年12月27日，烽火科技董事会同意签署《增资暨股份转让协议》；

2012年12月27日，经发投董事会同意签署《增资暨股份转让协议》；

2012年12月27日，武汉高科董事会同意签署《增资暨股份转让协议》；

2012年12月27日，武汉邮科院、烽火科技、经发投、武汉高科四方共同签署《增资暨股份转让协议》；

本次交易相关的评估报告尚需履行国资委备案程序；

本次交易尚需取得湖北省人民政府、国务院国资委等有权审批机关的核准或备案；

本次交易尚需经发投企业债券已发行债券的持有人会议通过并在国家发改委备案（如需）后方可实施。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在长江通信中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，烽火科技并未持有长江通信的股份。本次权益变动后，烽火科技将持有28.63%股权，其中经发投以其持有的长江通信18.08%股权增资至烽火科技，武汉高科以其持有的长江通信10.55%股权增资至烽火科技。

二、本次权益变动的基本情况

（一）《增资暨股份转让协议》的主要内容

2012年12月27日，武汉邮科院、烽火科技、经发投、武汉高科共同签署了《增资暨股份转让协议》，主要内容如下：

1、转让增资方案

烽火科技拟以增资形式受让经发投所持长江通信35,792,820股股份(占股份总额的18.08%)以及武汉高科所持长江通信20,889,477股股份(占股份总额的10.55%)，合计受让长江通信56,682,297股股份（占股份总额的28.63%），经发投及武汉高科拟向烽火科技转让该等股份，以该等股份对烽火科技增资并取得烽火科技新增股权；武汉邮科院作为烽火科技唯一股东同意上述增资事宜。

2、长江通信股份转让价格

各方一致同意，在本次股份转让暨增资中标的股份的价格以鄂众联评报字[2012]第179号《资产评估报告》所确定的评估值为准，即经发投所持相应标的股份的转让价格为45,549.02万元，武汉高科所持相应标的股份的转让价格为26,583.41万元，全部标的股份的转让价格合计为72,132.43万元。

3、烽火科技评估值

根据鄂众联评报字[2012]第178号《资产评估报告》，烽火科技的净资产评估值为902,596.24万元，最终以经国务院国资委备案的净资产评估值为准。

4、本次增资方的持股比例安排

烽火科技目前的注册资本为60,000万元，根据上述长江通信股份转让价格及烽火科技净资产评估值，本次烽火科技注册资本从60,000万元增加至64,795万元，其中：

（1）经发投以其所持相应标的股份向烽火科技出资45,549.02万元，其中3,027.87万元用于增加烽火科技注册资本，剩余42,521.15万元列入烽火科技资本公积，本次股份转让暨增资完成后，经发投在烽火科技股本总额中的持股比例为4.67%；

(2)武汉高科以其所持相应标的股份向烽火科技出资26,583.41万元，其中1,767.13万元用于增加烽火科技注册资本，剩余24,816.28万元列入烽火科技资本公积，本次股份转让暨增资完成后，武汉高科在烽火科技股本总额中的持股比例为2.73%。

(3)待国资委对鄂众联评报字[2012]第178号《资产评估报告》及鄂众联评报字[2012]第179号《资产评估报告》予以备案之后，各方根据国资委备案的烽火科技净资产评估值及长江通信股份评估值另行签署补充协议（如相关评估值有变化），对上述所确定的烽火科技注册资本增加额、经发投及武汉高科可分别获得的烽火科技股权数量进行相应调整。

5、协议生效及实施条款

《增资暨股份转让协议》自各方各自法定代表人或授权代表签字且加盖各方各自公章，且国务院国资委批准本次股份转让暨增资之日起生效。

本次股份转让暨增资的实施，需以经发投企业债券的持有人会议通过并在国家发改委备案（如需），以及非金融企业债务融资工具的持有人会议通过为前提。

6、长江通信股份的交割过户安排

（1）在不影响《增资暨股份转让协议》各项保证的前提下，经发投、武汉高科应当在协议生效之日起120日内完成标的股份过户至烽火科技名下的程序；

（2）如《增资暨股份转让协议》所约定的通过经发投企业债券和非金融企业债券持有人会议的条件满足的日期晚于本协议生效之日，则经发投、武汉高科所持标的股份应在《增资暨股份转让协议》关于通过经发投企业债券和非金融企业债券持有人会议的条件全部满足之日起120日内完成标的股份过户至烽火科技名下的程序。

（二）本次收购涉及的上市公司股份的限售情况

本次收购涉及的长江通信股份均为无限售条件流通股。

第五节 资金来源

本次上市公司收购采用增资方式进行，经发投、武汉高科分别以其持有的部分长江通信股份增资至烽火科技，从而导致控股股东及实际控制人变更，本次收购不涉及现金。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务计划

截至本报告书签署之日，烽火科技没有在未来12个月内改变或调整长江通信主营业务的计划。

二、未来12个月内拟对上市公司资产、业务进行处置的计划

截至本报告书签署之日，烽火科技没有在未来12个月内对长江通信或其子公司的资产和业务进行处置的计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，烽火科技没有拟改变长江通信现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次收购完成后，烽火科技依法行使股东权利，向长江通信推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由长江通信股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会人员的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

烽火科技与长江通信其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，烽火科技没有对长江通信可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，烽火科技没有对长江通信现有员工聘用作出重大调整的计划。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，烽火科技没有在本次收购完成后针对长江通信分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，烽火科技没有其他对长江通信业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，烽火科技将持有长江通信28.63%的股份。截至本报告书签署之日，长江通信在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与烽火科技保持独立，本次收购完成后，长江通信作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

为保证上市公司的独立性，烽火科技承诺如下：

本次收购完成后，本公司与长江通信之间将保持人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。长江通信将继续拥有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，与本公司在人员、财务、资产、机构、业务方面做到“五分开”。

二、同业竞争及避免措施

（一）关于是否存在同业竞争的说明

1、烽火科技及其控股子公司是否存在同业竞争的说明

（1）主营业务同业竞争情况

长江通信旗下控股子公司武汉日电光通信有限公司、武汉长江光网通信有限公司和武汉长光科技有限公司的主要业务为不同类型的光通信传输设备和光接入网设备的研发、生产和销售。具体情况如下表所示：

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本公司控股的上市公司烽火通信为国内大型的光通信传输设备和光接入网设备生产厂商，烽火通信生产的产品涵盖了上述三家公司的产品。烽火通信与上述三家公司的业务类型和产品类似，但各自侧重的行业、客户存在显著差别，武汉日电光通信有限公司和武汉长江光网通信有限公司的主要销售对象为电力行业客户，武汉长光科技有限公司主要销售对象为广电行业客户，烽火通信主要销售对象为国内电信运营商。

上述三家公司近三年简要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

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烽火通信近三年分行业财务情况如下表所示：

单位：万元

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从上述两表可看出，通信系统设备作为烽火通信的主要收入和利润来源，其销售规模和盈利能力均明显优于长江通信下属的三家子公司。

综上，在光通信传输和接入网设备方面，本公司旗下烽火通信与上述三家公司的产品类似，存在同业竞争，但客户区别较为明显且销售规模和盈利能力相差较远。

（2）辅业同业竞争情况

长江通信旗下的武汉长盈科技投资发展有限公司从事创业投资，已投资的企业基本情况如下表所示：

单位：万元

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本公司旗下的武汉光谷烽火科技创业投资有限公司也从事创业投资，已投资的企业基本情况如下表所示：

■

从上表可看出，上述两公司过往并未在同一领域的公司进行投资，但武汉长盈科技投资发展有限公司与武汉光谷烽火科技创业投资有限公司未来仍有可能在潜在投资机会上存在同业竞争。

（3）参股公司情况说明

除上述公司外，长江通信的参股企业长飞光纤光缆有限公司、长飞（武汉）光系统有限公司和武汉安凯光缆有限公司与烽火科技旗下部分企业的业务类型相似，但由于长江通信为上述公司的参股股东，且在董事会中没有绝对控制力，对其不具有控制力，因此与本公司不构成同业竞争。

2、武汉邮科院及其控股子公司是否存在同业竞争的说明

除上述烽火通信、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司外，武汉邮科院及其控股子公司未从事长江通信及其控股子公司从事的业务，不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

本次增资完成后，烽火科技将成为长江通信的控股股东，武汉邮科院为长江通信的实际控制人，烽火科技、武汉邮科院将采取必要及可能的措施来避免及其控制的企业之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，充分尊重长江通信的独立经营自主权，保证不侵害长江通信及其他股东的合法权益。

1、为有效避免同业竞争，武汉邮科院作出承诺如下：

（1）除光通信传输和接入网设备、创业投资外，武汉邮科院（包括下属各级全资、控股企业）与长江通信不存在同业竞争。武汉邮科院承诺在实际控制上市公司后将尽快对存在同业竞争的公司及业务情况进行调查研究，并提出明确的解决方案（包括但不限于资产整合、资产置换、业务方向调整、清算关闭等方式），在收购完成后三年内根据承诺的方案彻底解决同业竞争问题。

（2）除上述存在同业竞争的业务外，在武汉邮科院实际控制长江通信期间，若武汉邮科院（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他上市公司）获得有关与长江通信主营业务相同或类似的业务机会，那么武汉邮科院将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给长江通信的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给长江通信。获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知长江通信，长江通信在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知武汉邮科院是否接受武汉邮科院提供的业务机会。如果长江通信在双方同意的合理期限内没有通知武汉邮科院，长江通信被视为放弃对该业务机会的优先受让权。长江通信放弃优先权后，武汉邮科院应将该等业务机会转让给无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，武汉邮科院将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述程序向两家公司推荐相同或类似的业务机会。

（3）除上述存在同业竞争的业务外，若武汉邮科院明确表示，其投资或者收购与长江通信主营业务相同或相似的业务，系基于武汉邮科院的整体发展战略，并且武汉邮科院在投资或收购过程中，已做出可以向长江通信转让该等业务的安排。在此情况下，武汉邮科院应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对长江通信公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，武汉邮科院应将该等业务转让予无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，武汉邮科院将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述方式及时间安排转让该等业务机会。

（4）武汉邮科院不会利用对长江通信的实际控制人地位进行损害长江通信及其他股东合法权益的经营活动。

2、为有效避免同业竞争，烽火科技作出承诺如下：

（1）除光通信传输和接入网设备、创业投资外，烽火科技（包括下属各级全资、控股企业）与长江通信不存在同业竞争。烽火科技承诺在接管上市公司后将尽快对存在同业竞争的公司及业务情况进行调查研究，并提出明确的解决方案（包括但不限于资产整合、资产置换、业务方向调整、清算关闭等方式），在收购完成后三年内根据承诺的方案彻底解决同业竞争问题。

（2）除上述存在同业竞争的业务外，在烽火科技控股长江通信期间，若烽火科技（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他上市公司）获得有关与长江通信主营业务相同或类似的业务机会，那么烽火科技将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给长江通信的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给长江通信。获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知长江通信，长江通信在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知烽火科技是否接受烽火科技提供的业务机会。如果长江通信在双方同意的合理期限内没有通知烽火科技，长江通信被视为放弃对该业务机会的优先受让权。长江通信放弃优先权后，烽火科技应将该等业务机会转让给无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，烽火科技将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述程序向两家公司推荐相同或类似的业务机会。

（3）除上述存在同业竞争的业务外，若烽火科技明确表示，其投资或者收购与长江通信主营业务相同或相似的业务，系基于烽火科技的整体发展战略，并且烽火科技在投资或收购过程中，已做出可以向长江通信转让该等业务的安排。在此情况下，烽火科技应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对长江通信公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，烽火科技应将该等业务转让予无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，烽火科技将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述方式及时间安排转让该等业务机会。

（4）烽火科技不会利用对长江通信的控股股东地位进行损害长江通信及其他股东合法权益的经营活动。

三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

2009-2011年期间，长江通信及下属控股子公司与本公司及其下属控股子公司的交易金额及比例情况如下表所示：

单位：万元

■

上述交易主要为武汉日电光通信工业有限公司、武汉长江光网通信有限责任公司、武汉长光科技有限公司向光迅科技采购光通信设备部件，该等交易占长江通信同类交易和营业收入的比重较小。本次收购完成后，不排除本公司和长江通信之间仍将继续进行关联交易。

为了减少和规范可能产生的关联交易，维护长江通信及中小股东的合法权益，本公司承诺：

本次收购完成后，本公司将尽量规避与长江通信之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将依法签订协议，按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本公司及控制的企业在本报告书签署日前24个月内，与长江通信及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于长江通信最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，烽火科技及其高级管理人员与长江通信的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，烽火科技不存在对拟更换的长江通信的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署之日，烽火科技不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

本公司在《增资暨股份转让协议》签署日前6个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖长江通信股票的情况。

二、信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

本公司的高级管理人员及其直系亲属在《增资暨股份转让协议》签署日前6个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖长江通信股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、烽火科技2011年和2012年三季度审计报告

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的[2011]第1062-6号审计报告，烽火科技2011年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。利安达会计师事务所有限责任公司认为，烽火科技的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了烽火科技2011年12月31日的合并财务状况以及2011年度的合并经营成果和现金流量。

根据天健会计师事务所出具的天健鄂审[2012]098号审计报告，天健会计师事务所认为烽火科技公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了烽火科技公司2012年9月30日的合并财务状况以及2012年1-9月的合并经营成果和现金流量。

二、烽火科技2011年及截止至2012年9月30日合并财务会计报表

2011年及截止至2012年9月30日具体财务信息如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

三、烽火科技2011年财务报表所采用的会计制度及主要会计政策

（一）会计准则和会计制度

本公司执行中华人民共和国财政部2006年颁布的企业会计准则。

（二）会计年度

本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

（三）记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

（四）记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础。

本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

1、本报告期采用的计量属性

在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

本年度公司报表项目均采用历史成本计量。

2、计量属性在报告期发生变化的报表项目

报告期内计量属性未发生变化。

（五）外币业务的核算方法及折算方法

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

（六）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。

（七）金融工具

1、金融工具的分类

管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。

2、金融工具的确认和计量

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。

如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

（3）应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

通常采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。（下转16版）

信息披露义务人、烽火科技、本公司	指	武汉烽火科技有限公司
长江通信、上市公司	指	武汉长江通信产业集团股份有限公司
武汉邮科院	指	武汉邮电科学研究院
光迅科技	指	武汉光迅科技股份有限公司
烽火通信	指	烽火通信科技股份有限公司
银泰电源	指	武汉银泰科技电源股份有限公司
经发投	指	武汉经济发展投资（集团）有限公司
武汉高科	指	武汉高科国有控股集团有限公司
本报告书	指	《武汉长江通信产业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本次收购/本次交易	指	经发投、武汉高科分别将其持有的长江通信18.08%和10.55%股份增资至烽火科技，烽火科技因此持有长江通信28.63%股份的行为
本次权益变动	指	经发投、武汉高科由于以其持有的部分长江通信股份增资烽火科技导致长江通信实际控制人发生变化的行为
《战略合作协议》	指	2012年2月10日，武汉市国资委与武汉邮科院签署的《武汉市人民政府国有资产监督管理委员会与武汉邮电科学研究院之战略合作框架协议》
《增资暨股份转让协议》	指	2012年12月27日，武汉邮科院、烽火科技、与经发投、武汉高科签署的《武汉邮电科学研究院、武汉烽火科技有限公司与武汉经济发展投资（集团）有限公司及武汉高科国有控股集团有限公司关于武汉烽火科技有限公司增资暨武汉长江通信产业集团股份有限公司股份转让之协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
武汉市国资委	指	武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
湖北省国资委	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
湖北省政府	指	湖北省人民政府
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
A股	指	人民币普通股
元	指	人民币元

企业名称	注册资本	持有的权益比例	经营范围
北京北方烽火科技有限公司	2000万元	100%	许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；出租办公用房（未取得行政许可的项目除外）
美国美光通信公司	100万美元	100%	光纤通讯系统下的光器件、模块和子系统产品的销售、原材料采购、技术及相关服务业务
武汉同博科技有限公司	2,644.85万元	100%	物业管理；计算机网络工程设计、安装；电子产品的技术服务；加工线缆盘、包装箱、钢带分切；制售纯净水

企业名称	注册资本	持有或控制的权益比例	经营范围
烽火通信科技股份有限公司（600498）	48,236.128万元	51.34%	光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售，系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务
武汉光迅科技股份有限公司（002281）	16,000万元	48.24%	信息科技领域或光、电器件及产品的研制、生产、销售和相关技术服务
武汉虹信通信技术有限责任公司	22,000万元	100%	通信、电子信息、电子技术、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统（工程）设计施工；通信工程、设备安装工程施工；计算机信息系统集成；货物进出口、技术进出口；（国家有专项规定的从其规定）、防雷设计及施工（国家规定凭许可证经营的凭许可证方可经营）
武汉烽火众智数字技术有限责任公司	17,650万元	79.89%	电子产品、网络通信产品的设计、开发、生产及销售；计算机软件的开发、服务、销售；电子工程及智能系统工程的设计、施工、系统集成及维护、货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
武汉光谷烽火科技创业投资有限公司	12,500万元	49.6%	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
银泰电源	9,600万元	34.17%	电源及电源智能化产品的生产与销售，高容量密封型免维护铅酸蓄电池、锂电池、胶体电池、储能电池、动力电池及系统设备、节能产品、新能源及材料（太阳能组件系统集成、风力及风光互补发电系统集成、控制器、逆变器、燃料电池、超级电容器）的研发、生产和销售及技术性服务；光电建筑一体化系统设计、集成及施工；照明工程设计、施工、电池安装和回放；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

项目	2011年12月31日或2011年	2012年9月30日
总资产	445,391.32	1,832,766.92
归属于母公司所有者权益	161,117.18	504,977.04
营业收入	-	879,293.52
归属于母公司所有者的净利润	-22.30	27,342.83
净资产收益率	-0.01%	5.41%
资产负债率	61.3%	51.1%

项目	2011年12月31日或2011年	2010年12月31日或2010年	2009年12月31日或2009年
总资产	1,733,127.60	1,379,647.57	1,204,507.14
归属于母公司所有者权益	428,579.81	352,780.64	316,545.17
营业收入	1,119,545.94	924,168.96	745,484.92
归属于母公司所有者的净利润	25,984.32	29,667.68	23,421.17
净资产收益率	6.06%	8.41%	7.40%
资产负债率	57.63%	54.63%	54.88%

姓名	性别	学历	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
童国华	男	博士	董事、总经理	中国	湖北武汉	否
鲁国庆	男	硕士	董事	中国	湖北武汉	否
余少华	男	博士	董事	中国	湖北武汉	否
吕卫平	男	硕士	董事	中国	湖北武汉	否
徐杰	男	硕士	董事	中国	湖北武汉	否
向军	男	本科	监事	中国	湖北武汉	否
夏存海	男	硕士	监事	中国	湖北武汉	否
陈建华	男	硕士	监事	中国	湖北武汉	否

公司名称	持股比例	经营范围及产品品种
武汉日电光通信有限公司	51%	光纤数字传输设备的生产和销售（SDH/MSTP、DWDM、PTN以及全光网网络系统）
武汉长江光网通信有限公司	92.94%	主要依托武汉日电光通信有限公司，承担相关产品的销售、工程和服务工作
武汉长光科技有限公司	54.98%	光接入网产品研发、生产和销售（三网合一型ONU、EPON家庭网关、ODN配套设施）

年份	公司名称	营业收入	营业利润	净利润
2009	武汉日电光通信有限公司	16,056.04	1,751.09	1,465.10
	武汉长江光网通信有限公司	26,825.25	2,802.35	1,069.22
	武汉长光科技有限公司	3,506.59	-1,545.31	-1,029.80
	合计	46,387.88	3,008.13	1,504.52
2010	武汉日电光通信有限公司	13,598.63	1,175.11	934.08
	武汉长江光网通信有限公司	17,816.74	2,245.50	1,305.21
	武汉长光科技有限公司	9,882.52	-372.72	63.08
	合计	41,297.89	3,047.89	2,302.37
2011	武汉日电光通信有限公司	15,336.62	316.77	629.47
	武汉长江光网通信有限公司	10,882.54	4,015.18	2,679.59
	武汉长光科技有限公司	10,365.70	565.42	687.59
	合计	36,584.86	4,897.37	3,996.65

年份	业务类型	主营业务收入	主营业务成本	营业利润
2009	通信系统设备	265,280.18	191,199.19	74,081.00
	光纤及线缆	148,350.20	116,328.65	32,021.55
	数据网络产品	51,349.60	29,159.04	22,190.56
	合计	464,979.98	336,686.88	128,293.11
2010	通信系统设备	319,743.66	246,176.43	73,567.24
	光纤及线缆	184,455.62	141,544.02	42,911.60
	数据网络产品	55,660.95	32,062.53	23,598.43
	合计	559,860.23	419,782.98	140,077.27
2011	通信系统设备	421,299.06	311,151.55	110,147.51
	光纤及线缆	196,762.31	158,518.42	38,243.88
	数据网络产品	72,482.85	41,178.07	31,304.78
	合计	690,544.22	510,848.04	179,696.17

投资公司名称	占比	主营业务介绍
杭州晨晓科技有限公司	5.32%	高端通信技术和产品的开发
大连尚能科技发展有限公司	0.81%	风电产品关键部件的研发、生产和代理

投资公司名称	占比	主营业务介绍
武汉烽火富华电器有限责任公司	23.4%	智能电网相关技术和产品的研发、生产和销售
武汉理工光科股份有限公司	34.13%	光纤传感技术研究开发与生产
北京辰安科技股份有限公司	3.75%	安全科技领域的研究和应用
武汉虹翼信息有限公司	10.0%	增值电信业务经营以及软件类产品的研发

	2009	2010	2011
交易金额	431.29	166.92	161.45
占长江通信营业收入比例	0.77%	0.22%	0.16%
占长江通信同类型交易比例	5.24%	2.74%	1.77%

项目		2011-12-31		2012-09-30
流动资产：
货币资金		756,789,037.10		2,656,628,986.00
应收票据		137,379,749.53		449,915,600.83
应收账款		1,495,726,747.74		5,570,393,230.56
预付款项		112,733,361.49		348,030,885.17
应收利息		-		3,975,263.89
其他应收款		245,064,431.47		244,904,560.31
存货		1,216,697,884.27		5,976,411,853.42
其他流动资产		292,355.96		187,815.07
流动资产合计		3,964,683,567.56		15,250,448,195.25
非流动资产：
长期股权投资		103,629,452.27		377,226,372.38
投资性房地产		-		166,100,650.77
固定资产		273,410,837.32		1,671,922,541.20
在建工程		37,280,969.01		208,043,492.29
工程物资		-		2,699,348.66
无形资产		39,928,635.40		294,259,244.65
商誉				235,185,330.79
长期待摊费用		1,120,350.98		39,141,343.98
递延所得税资产		30,805,186.38		82,642,055.68
其他非流动资产		3,054,200.72		579.19
非流动资产合计		489,229,632.08		3,077,220,959.59
资产总计		4,453,913,199.64		18,327,669,154.84
流动负债：
短期借款	155,610,800.00		830,924,288.63
应付票据	431,228,570.59		2,097,373,640.31
应付账款	1,296,678,698.46		3,672,488,923.90
预收款项	80,906,333.42		994,710,565.83
应付职工薪酬	45,127,337.13		166,093,373.06
应交税费	17,313,737.29		-237,701,387.69
应付利息	508,852.41		5,878,956.55
应付股利	-		24,102,588.17
其他应付款	618,190,160.48		1,087,418,009.79
其他流动负债	62,802,110.00		201,135,842.82
流动负债合计	2,708,366,599.78		8,842,424,801.37
非流动负债：
长期借款	-		498,999,487.76
专项应付款	-		4,955,400.00
预计负债	22,342,048.09		18,738,109.30
非流动负债合计	22,342,048.09		522,692,997.06
负债合计	2,730,708,647.87		9,365,117,798.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	600,000,000.00		600,000,000.00
资本公积	1,011,394,726.32		4,065,686,751.67
未分配利润	-222,928.29		384,110,663.35
外币报表折算差额	-		-27,023.31
归属于母公司所有者权益合计	1,611,171,798.03		5,049,770,391.71
少数股东权益	112,032,753.74		3,912,780,964.70
所有者权益合计	1,723,204,551.77		8,962,551,356.41
负债和所有者权益总计	4,453,913,199.64		18,327,669,154.84

项目		2011年		2012年截止至9月30日
一、营业总收入		-		8,792,935,189.40
其中：营业收入		-		8,792,935,189.40
二、营业总成本		222,928.29		8,570,059,425.54
其中：营业成本		-		6,711,764,067.48
营业税金及附加		-		60,135,832.58
销售费用		-		629,041,250.40
管理费用		310,058.00		998,687,628.34
财务费用		-87,129.71		73,616,022.72
资产减值损失		-		96,814,624.02
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-		-
投资收益（损失以“-”号填列）	-		46,162,613.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-		6,187,214.44
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-222,928.29		269,038,377.10
加：营业外收入	-		292,381,471.56
减：营业外支出	-		2,648,829.52
其中：非流动资产处置损失	-		837,706.20
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-222,928.29		558,771,019.14
减：所得税费用	-		62,457,748.71
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-222,928.29		496,313,270.43
归属于母公司所有者的净利润	-222,928.29		273,354,049.33
少数股东损益	-		222,959,221.10
其中：被合并方在合并前实现利润	-		-
六、每股收益：
基本每股收益			-
稀释每股收益			-
七、其他综合收益			135,560.25
八、综合收益总额	-222,928.29		496,448,830.68
归属于母公司所有者的综合收益总额	-222,928.29		273,428,264.81
归属于少数股东的综合收益总额	-		223,163,273.40

项目		2011年		2012年截止至9月30日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		-		8,733,757,399.38
收到的税费返还		-		83,222,894.09
收到其他与经营活动有关的现金		-		294,809,800.52
经营活动现金流入小计		-		9,111,790,093.99
购买商品、接受劳务支付的现金		-		8,397,275,611.33
支付给职工以及为职工支付的现金		-		1,171,934,416.85
支付的各项税费		50,000.00		276,340,730.78
支付其他与经营活动有关的现金		10,484.00		635,561,099.81
经营活动现金流出小计	60,484.00		10,481,111,858.77
经营活动产生的现金流量净额	-60,484.00		-1,369,321,764.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-		4,975,398.80
取得投资收益收到的现金	-		43,865,430.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-		32,130,465.78
投资活动现金流入小计	-		80,971,295.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-		439,847,138.19
投资支付的现金	-		142,105,989.57
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-251,761,965.39		-
投资活动现金流出小计	-251,761,965.39		581,953,127.76
投资活动产生的现金流量净额	251,761,965.39		-500,981,832.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	600,000,000.00		1,009,916,676.00
取得借款所收到的现金	-		1,410,889,316.74
收到其他与筹资活动有关的现金	87,555.71		236,151,000.00
筹资活动现金流入小计	600,087,555.71		2,656,956,992.74
偿还债务支付的现金	-		1,207,152,103.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-		204,217,020.22
支付其他与筹资活动有关的现金	95,000,000.00
筹资活动现金流出小计	95,000,000.00		1,411,369,123.62
筹资活动产生的现金流量净额	505,087,555.71		1,245,587,869.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	756,789,037.10		-624,715,728.23
加：期初现金及现金等价物余额	-		3,281,344,714.23
六、期末现金及现金等价物余额	756,789,037.10		2,656,628,986.00