（上接15版）

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融工具公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

5、金融资产的减值

本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。

（1）应收款项

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

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（2）持有至到期投资

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（3）可供出售金融资产

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（八）存货

1、存货的分类

存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。

2、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

3、取得和发出的计价方法

取得时按实际成本计价,存货发出采用标准成本法核算；存货日常核算以计划成本计价的,期末结转材料成本差异,将计划成本调整为实际成本。

4、周转材料的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

5、存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

（九）长期股权投资

长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

1、初始计量

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

（1）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。。

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（Ⅰ）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

（Ⅱ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

⑤以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

3、后续计量及收益确认

对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

（十）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他；

3、固定资产计量

固定资产通常按照实际成本作为初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。

4、固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

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已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

于资产负债表日存在减值迹象的固定资产进行减值测试。减值测试结果表明可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

5、融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。

融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

6、闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。

（十一）在建工程

1、在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在建工程减值准备一旦计提，不得转回。

（十二）无形资产

1、无形资产确认条件

无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的，才能予以确认：

（1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。

2、无形资产的计价方法

无形资产应当按照成本进行初始计量。

3、无形资产使用寿命及摊销

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

4、资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。

5、研究开发支出

企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。

开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

（3）无形资产产生经济利益的方式。

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

6、无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

（十三）长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

（十四）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

2、借款费用资本化期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

3、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十五）辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在满足预计负债确认条件的确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

本公司按照《企业会计准则第9号—职工薪酬准则》对内部退休人员支出在满足以下条件的确认为预计负债并同时计入当期损益，应当满足的条件：

1、内部退休计划在首次执行日之前已经过企业董事会或类似权力机构批准并已实施，不包括在首次执行日之后批准实施的内部退休计划；

2、内部退休人员为距法定退休年龄不足5年或者工龄已满30年的企业职工；

3、内部退休人员支出仅包括自首次执行日至法定退休日企业拟支付给职工的基本生活费和按规定应缴纳的社会保险费。

对付款时间超过一年的辞退福利，本公司选择银行同期贷款利率作为折现率进行折现，并以折现后的金额计量预计负债。

（十六）预计负债确认原则

1、预计负债的确认原则

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

（1）该义务是公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

2、预计负债最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：

（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

（十七）政府补助

政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量且直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（十八）收入确认原则

1、销售商品

本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

2、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：

（1）已完工作的测量。

（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。

本公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（十九）租赁

本公司将满足以下标准之一的确认为融资租赁：

1、在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；

2、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，在租赁开始日可合理地确定承租人将会行使这种选择权；

3、租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

4、就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。

除融资租赁以外的租赁为经营租赁。

（二十）所得税的会计处理方法

本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。

1、递延所得税资产的确认

（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

2、递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

（1）商誉的初始确认；

（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：

①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3、所得税费用计量

本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

（1）企业合并；

（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。

（二十一）企业年金

1、本公司企业年金基金作为独立的会计主体进行确认、计量和列报。年金基金分别资产、负债、收入、费用和净资产进行确认和计量。

2、企业年金基金在运营中取得的金融产品以公允价值计量，公允价值与账面价值的变动计入当期损益。

3、企业年金的净资产分别企业和职工个人设置账户，根据企业年金计划按期将运营收益分配计入各账户。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本公司不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：童国华

武汉烽火科技有限公司

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：德地立人

项目主办人：林俊健 李洁

项目协办人：余思远

中信证券股份有限公司

年 月 日

第十二节 备查文件

（一）烽火科技的注册登记文件复印件；

（二）烽火科技的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

（三）烽火科技出具的关于本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

（四）增资暨股份转让协议；

（五）武汉市国资委批复

（六）湖北省国资委批复

（七）武汉邮科院关于本次增资的院长办公会决议；

（八）烽火科技关于本次增资的董事会决议；

（九）经发投关于本次增资的董事会决议；

（十）武汉高科关于本次增资的董事会决议；

（十一）烽火科技关于控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明；

（十二）烽火科技不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；

（十三）烽火科技符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；

（十四）烽火科技关于报告日前六个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明；

（十五）中信证券关于二级市场交易情况的自查报告；

（十六）北京嘉源律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告；

（十七）湖北众联资产评估有限公司关于二级市场交易情况的自查报告；

（十八）天健会计师事务所关于二级市场交易情况的自查报告；

（十九）烽火科技关于规范关联交易的承诺函；

（二十）烽火科技关于避免同业竞争的承诺函；

（二十一）烽火科技关于保持上市公司独立性的承诺函；

（二十二）烽火科技2011年度以及2012年9月30日经审计的财务会计报告；

（二十三）武汉邮科院2009、2010、2011年经审计的财务会计报告；

（二十四）中信证券出具的关于本次收购事项的财务顾问核查意见。

上述备查文件备置于烽火科技、长江通信和上海证券交易所。

法定代表人（或授权代表）：童国华

武汉烽火科技有限公司

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

武汉烽火科技有限公司

法定代表人（或授权代表）：童国华

年 月 日

武汉长江通信产业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：长江通信

股票代码：600345（A股）

信息披露义务人：武汉经济发展投资（集团）有限公司

通讯地址：武汉市江汉区长江日报路77号

联系电话：027-85565683

持股变动性质：减少

信息披露义务人：武汉高科国有控股集团有限公司

通讯地址：武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦

联系电话：027-87592022

持股变动性质：减少

签署日期：二零一二年十二月二十七日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书；

（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突；

（三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在武汉长江通信产业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉长江通信产业集团股份有限公司中拥有权益的股份；

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）本次交易相关的评估报告尚需履行国务院国资委备案程序；本次交易尚需取得湖北省人民政府、国务院国资委以及其他有权审批机关的核准或备案；本次股份转让暨增资的实施，需以经发投企业债券的持有人会议通过并在国家发改委备案（如需），以及非金融企业债务融资工具的持有人会议通过为前提。

（六）本次权益变动的信息披露义务人为武汉经济发展投资（集团）有限公司和武汉高科国有控股集团有限公司，武汉高科国有控股集团有限公司已经委托武汉经济发展投资（集团）有限公司代为履行本次权益变动的信息披露义务。

第一节 释义

在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有以下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、经发投基本情况

公司名称：武汉经济发展投资（集团）有限公司

注册地址：武汉市江汉区长江日报路77号

法定代表人：马小援

注册资本：4,000,000,000元

企业法人营业执照注册号：4201001104053

企业类型：国有独资

经营范围：开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游等与产业结构调整相关的投资业务；企业贷款担保，个人消费贷款担保；信息咨询（国家有专项规定的项目审批后方可经营）

税务登记证号码：鄂国地税武字420102778164444

主要股东：武汉市国资委

联系电话：027-85565683

2、武汉高科基本情况

公司名称：武汉高科国有控股集团有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦19楼

法定代表人：赵家新

注册资本：1,500,000,000元

企业法人营业执照注册号: 420100000147137

企业类型：国有独资

经营范围：对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；电子产品批发；动漫产品开发及对动漫企业的咨询管理；物业管理、房地产开发、商品房销售

税务登记证号码：420101725796229

主要股东：武汉市国资委

联系电话：027-87592022

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

1、经发投董事及其主要负责人的基本情况

■

2、武汉高科董事及其主要负责人的基本情况

■

三、武汉经发投、武汉高科持有、控制其他境内外上市公司百分之五以上的情况：

截至本报告书签署之日，除长江通信外，经发投还持有长发集团长江投资实业股份有限公司（600119.SH）13.74%股权，武汉祥龙电业股份有限公司（600769.SH）9.18%股权，武汉武商集团股份有限公司（000501.SZ）5.93%股权。武汉高科还持有武汉三特索道集团股份有限公司（002159.SZ）14.65%的股权。

除此之外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人的关系

信息披露义务人经发投、武汉高科均为武汉市国资委旗下100%子公司，具体情况如下图所示：

■

第三节 权益变动目的

截止本报告书出具之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股情况

截至2012年12月27日，经发投、武汉高科分别持有长江通信A股股份56,814,000股和33,157,900股；分别占长江通信已发行股份总数的28.69%和16.75%。

上述股份不存在任何权利限制，为无限售条件流通股。

二、本次权益变动的基本情况

（一）《股权增资转让协议》主要内容

2012年12月27日，武汉邮科院、烽火科技、经发投、武汉高科共同签署了《股权增资转让协议》，主要内容如下：

1、转让增资方案

烽火科技拟以增资形式受让经发投所持长江通信35,792,820股股份(占股份总额的18.08%)以及武汉高科所持长江通信20,889,477股股份(占股份总额的10.55%)，合计受让长江通信56,682,297股股份（占股份总额的28.63%），经发投及武汉高科拟向烽火科技转让该等股份，以该等股份对烽火科技增资并取得烽火科技新增股权；武汉邮科院作为烽火科技唯一股东同意上述增资事宜。

2、长江通信股权转让价格

各方一致同意，在本次股份转让暨增资中标的股份的价格以鄂众联评报字[2012]第179号《资产评估报告》所确定的评估值为准，即经发投所持相应标的股份的转让价格为45,549.02万元，武汉高科所持相应标的股份的转让价格为26,583.41万元，全部标的股份的转让价格合计为72,132.43万元。

3、烽火科技评估值

根据鄂众联评报字[2012]第178号《资产评估报告》，烽火科技的净资产评估值为902,596.24万元，最终以经国务院国资委备案的净资产评估值为准。

4、本次增资方的持股比例安排

烽火科技目前的注册资本为60,000万元，根据上述长江通信股权转让价格及烽火科技净资产评估值，本次烽火科技注册资本从60,000万元增加至64,795万元，其中：

（1）经发投以其所持相应标的股份向烽火科技出资45,549.02万元，其中3,027.87万元用于增加烽火科技注册资本，剩余42,521.15万元列入烽火科技资本公积，本次股份转让暨增资完成后，经发投在烽火科技股本总额中的持股比例为4.67%；

(2)武汉高科以其所持相应标的股份向烽火科技出资26,583.41万元，其中1,767.13万元用于增加烽火科技注册资本，剩余24,816.28万元列入烽火科技资本公积，本次股份转让暨增资完成后，经发投在烽火科技股本总额中的持股比例为2.73%。

(3)待国务院国资委对鄂众联评报字[2012]第178号《资产评估报告》及鄂众联评报字[2012]第179号《资产评估报告》予以备案之后，各方根据国务院国资委备案的烽火科技净资产评估值及长江通信股权评估值另行签署补充协议（如相关评估值有变化），对上述所确定的烽火科技注册资本增加额、经发投及武汉高科可分别获得的烽火科技股权数量进行相应调整。

5、协议生效条款

《股权增资转让协议》自各方各自法定代表人或授权代表签字且加盖各方各自公章，且国务院国资委批准本次股份转让暨增资之日起生效。

本次股份转让暨增资的实施，需以经发投企业债券的持有人会议通过并在国家发改委备案（如需），以及非金融企业债务融资工具的持有人会议通过为前提。

6、长江通信股权的交割过户安排

（1）在不影响《股权增资转让协议》各项保证的前提下，经发投、武汉高科应当在协议生效之日起120日内完成标的股份过户至烽火科技名下的程序；

（2）如《股权增资转让协议》所约定的通过经发投企业债券和非金融企业债券持有人会议的条件满足的日期晚于本协议生效之日，则经发投、武汉高科所持标的股份应在《股权增资转让协议》关于通过经发投企业债券和非金融企业债券持有人会议的条件全部满足之日起120日内完成标的股份过户至烽火科技名下的程序。

（二）本次出售涉及的上市公司股份的限售情况

本次重组涉及的长江通信股份均为无限售条件流通股。

（三）本次出售需履行的审批程序

2012年2月22日，武汉市国资委以《关于武汉经济发展投资（集团）有限公司拟协议转让武汉长江通信产业集团股份有限公司部分国有股份的批复》（武国资发展[2012]1号）和《关于武汉高科国有控股集团有限公司拟协议转让武汉长江通信产业集团股份有限公司部分国有股份的批复》（武国资发展[2012]2号予以核准；

2012年3月14日，湖北省国资委以《省国资委关于武汉经发投和高科集团拟以所持长江通信国有股增资烽火科技可行性研究报告审核意见的函》（鄂国资产权函[2012]34号）原则同意增资涉及的上市公司国有股转让采取直接签订转让协议的方式；

本次交易相关的评估报告尚需履行国务院国资委备案程序；

本次交易尚需取得湖北省人民政府、国务院国资委以及其他有权审批机关的核准或备案；

本次交易尚需经发投企业债券的持有人会议通过并在国家发改委备案（如需），以及非金融企业债务融资工具的持有人会议通过后方可实施。

（四）本次出售后经发投将失去控股股东地位

本次交易完成后，长江通信的控股股权将由经发投变更为烽火科技。根据相关规定，经发投聘请了华西证券有限公司作为财务顾问对烽火科技的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。

经核查，烽火科技符合收购国有上市公司控股权的主体资格，资信情况良好，本次收购主要是为了实现武汉市光通信产业的整合，充分发挥规模效应和协同效应，有利于上市公司可持续性发展。

截止本报告书出具之日，信息披露义务人不存在未清偿上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份情况

信息披露义务人在《股权增资转让协议》签署日前6个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖长江通信股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次出售有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

武汉经济发展投资（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：马小援

年 月 日

武汉高科国有控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：赵家新

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、经发投营业执照；

2、武汉高科营业执照；

3、经发投董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

4、武汉高科董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

5、《股权增资转让协议》；

6、经发投董事会决议；

7、武汉高科董事会决议。

二、备查文件备置地址

备查文件备置于经发投、武汉高科、长江通信和上海证券交易所。

武汉经济发展投资（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：马小援

年 月 日

武汉高科国有控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：赵家新

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

武汉经济发展投资（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：马小援

年 月 日

武汉高科国有控股集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：赵家新

年 月 日

应收款项账龄	提取比例%
1年以下（含1年）	1.00%
1-2年（含2年）	3.00%
2-3年（含3年）	5.00%
3-4年（含4年）	20.00%
4-5年（含5年）	50.00%
5年以上	100.00%

固定资产类别	折旧年限（年）	预计残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	35	3	2.77
机器设备	5-7	3	13.86-19.40
运输设备	5-7	3	13.86-19.40
办公设备及其他	5-7	3	13.86-19.40

基本情况
上市公司名称	武汉长江通信产业集团股份有限公司	上市公司所在地	湖北省武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号
股票简称	长江通信	股票代码	600345
信息披露义务人名称	武汉烽火科技有限公司	信息披露义务人注册地	武汉市洪山区邮科院路88号
拥有权益的股份数量变化	增加■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	回答“是”，请注明公司家数 2家	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	回答“是”，请注明公司家数 2家
权益变动方式（可多选）	其他■ 上市公司控股股东以及第二大股东以其持有的部分上市公司股权增资至收购人旗下
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：56,682,297变动比例：28.63%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□ 否■
与上市公司之间是否存在同业竞争	是■ 否□
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否■
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□ 否■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是■ 否□
是否已充分披露资金来源	是■ 否□
是否披露后续计划	是■ 否□
是否聘请财务顾问	是■ 否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是■ 否□ 本次交易相关的评估报告尚需履行国资委备案程序；本次交易尚需取得湖北省人民政府、国务院国资委以及其他有权审批机关的核准或备案；本次股份转让暨增资的实施，需以经发投企业债券的持有人会议通过并在国家发改委备案（如需），以及非金融企业债务融资工具的持有人会议通过为前提
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□ 否■

信息披露义务人	指	武汉经济发展投资（集团）有限公司和武汉高科国有控股集团有限公司
长江通信	指	武汉长江通信产业集团股份有限公司
经发投	指	武汉经济发展投资（集团）有限公司
武汉高科	指	武汉高科国有控股集团有限公司
烽火科技	指	武汉烽火科技有限公司
武汉邮科院	指	武汉邮电科学研究院
报告书、本报告书	指	《武汉长江通信产业集团股份有限公司简式权益变动报告书》
《股权增资转让协议》	指	2012年12月27日，武汉邮科院、烽火科技、与经发投、武汉高科签署的《武汉邮电科学研究院、武汉烽火科技有限公司与武汉经济发展投资（集团）有限公司及武汉高科国有控股集团有限公司关于武汉烽火科技有限公司增资暨武汉长江通信产业集团股份有限公司股份转让之协议》
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号———权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
马小援	男	董事长	中国	武汉	否
谌赞雄	男	副董事长、总经理	中国	武汉	否
谢毅	男	董事	中国	武汉	否
熊瑞忠	男	董事	中国	武汉	否
叶长春	男	董事、副总经理	中国	武汉	否
管志武	男	董事	中国	武汉	否
孙建清	男	副总经理	中国	武汉	否
陈卫	男	副总经理	中国	武汉	否
白艺丰	女	总会计师	中国	武汉	否
冯鹏熙	男	总经济师	中国	武汉	否
杨世武	男	副总经济师	中国	武汉	否
程弘	男	副总经济师	中国	武汉	否
任伟林	男	董事长助理	中国	武汉	否
王新刚	男	总经理助理	中国	武汉	否

姓名	性别	职位	国籍	长期居住地	是否取得其他国家的居留权
赵家新	男	董事长、党委书记	中国	武汉	否
范蕴玉	女	董事、总经理	中国	武汉	否
陈奋华	男	董事	中国	武汉	否
张永成	男	党委副书记、纪委书记	中国	武汉	否
张志勇	男	董事、党委副书记、副总经理	中国	武汉	否
齐民	男	董事	中国	武汉	否
高甦平	男	董事	中国	武汉	否
黎红	男	董事	中国	武汉	否
刘守根	男	副总经理	中国	武汉	否
曾磊光	男	副总经理	中国	武汉	否
查黎	男	副总经理	中国	武汉	否
张敏	男	副总经理	中国	武汉	否
范晓玲	女	总会计师	中国	武汉	否

基本情况
上市公司名称	武汉长江通信产业集团股份有限公司	上市公司所在地	湖北省武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号
股票简称	长江通信	股票代码	600345
信息披露义务人名称	武汉经济发展投资（集团）有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司	信息披露义务人注册地	武汉市江汉区长江日报路77号、武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦19楼
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 ■ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是■ 否□ 经发投为上市公司第一大股东	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 ■ 经发投、武汉高科分别将持有的18.08%和10.55%长江通信股权增资至烽火科技
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	经发投持股数量：56,814,000股 经发投持股比例：28.69% 武汉高科持股数量：33,157,900股 武汉高科持股比例：16.75%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动完成后经发投持股数量：21,021,180股 变动完成后经发投持股比例：10.61% 变动完成后武汉高科持股数量：12,268,423股 完成变动后武汉高科持股比例：6.2%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 ■