证券代码：600556 股票简称：﹡ST北生 编号：临2012—038
广西北生药业股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月22日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第十八次会议的通知，本次会议于2012年12月28日在公司会议室召开。会议应到董事6人，实际到会董事6人，会议由董事长何京云主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
经与会董事审议，以举手表决方式作出以下决议：
一审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产的条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等相关法律法规的规定, 公司认为公司符合上市公司非公开发行股份购买资产的条件。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
二逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
(一)本次重组的方案
本公司拟以持有的杭州郡原物业服务有限公司（以下简称“杭州物业”）100%股权(以下简称“拟置出资产”)与德勤集团股份有限公司（以下简称“德勤集团”）全体31名股东持有德勤集团100%股权(以下简称“拟置入资产”)等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤集团全体股东或其指定的第三方(以下简称“拟置出资产承接方”)承接；本公司向德勤集团全体31名股东发行股份购买其持有的拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分；同时本公司拟向债权人浙江郡原地产股份有限公司(以下简称“郡原地产”)发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权。
上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
(二)资产置换
1.交易标的
拟置出资产为杭州物业100%股权。拟置入资产为德勤集团100%股权。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2.交易对方
德勤集团全体31名股东。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3.交易标的的定价依据
交易标的的价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为作价依据协商确定。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4.期间损益
拟置出资产于拟置出资产交割完成日前(不包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的累计损益均由本公司享有、承担; 拟置出资产于拟置出资产交割完成日后(包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的损益由拟置出资产承接方享有、承担。
拟置入资产于拟置入资产交割完成日后(包括拟置入资产交割完成日当日)所产生的累计损益由本公司享有、承担。拟置入资产自评估基准日(不包括评估基准日当日)至拟置入资产交割完成日止(不包括拟置出资产交割完成日当日)所产生的累计损益, 若拟置入资产在此期间产生收益的, 则该收益由本公司享有; 若拟置入资产在此期间产生损失的, 则该损失由德勤集团全体31名股东按其各自在本次重组前于德勤集团的持股比例分别承担。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
(三)发行股份购买资产置换差额
1.发行股票类型
人民币普通股（A股）, 每股面值1.00元。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2.发行对象
德勤集团全体31名股东。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3.发行价格
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(中国证监会［2008］44号), 经协商，本次发行股份每股价格拟确定为2.6元/股。若在本次重组方案经股东大会审议通过后至发行日期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形, 本次发行价格应按照相应比例进行调整、发行股数也随相应调整。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4.发行数量
本次用以购买资产置换差额的股份数量=拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分/2.6元/股。按照股份发行前, 德勤集团股东各自所持德勤集团股权的比例, 向其发行。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
5.锁定期安排
任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松作为德勤集团的实际控制人在本次交易中认购的股份, 自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。
德勤集团除实际控制人以外的其他26名股东(舟山得一投资咨询有限公司、光大金控创业投资有限公司、上海银利伟世投资管理有限公司、苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）、北京博瑞盛德创业投资有限公司、杭州德同创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、成都德同银科创业投资合伙企业(有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北远创业投资中心（有限合伙）、上海融客投资管理有限公司、李萍、林兴、谢漱泉、李宁、孙志刚、王汉华、杨志瑛、李莉、周文美、黄菊英、何军、张苏、贺国平、陈凝)在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6.拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
(四)收购郡原地产对本公司的债权
1.发行股票类型
人民币普通股（A股）, 每股面值1.00元。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2.发行对象
郡原地产。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3.发行价格
根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(中国证监会［2008］44号), 经协商，本次发行股份每股价格拟确定为2.6元/股。若在本次重组方案经股东大会审议通过后至发行日期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形, 本次发行价格应按照相应比例进行调整、发行股数也随相应调整。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4.交易标的
发行股份收购债权的交易标的为郡原地产因按照《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》的规定，而向北生药业提供资金而形成的债权余额。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
5.交易标的的定价依据
拟发行股份收购的债权的金额, 以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6.发行数量
本次用以收购债权的股份数量=债权评估价值/2.6元/股。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
7.锁定期安排
郡原地产在本次交易中认购的股份, 自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
8.期间损益
在评估基准日至交割日期间, 如协助重组债权实现的净损益为正, 则该部分净损益由北生药业享有; 如协助重组债权实现的净损益为负, 则该部分净损益由郡原地产承担。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
9.拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚待提交股东大会审议。
三审议通过《关于<广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
为本次重大资产重组, 根据中国证券监督管理委员会关于重大资产重组的有关规定, 编制了《广西北生药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
四审议通过《董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产的审慎判断的议案》
公司拟以持有的杭州物业100%股权与德勤集团全体31名股东持有德勤集团100%股权等值部分进行资产置换，杭州物业100%股权由德勤集团全体股东或其指定的第三方承接；本公司向德勤集团全体31名股东发行股份购买其持有的德勤集团100%股权超出杭州物业100%股权价值的差额部分；同时本公司拟向债权人郡原地产发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权 (以下合称“本次交易”)。公司董事会认为本次交易符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:
(一) 杭州物业、德勤集团涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的, 在本次交易的首次董事会决议公告前已根据项目进度取得相应的许可证书及有关主管部门的批复文件。
(二) 在本次交易的首次董事会决议公告前, 德勤集团现有全体股东合法持有德勤集团100%股权, 德勤集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。郡原地产合法拥有对北生药业的相关债权, 该等权利不存在限制或禁止转让的情形。
(三) 本次交易后公司资产完整(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产), 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立。
(四) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业、增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
五审议通过《关于公司与任马力等31名股份认购方签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
公司拟与任马力等31名股份认购方签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》, 约定, 由公司拟以持有的杭州物业100%股权与德勤集团全体31名股东持有德勤集团100%股权等值部分进行资产置换，杭州物业100%股权由德勤集团全体股东或其指定的第三方承接；同时，本公司向德勤集团全体31名股东发行股份购买其持有的德勤集团100%股权超出杭州物业100%股权价值的差额部分, 以改善公司的资产结构、提升盈利能力。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
六审议通过《关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订<收购债权协议>的议案》
公司拟与郡原地产签订《收购债权协议》, 约定, 由公司向郡原地产非公开发行股份以收购郡原地产对公司的协助重组债权。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
七审议通过《关于任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松免于以要约收购方式购买公司股份的议案》
鉴于公司拟实施本次交易,且任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松合计持有德勤集团60.117%的股权，为德勤集团控股股东和实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的要求，任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松就本次交易需履行要约收购义务。鉴于本次重组方案能够挽救公司目前面临的严重财务困难以及任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松已承诺于取得本次交易之发行的股份后36个月内不转让该等股份，为使本次交易顺利实施，提请公司股东大会批准任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松免于以要约收购方式购买公司股份，并且，待公司股东大会表决通过后取得中国证监会豁免要约收购的批复。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
八审议通过《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜相关证券服务机构的议案》
为实施本次交易,同意聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜相关证券服务机构。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
九审议通过《关于授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产的议案》
为确保本次交易的顺利开展, 提请股东大会授权董事会处理本次交易的相关事宜, 包括:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议以及中国证券监督管理委员会等主管部门的核准或批准文件, 实施本次交易;
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化, 或监管部门要求, 则相应地对本次交易的方案进行调整;
3、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;
5、本次交易完成后, 相应修改与本公司经营范围、股本等有关的相应公司章程条款, 办理相关工商变更登记;
6、办理与本次交易有关的其他事宜;
7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2012年12月31日