中国平安保险（集团）股份有限公司<BR/>关于股东披露详式权益变动报告书的提示性公告

中国平安保险（集团）股份有限公司
关于股东披露详式权益变动报告书的提示性公告

2012-12-31 来源：上海证券报

证券代码：601318 证券简称：中国平安编号：临 2012-066

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于股东披露详式权益变动报告书的提示性公告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司股东同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司、易盛发展有限公司及上述四家公司的最终控股股东Charoen Pokphand Group Company Limited（正大集团/卜蜂集团）拟于2012年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露《中国平安保险（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”），投资者可通过上述网站和报刊阅览《详式权益变动报告书》全文。

在上述《详式权益变动报告书》所披露的相关权益变动（以下简称“本次权益变动”）后，本公司股份结构和股份性质均没有发生变化。目前，本公司发行上市的普通股总数为7,916,142,092股，其中人民币普通股（A股）为4,786,409,636股，占股份总数的60.46%，境外上市外资股（H股）3,129,732,456股，占股份总数的39.54%。本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

本次权益变动全部完成尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2012年12月31日

中国平安保险(集团)股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中国平安保险(集团)股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

香港联合交易所有限公司

股票简称：中国平安

股票代码：A股 601318

H股 2318

信息披露义务人名称： CHAROEN POKPHAND GROUP COMPANY LIMITED

注册地址： 313 Silom Road, C.P. Tower, Bangrak, Bangkok 10500, Thailand

信息披露义务人名称： ALL GAIN TRADING LIMITED

注册地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

信息披露义务人名称：BLOOM FORTUNE GROUP LIMITED

注册地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

信息披露义务人名称：BUSINESS FORTUNE HOLDINGS LIMITED

注册地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

信息披露义务人名称：EASY BOOM DEVELOPMENTS LIMITED

注册地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

上述信息披露义务人通讯地址均为：香港金钟夏悫道16号远东金融中心21楼

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一二年十二月二十九日

声明

一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国平安保险(集团)股份有限公司（以下简称“中国平安”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中国平安中拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动的全部完成尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。

五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

中国平安、上市公司指中国平安保险(集团)股份有限公司
本报告书、权益变动报告书指《中国平安保险(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》
正大集团/卜蜂集团指由泰国谢氏家族控制的集团统称
卜蜂集团有限公司指 CHAROEN POKPHAND GROUP COMPANY LIMITED
同盈贸易指 ALL GAIN TRADING LIMITED
隆福集团指 BLOOM FORTUNE GROUP LIMITED
商发控股指 BUSINESS FORTUNE HOLDINGS LIMITED
易盛发展指 EASY BOOM DEVELOPMENTS LIMITED
信息披露义务人指卜蜂集团有限公司及其间接全资持股子公司：同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展
汇丰控股指 HSBC Holdings Plc
汇丰保险控股有限公司指 HSBC Insurance Holdings Limited
香港上海汇丰银行有限公司指 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中国保监会指中国保险监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
元指中国法定货币单位，人民币元
美元指美国法定货币
泰铢指泰国法定货币
港元指中国香港法定货币

第一节信息披露义务人介绍

本次权益变动的信息披露义务人为卜蜂集团有限公司及其间接全资持股子公司同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展。同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展的实际控制人均为卜蜂集团有限公司。

一、卜蜂集团有限公司

（一）卜蜂集团有限公司简介

公司名称：CHAROEN POKPHAND GROUP COMPANY LIMITED

注册地址：313 Silom Road, C.P. Tower, Bangrak, Bangkok 10500, Thailand

注册资本：17,616,500,000 泰铢

营业执照注册号码：0105519010951

公司类型：股份有限公司

经营范围：核心业务包括农牧及食品、零售和电讯，并从事制药、摩托车、房地产、国际贸易、金融、媒体及其他业务，以及参与不同行业的共同发展营运。

经营期限：长期

主要股东名称：谢氏家族

通讯地址：香港金钟夏悫道16号远东金融中心21楼

联系电话：852 2277 0376

（二）卜蜂集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

卜蜂集团的主要股东为谢氏家族，谢氏家族持有其51%以上的股份。

（三）卜蜂集团控制的核心企业及主营业务情况

卜蜂集团是泰籍华人创办的知名跨国企业，在中国以“正大集团”名称为人们所熟悉。其业务涉及农牧食品、种子饲料、零售、通迅、房地产、传媒等领域，业务遍及中国、东南亚、欧洲与北美洲。

在中国，农牧企业、食品业与商业零售业是正大集团的核心业务。农牧业方面，正大集团在中国各级政府支持下逐步建立从畜禽和水产种苗到饲料、饲养、屠宰、食品加工的“一条龙”生产经营体系，并涉足种子、油脂、生化工程等。食品业方面，正大集团把最先进的生产工艺、设备和品种引入中国，生产包括鸡鸭猪等生鲜和熟食系列产品，畅销全国。商业零售业方面，卜蜂莲花购物中心先后在北京、上海、天津、广州、杭州等开设超过75家分店。

正大集团在中国大陆形成了包括正大饲料、正大肉鸡、卜蜂莲花超市、大阳摩托等多个具有广泛知名度的企业品牌与产品。正大集团投资近5亿美元於上海浦东家嘴兴建的正大广场，属于中国商业面积最大的单体式购物广场之一。

（四）卜蜂集团主要业务及财务状况

1、主要业务情况

卜蜂集团是泰国谢氏家族控制的集团统称。由于卜蜂集团历史悠久，在中国经营的业务的公司多冠以“正大”名字，所以在中国均以正大集团来描述谢氏家族控制的集团。

正大集团是世界上最大的华人跨国企业之一，由谢易初、谢少飞兄弟于1921 年在泰国曼谷创建。正大集团由农牧业起家，业务涉及饲料、水产、食品、商业零售、电讯、医药、房地产、国际贸易、物流、金融、传媒、互联网、教育和工业等领域。目前，正大集团在全球超过15 个国家有所投资，业务范围遍及20 多个国家和地区，下属400 多家公司，员工人数超过20 万人。1994 年以来，世界著名财经杂志《远东经济评论》评选的“亚洲200领先企业”中，正大集团6 次位居泰国企业之榜首，3 次位居第二。2009 年8月，“首届海外华商中国市场（大陆）500 强”排行榜中，正大集团位居榜首。目前，正大集团的饲料产能位居世界第一，其猪肉、鸡肉以及生虾的养殖能力也位居世界前三位，每年产值300 亿美元以上。

卜蜂集团有限公司是正大集团成立于泰国的旗舰公司，多数股东及董事会成员均为谢氏家族成员，正大集团通过卜蜂集团有限公司控制多元化业务。

2、财务状况

卜蜂集团有限公司最近三年财务报表主要数据如下：

单位：百万泰铢

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
总资产 189,563 148,095 85,316
归属于母公司所有者权益 129,989 111,257 62,795
资产负债率 31% 25％ 26％
项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 16,589 12,830 10,187
净利润 4,421 4,195 1,950
归属于母公司所有者的净利润 4,421 4,195 1,950
净资产收益率 3.4％ 3.8％ 3.1％

注：卜蜂集团有限公司最近三年财务数据已经KPMG Phoomchai会计师事务所审计。

（五）卜蜂集团有限公司最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，卜蜂集团有限公司最近5年未受到与证券市场有关行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）卜蜂集团有限公司主要董事、监事、高级管理人员基本情况

卜蜂集团有限公司高级管理人员基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
谢正民
Jaran Chiaravanont
董事泰国泰国否
谢大民
Montri Jiaravanont
董事泰国泰国否
谢中民
Sumet Jiaravanon
董事泰国香港是
谢国民
Dhanin Chearavanont
董事泰国泰国是

上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）卜蜂集团有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

截至本报告书签署之日，卜蜂集团有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

序号上市公司名称及股票代码上市地行业直接或间接拥有权益股份比例
1 CHAROEN POKPHAND FOODS PUBLIC
COMPANY LIMITED
泰国农业和食品工业 25%
2 CP ALL PUBLIC COMPANY LIMITED 泰国商业服务 16.85%
3 TRUE CORPORATION PUBLIC COMPANY LIMITED 泰国通讯 34.90%
4 台湾卜蜂企业股份有限公司中国台湾农业饲料和食品 32.4%（间接）
5 卜蜂国际有限公司中国香港农业饲料和食品 76.13%（间接）
6 卜蜂莲花有限公司中国香港零售 74.91%（间接）

（八）卜蜂集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，卜蜂集团间接持有正信银行有限公司45.58%股权。正信银行有限公司改制后於2010年1月6日获准开业，注册地为中国上海，主要为中国境内外各类客户提供全面外汇金融服务。

二、同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展

（一）同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展基本情况简介

公司名称及注册资本：

ALL GAIN TRADING LIMITED（同盈贸易） 35亿美元

BLOOM FORTUNE GROUP LIMITED（隆福集团） 20亿美元

BUSINESS FORTUNE HOLDINGS LIMITED（商发控股）20亿美元

EASY BOOM DEVELOPMENTS LIMITED（易盛发展） 30亿美元

注册地址：均为P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

公司类型及经济性质：均为有限公司

经营范围：均为投资控股

股东名称：均为正大平乐投资有限公司

通讯地址：香港金钟夏悫道16号远东金融中心21楼

联系电话：852 2277 0376

（二）同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展的实际控制人均为卜蜂集团有限公司。卜蜂集团有限公司通过其全资控制的CPG Overseas Company Limited、正大集团(BVI)控股有限公司、正大资源控股有限公司、正大环球(BVI)投资股份有限公司、正大环球(香港)投资股份有限公司、正大钜发有限公司、正大平乐控股有限公司和正大平乐投资有限公司，最终全资控股这四家公司：同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展。

（三）同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展的实际控制人为卜蜂集团有限公司，卜蜂集团控制的核心企业及主营业务情况见本节“一、（三）卜蜂集团控制的核心企业及主营业务情况”。

（四）同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展主要业务及财务状况

同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展均为因受让本次交易的股份而成立的公司，注册时间均为2012年9月，以上各公司将以持有中国平安的股份为主要业务。

（六）同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展主要董事、监事、高级管理人员基本情况

同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展的高级管理人员基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
谢吉人
Soopakij Chearavanont
董事长泰国泰国是

上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

无。

五、信息披露义务人之间的股权、资产、业务、人员等方面的关系

同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展均为卜蜂集团有限公司通过多层持股公司全资持有的子公司，其日常管理和营运均由其各自董事会负责。

第二节权益变动的目的及决定

一、本次权益变动的目的

正大集团作为一家经营稳健，信誉良好的全球化华人跨国公司，核心业务包括农牧及食品、零售和电讯，并从事制药、摩托车、房地产、国际贸易、金融、媒体及其他业务，以及参与不同行业的共同发展营运。正大集团一直以来积极致力于中国的改革开放，看好中国的经济及金融业的发展，高度信任并认同中国平安卓越的管理团队，高度认同中国平安的战略、文化和综合金融的商业模式，对中国平安的发展前景充满信心。

信息披露义务人购买中国平安股份的目的是通过正大集团和中国平安的合作，促进中国新农村建设，发展农村金融及保险业务，并奠定长期战略合作基础。中国平安亦可借助正大集团在农村领域的经验和根基合作开展农村金融业务，丰富和完善金融保险产品以满足农业生产过程中对金融保险产品的多样化的需求，并通过产品、服务创新以不断扩大金融保险产品的覆盖面和地域范围。

此外，正大集团作为发展多年的跨国集团，目前已在全球超过20 个国家开展投资业务，并拥有400 多个分支企业。正大集团业务覆盖多个行业，多年来与各国建立了良好的政企关系，拥有较高的国际声誉；并长期对各国优质企业进行跟踪考察，多方面接触各国各行业颇具吸引力的优质投资机会。通过双方的战略合作，中国平安可在适当时候拓宽其国际业务。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本报告书披露的以现金购买股份外，没有在未来12 个月内增持的计划，在未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，卜蜂集团有限公司通过全资子公司林芝正大环球投资有限公司持有工布江达江南实业发展有限公司63.34%的股份。另工布江达江南实业发展有限公司持有中国平安139,112,886股A 股（即卜蜂集团有限公司间接持有中国平安已发行股本的1.76%）。

二、本次权益变动的基本情况

汇丰保险控股有限公司、香港上海汇丰银行有限公司与同盈贸易、隆福集团、商发控股、易盛发展、正大环球(香港)投资股份有限公司及卜蜂集团有限公司于2012 年12 月5 日签署了《购买和销售中国平安保险（集团）股份有限公司股份的协议》，各方约定：

汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司同意悉数出售其所持的中国平安股权，相等于中国平安已发行股本15.57%, 即1,232,815,613 股予同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展，总收购价为727.36 亿港元（折合每股59港元）。

交易细节如下：

于2012 年12 月7 日，汇丰保险控股有限公司将转让256,694,218 股H 股股份(占中国平安已发行股本约3.2427%)：分别为转让82,142,150 股H 股股份给同盈贸易(占中国平安已发行股本约1.0377%)、46,204,959 股H 股股份给隆福集团(占中国平安已发行股本约0.5837%)、51,338,844 股H股股份给商发控股(占中国平安已发行股本约0.6485%)及77,008,265股H 股股份给易盛发展(占中国平安已发行股本约0.9728%)，每股价格为59 港元。股份均为境外上市外资股（H 股）。

另976,121,395 股H 股股份(占中国平安已发行股本约12.33%)，分别由汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司持有，只会在取得中国保监会批准后九个营业日或2013 年1 月2 日起第三个营业日两者中的较后之日转让。分别为转让312,358,846 股H股股份给同盈贸易(占中国平安已发行股本约3.95%)、175,701,851 股H 股股份给隆福集团(占中国平安已发行股本约2.22%)、195,224,279 股H 股股份给商发控股(占中国平安已发行股本约2.47%)及292,836,419 股H股股份给易盛发展(占中国平安已发行股本约3.7%)，每股价格为59 港元。股份均为境外上市外资股（H 股）。

经过2012 年12 月7 日的转让及若取得中国保监会批准，最终股权变动后，股份权益分布应为同盈贸易持有394,500,996 股H 股股份，占中国平安已发行股份的4.98%，隆福集团持有221,906,810 股H 股股份，占中国平安已发行股份的2.80% ，商发控股持有246,563,123 股H 股股份，占中国平安已发行股份的3.11%，易盛发展持有369,844,684 股H 股股份，占中国平安已发行股份的4.67%，四家公司合计持有1,232,815,613 股H 股股份(占中国平安已发行股本约15.57%)，股份均为境外上市外资股（H 股）。

三、本次权益变动涉及股份的限售期

股票限售期生效日由2012 年12 月5 日起计，并将于下列两个日期中的其中一个止结束：

1) 第二个交易完成日起计六个月当日(第二个交易日乃指中国保监会批准日起第九个营业日,而这日应不能较2013 年1 月2 日起第三个营业日为前)；或

2) 若于2013 年2 月1 日(或各方同意的其他日期)前未能取得中国保监会批准，则第一个交易日起计六个月当日(第一个交易日乃指2012 年12 月7 日或各方同意的其他日期。

四、本次权益变动的批准与授权

（一）已经获得的批准与授权

于2012 年11 月29 日，卜蜂集团有限公司、同盈贸易、隆福集团、商发控股、易盛发展的董事会各自通过了关于本次交易的决议。

（二）尚需获得的授权和批准

本次权益变动尚需获得中国保险监督管理委员会的批准。

五、信息披露义务人权益变动前后持股情况

本次权益变动前，卜蜂集团有限公司通过全资子公司林芝正大环球投资有限公司持有工布江达江南实业发展有限公司63.34%的股份。另工布江达江南实业发展有限公司持有中国平安139,112,886股A 股（即卜蜂集团有限公司间接持有中国平安已发行股本的1.76%）。本次变动后，除上述股份以外，卜蜂集团有限公司通过同盈贸易、隆福集团、商发控股及易盛发展分别持有中国平安394,500,996股（占已发行股本的4.98%）、221,906,810股（占已发行股本的2.80%）、246,563,123股（占已发行股本的3.11%）和369,844,684股（占已发行股本的4.67%）境外上市外资股（H股）股份，合计持有中国平安17.33%股份。中国平安的股份结构及股份性质不发生变化。

第四节资金来源

同盈贸易、隆福集团、商发控股、易盛发展以自有资本金购买汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司持有的1,232,815,613 股中国平安H股股份(占中国平安已发行股本约15.57%)。

第五节后续计划

目前暂无。

第六节对上市公司影响分析

目前暂无。

第七节与上市公司之间的重大交易

目前暂无。

第八节前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

自本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所或香港联合交易所有限公司的证券交易买卖中国平安股票的行为。

第九节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露事项外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。

第十节备查文件

一、备查文件目录

1、同盈贸易有限公司注册登记证书

2、隆福集团有限公司注册登记证书

3、商发控股有限公司注册登记证书

4、易盛发展有限公司注册登记证书

5、卜蜂集团有限公司注册登记证书英文译本

二、备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

中国平安保险（集团）股份有限公司，中国广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18 层。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

卜蜂集团有限公司