2012年第二次临时股东大会决议
公 告
证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2013—001
黑龙江交通发展股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
☆本次会议无否决、修改、新增提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）会议时间：
1．现场会议召开时间：2012年12月28日（星期五）下午14:30?
2．网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道1688号三楼会议室
（三）召开方式：现场表决与网络投票相结合@（四）召集人：公司董事会
（五）现场会议主持人：董事长孙熠嵩先生
（六）会议出席情况
参加本次会议的股东及股东授权的代表共 45人，代表股份数为818,967,495股，占公司股份总数的67.50%，其中参加现场投票的股东及股东授权的代表共3名，代表股份814,704,900股，占公司股份总数的67.15%；参加网络投票的股东及股东授权的代表共42名，代表股份4,262,595股，占公司股份总数的0.35%。公司7名董事、3名监事、见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次会议的通知已于12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告，披露了提交2012年第二次临时股东大会审议的议案。由于工作人员疏忽，误将“关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案”列为提交股东大会审议的第八项议案。2012年12月22日，公司发布了《黑龙江交通发展股份有限公司关于2012年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告》及股东大会资料，更正了本次会议将审议的议案内容。
二、提案审议情况
会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决的方式，审议并通过了以下议案：
第一项：《关于增持龙江银行股份有限公司2012年度增资扩股股份的议案》
同意：815,738,135股 占出席会议有表决权股份的99.61 %；
反对： 1,158,860股 占出席会议有表决权股份的 0.14 %；
弃权： 2,070,500股 占出席会议有表决权股份的 0.25 %；
第二项：《关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案》
关联股东龙高集团已回避表决，非关联股东表决结果如下：
同意：220,874,128股 占出席会议有表决权股份的 99.42 %；
反对： 1,172,060股 占出席会议有表决权股份的 0.53 %；
弃权： 117,700股 占出席会议有表决权股份的 0.05 %；
第三项：《关于公司符合非公开发行股票条件议案》
同意：815,650,085股 占出席会议有表决权股份的 99.59%；
反对： 1,138,110股 占出席会议有表决权股份的 0.14%；
弃权： 2,179,300股 占出席会议有表决权股份的 0.27%；
第四项：《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》
关联股东龙高集团已回避表决，非关联股东表决结果如下：
1. 发行股票的种类和数量
同意：218,846,478股 占出席会议有表决权股份的98.51%；
反对： 1,140,110股 占出席会议有表决权股份的0.51%；
弃权： 2,177,300股 占出席会议有表决权股份的0.98%；
2. 发行方式
同意：218,835,428股 占出席会议有表决权股份的 98.50 %；
反对： 1,151,160股 占出席会议有表决权股份的 0.52%；
弃权： 2,177,300股 占出席会议有表决权股份的 0.98 %；
3. 发行对象
同意： 218,835,428股 占出席会议有表决权股份的98.50%；
反对： 1,151,160股 占出席会议有表决权股份的 0.52%；
弃权： 2,177,300股 占出席会议有表决权股份的0.98 %；
4. 发行价格
同意： 218,835,428股 占出席会议有表决权股份的98.50 %；
反对： 1,163,360股 占出席会议有表决权股份的 0.52 %；
弃权： 2,165,100股 占出席会议有表决权股份的 0.98%；
5. 发行股份的限售期
同意： 218,846,478股 占出席会议有表决权股份的 98.51 %；
反对： 1,140,110股 占出席会议有表决权股份的 0.51%；
弃权： 2,177,300股 占出席会议有表决权股份的 0.98 %；
6. 募集资金用途及数额
同意： 218,847,628股 占出席会议有表决权股份的 98.51%；
反对： 1,151,160股 占出席会议有表决权股份的 0.52%；
弃权： 2,165,100股 占出席会议有表决权股份的 0.97%；
7. 上市地点
同意： 218,846,478股 占出席会议有表决权股份的 98.51%；
反对： 1,140,110股 占出席会议有表决权股份的 0.51%；
弃权： 2,177,300股 占出席会议有表决权股份的 0.98%；
8. 本次发行后滚存利润安排
同意： 218,846,478股 占出席会议有表决权股份的 98.51 %；
反对： 1,140,110股 占出席会议有表决权股份的0.51%；
弃权： 2,177,300股 占出席会议有表决权股份的0.98%；
9. 发行决议有效期
同意： 218,846,478股 占出席会议有表决权股份的98.51%；
反对： 1,140,110股 占出席会议有表决权股份的 0.51%；
弃权： 2,177,300股 占出席会议有表决权股份的 0.98%；
第五项：《关于公司<向特定对象非公开发行股票预案>的议案》
关联股东龙高集团已回避表决，非关联股东表决结果如下：
同意： 218,846,478股 占出席会议有表决权股份的98.51%；
反对： 1,138,110股 占出席会议有表决权股份的0.51%；
弃权： 2,179,300股 占出席会议有表决权股份的 0.98%；
第六项：《关于签订<非公开发行附条件生效的股份认购合同>的议案》
关联股东龙高集团已回避表决，非关联股东表决结果如下：
同意： 218,846,478股 占出席会议有表决权股份的98.51%；
反对： 1,138,110股 占出席会议有表决权股份的 0.51%；
弃权： 2,179,300股 占出席会议有表决权股份的 0.98%；
第七项：《关于<非公开发行股票募集资金运用可行性报告>的议案》
同意： 815,650,085股 占出席会议有表决权股份的99.59%；
反对： 1,138,110股 占出席会议有表决权股份的0.14%；
弃权： 2,179,300股 占出席会议有表决权股份的0.27%；
第八项：《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
同意： 815,650,085股 占出席会议有表决权股份的 99.59%；
反对： 1,138,110股 占出席会议有表决权股份的 0.14 %；
弃权： 2,179,300股 占出席会议有表决权股份的0.27 %；
第九项：《关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收购要约的议案》
关联股东龙高集团已回避表决，非关联股东表决结果如下：
同意： 218,846,478股 占出席会议有表决权股份的98.51%；
反对： 1,138,110股 占出席会议有表决权股份的 0.51%；
弃权： 2,179,300股 占出席会议有表决权股份的 0.98 %；
第十项：《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》
同意：815,650,085股 占出席会议有表决权股份的 99.59%；
反对： 1,138,110股 占出席会议有表决权股份的 0.14 %；
弃权： 2,179,300股 占出席会议有表决权股份的 0.27 %；
第十一项：《关于制定<股东回报规划(2012-2014年)>的议案》
同意：815,650,085股 占出席会议有表决权股份的99.59 %；
反对： 1,138,110股 占出席会议有表决权股份的0.14 %；
弃权： 2,179,300股 占出席会议有表决权股份的0.27 %；
第十二项：《关于向黑龙江省高速公路集团公司借款议案》
关联股东龙高集团已回避表决，非关联股东表决结果如下：
同意：218,846,478股 占出席会议有表决权股份的98.51 %；
反对： 1,138,110股 占出席会议有表决权股份的0.51 %；
弃权： 2,179,300股 占出席会议有表决权股份的0.98 %。
三、律师见证情况
本次股东大会由北京康达律师事务所律师（以下简称“康达律师”）出具了法律意见书。
康达律师认为, 公司本次临时股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。本次会议通知中“关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易议案”的无效不影响本次会议有效提案事项的表决结果的合法有效性，2012年第二次临时股东大会的决议合法有效。
四、备查文件
1．公司2012年第二次临时股东大会决议；
2．北京康达律师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十二月二十八日
北京市康达律师事务所
关于黑龙江交通发展股份有限公司
二○一二年第二次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字【2012】140号
致：黑龙江交通发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司二○一二年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《黑龙江交通发展股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知公告》，公司董事会于2012年12月13日发布了关于召开本次会议的通知公告。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容。2012年12月22日，公司在上海证券交易所网站公布了龙江交通2012年第二次临时股东大会资料。
本所律师注意到，会议通知将“关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易”作为议案八予以公告。经核查，公司于2012年12月12日召开的第一届董事会2012年第八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等共计15项议案，无“关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案”。由于本次会议提供网络投票方式，公司董事会于2012年12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《黑龙江交通发展股份有限公司关于2012年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告》，公告的议案内容无“关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案”。同日，公司董事会刊登《龙江交通第二次临时股东大会资料》中的审议事项无“关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案”。本所律师认为，股东大会通知中 “关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案”既不属于董事会提交本次会议审议的议案也不属于临时提案，属于无效议案。
经本所律师现场见证，本次会议现场会议于2012年12月28日下午14:30在哈尔滨市道里区群力第五大道1688号公司三楼会议室召开。网络投票由公司股东通过上海证券交易所的交易系统平台于2012年12月28日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00进行。本次会议召开的时间、地点、投票方式符合通知内容，本次会议由公司董事长孙熠嵩先生主持。
经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开15日以前以公告方式通知全体股东并及时发布了网络投票的提示性公告，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，本次会议通知中“关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易议案”的无效对本次会议的召集、召开程序不构成法律障碍。
二、 出席会议人员资格的合法有效性
出席本次现场会议的股东(或委托代理人)和通过网络投票的股东共计45名，所持有表决权股份共计818,967,495股，占公司有表决权股份总额的67.50%。其中：出席本次会议现场会议的股东(或委托代理人)共计3名，所持有表决权股份共计814,704,900股，占公司有表决权股份总额的67.15%。根据上证所信息网络有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计42名，所持有表决权股份共计4,262,595股，占公司有表决权股份总额的0.35%。
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书，并经本所律师现场见证，出席现场会议的股东和股东代理人均为2012年12月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。
经验证，上述出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的有效提案事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布表决结果。现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了现场投票结果。其后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计的现场投票和网络投票表决结果。
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了逐项表决：
1、关于增持龙江银行股份有限公司2012年度增资扩股股份的议案。
2、关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案。
3、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
4、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案。
5、关于公司《向特定对象非公开发行股票预案》的议案。
6、关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案；
7、关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案。
8、关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案。
9、关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收购要约的议案。
10、关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案。
11、关于制定《股东回报规划（2012-2014年）》的议案。
12、关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案。
上述议案中的第2、4、5、6、9、12项议案在表决时，关联股东黑龙江高速公路集团公司回避表决，经其他出席现场会议及参加网络投票的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案经出席现场会议及参加网络投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，出席本次会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。本次会议通知中“关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易议案”的无效不影响本次会议有效提案事项的表决结果的合法有效性。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
北京市康达律师事务所
单位负责人： 经办律师：
付 洋 周 延
张步勇
二○一二年十二月二十八日