第四届董事会2012年第十三次临时会议决议公告
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2013－001
招商证券股份有限公司
第四届董事会2012年第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2012年第十三次临时会议通知于2012年12月26日以电子邮件方式发出，会议于2012年12月31日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长宫少林先生召集并主持。应出席会议董事15人，实际出席15人。
会议审议并通过了《关于全资子公司招商致远资本投资有限公司与关联方共同投资的关联交易的议案》、《关于对招商致远资本投资有限公司增资的议案》、《关于发行2013年度第一期及第二期短期融资券的议案》。具体如下：
一、关于全资子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致远资本”）与关联方共同投资的关联交易的议案
1、公司的全资子公司招商致远资本与公司关联方招商局资本管理有限责任公司（以下简称“招商局资本管理”）共同设立招商致远股权投资管理有限公司（暂定名，以下简称“管理公司”）。管理公司注册资本1000万元，其中，招商致远资本出资700万元，持股70%；招商局资本管理出资300万元，持股30%。
2、公司的全资子公司招商致远资本与公司关联方招商局资本控股有限责任公司（以下简称“招商局资本控股”）共同发起设立招商致远壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“壹号基金”）。壹号基金计划总规模为30亿元，其中：招商致远资本出资不超过基金总承诺出资额的10%，预计为不超过人民币3亿元；招商局资本控股出资不超过基金总承诺出资额的15%，预计为不超过人民币4.5亿元，其余资金向合格的机构投资者募集。管理公司接受壹号基金的委托，担任壹号基金的管理机构，同时向壹号基金收取管理费以及业绩报酬。
本议案由于宫少林、付刚峰、洪小源、朱立伟、彭磊等5位董事为关联董事，不参加表决，实际参加表决董事10人。
二、关于对招商致远资本投资有限公司增资的议案
1、同意对招商致远资本投资有限公司增加注册资本人民币2.5亿元，本次增资完成后招商致远资本投资有限公司的注册资本将由人民币6亿元增加到人民币8.5亿元；
2、授权公司经营管理层根据有关规定全权办理增资相关事宜。
该增资事宜尚需报深圳证监局备案。
本议案实际参加表决董事15人。
三、关于发行2013年度第一期及第二期短期融资券的议案
1、同意公司发行2013年度第一期及第二期短期融资券，每期发行规模均不超过30亿元，发行期限不超过91天；
2、授权公司经营管理层决定2013年度第一期及第二期短期融资券的发行时机和具体方案，并办理发行相关具体事宜。
本议案实际参加表决董事15人。
以上议案均获全体参加表决的董事一致通过。
特此公告。
招商证券股份有限公司
2012年12月31日
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2013－002
招商证券股份有限公司
关于子公司与关联方共同投资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：
1、签约风险：本公司的全资子公司招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致远资本”）尚未与有关投资各方签署正式的出资协议，招商致远股权投资管理有限公司（暂定名，以下简称“管理公司”）和招商致远壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“壹号基金”）的具体设立时间仍具有一定的不确定性；
2、收益波动风险：作为股权投资基金和股权投资管理公司，其收益受经济周期的波动、宏观政策的调整、被投资企业业绩波动、证券市场波动、管理公司经营能力等多重因素影响。因此，本次交易存在无法达到公司必要报酬率，甚至无法收回投资本金的风险。
● 过去12个月内，本公司未与该关联人发生其他关联交易。
一、关联交易概述
为强化公司直投业务的战略性投资布局，全力做大直接股权投资基金的规模，公司的全资子公司招商致远资本拟与公司关联方招商局资本管理有限责任公司（以下简称“招商局资本管理”）共同设立管理公司，与公司关联方招商局资本控股有限责任公司（以下简称“招商局资本控股”）共同投资壹号股权投资基金。
招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为本公司的实际控制人，招商致远资本为本公司的全资子公司；招商局集团通过其全资子公司招商局轮船股份有限公司间接持有招商局资本投资有限责任公司（以下简称“招商局资本”）100%的股份，而招商局资本管理与招商局资本控股均由招商局资本100%持有。因此，招商致远资本与招商局资本管理、招商局资本控股构成同一控制下的关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，双方的共同投资行为属于与关联人共同投资，构成了公司的关联交易。
管理公司和壹号基金的架构如下图所示：
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截至2011年12月31日，公司经审计的净资产为246.69亿元。本次关联交易总金额预计不超过3.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例最高约为1.24%。过去12个月内，本公司未与该关联人发生其他关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次关联交易由董事会审议，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
招商致远资本与招商局资本管理、招商局资本控股构成同一控制下的关联方，其关联关系如下图所示：
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（二）关联人基本情况
1、招商局资本管理有限责任公司基本情况
公司名称：招商局资本管理有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101A
经营地址：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101A
注册日期：2012年6月20日
经营期限：2012年6月20日至2032年6月20日
法定代表人：傅育宁
注册资本：人民币2亿元
实收资本：人民币2亿元
股权结构：招商局资本投资有限责任公司100%持股
营业范围：股权投资管理、投资咨询（以上不含限制项目）；在法律法规许可的范围内进行股权投资。
2、招商局资本控股有限责任公司基本情况
公司名称：招商局资本控股有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B
经营地址：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B
注册日期：2012年8月8日
经营期限：2012年8月8日至2032年8月8日
法定代表人：傅育宁
注册资本：人民币5亿元
实收资本：人民币5亿元
股权结构：招商局资本投资有限责任公司100%持股
股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目
关联方实际控制人招商局集团最近一年主要财务指标：根据德勤华永会计师事务所出具的《审计报告》（德师报（审）字（12）第P1165号），截至2011年12月31日招商局集团母公司总资产为4,791,355.1万元，所有者权益合计2,637,366.6万元；2011年度，招商局集团母公司实现净利润为80,781.2万元。招商局集团合并口径资产总额为34,231,242.7万元，所有者权益为15,871,450.6万元，2011年度实现净利润2,009,872.7万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：管理公司和壹号基金
交易类别：与关联人共同投资
（二）交易标的主要情况
1、管理公司
管理公司是一家拟设立的有限责任公司。注册资本1000万元，其中，招商致远资本持股70%；招商局资本管理持股30%。
经营范围为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（最终以国家相关监管机构及工商登记部门核准的为准）。存续期限为永久存续。
2、壹号基金
壹号基金拟采用有限合伙的组织形式，计划总规模为30亿元，投资人不超过50人。其中：招商致远资本出资不超过基金总承诺出资额的10%；招商局资本控股出资不超过基金总承诺出资额的15%，其余资金向合格的机构投资者募集。壹号基金聘请管理公司担任管理机构，并向管理公司支付管理费以及业绩报酬。
基金存续期限：5年。管理公司可以根据所投资项目的实际退出情况酌情延长基金存续期2年。基金存续期限延长2年之后，原则上不再延长，除非经全体合伙人一致同意。
经营范围：从事对未上市企业的投资、对非上市中小企业私募债券的投资、以及相关咨询服务（最终以国家相关监管机构及工商登记部门核准的为准）。
投资配置：秉承通过专业智慧发现价值、通过增值服务提升价值、通过资本市场实现价值的投资理念，主要投资处于成长期、扩张期和成熟期未上市的项目；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划。
投资行业：高端装备制造、新一代信息技术、新材料、消费、医药健康及金融服务、交通运输及相关服务等领域；专注投资细分行业领先者或者具备成为细分行业领先者潜力的企业。
管理费及收益分配：管理公司按照壹号基金规模的2%/年向壹号基金收取管理费，延长期不收取管理费。设定投资基准收益率为8%/年（单利），按项目退出进行分配并设立回拨机制，不进行循环投资。同时，管理公司按照壹号基金投资收益的20%收取业绩报酬。壹号基金发生亏损时，由全体合伙人按照各自的出资比例分担。
（三）关联交易价格确定的一般原则
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
四、关联交易的主要内容
本次关联交易的主要内容为：
招商致远资本与招商局资本管理共同设立管理公司。其中，招商致远资本出资700万元，持股70%；招商局资本管理出资300万元，持股30%。
招商致远资本与招商局资本控股共同投资壹号基金。其中：招商致远资本出资不超过基金总承诺出资额的10%，预计为不超过人民币3亿元；招商局资本控股出资不超过基金总承诺出资额的15%，预计为不超过人民币4.5亿元，其余资金向合格的机构投资者募集。
截至目前，招商致远资本与招商局资本管理签署了关于出资管理公司的合资意向书，招商局资本控股向招商致远资本签署了关于壹号基金的出资意向书。
五、该关联交易的目以及对公司的影响
（一）交易目的
公司拟通过从事直接投资业务的全资子公司参与直投基金的管理业务，实现拓宽投资渠道、丰富盈利模式的目的。
1、为公司增添新的业务品种，开辟新的业务渠道，不仅有利于公司扩大业务范围，拓展业务空间，打造更完整的业务价值链，从而深入发掘和培育客户潜在价值，也有利于公司提高资本运营能力，提升核心竞争力和综合竞争力；
2、符合公司对招商致远资本开展基金管理人业务的战略定位，发挥资金杠杆作用，获得较稳定直投基金管理服务收入及业绩提成，平滑直投业务和利润的波动性；
3、由于直投基金管理业务在收费方式和自有资金参与比例等方面具有较高的灵活性，直投基金管理业务既可以扩大公司的资产管理业务范围，又可以为公司的大客户提供投资良机，有利于丰富公司的中介服务内涵，完善中介服务功能；
4、可充分发挥公司综合金融平台优势，全面运用公司投行、直投、经纪等业务的综合服务品牌和资源优势。
（二）对公司的影响
本次投资设立管理公司、壹号基金的资金为招商致远资本的自有资金，不超过公司最近一期经审计的净资产值的1.24%，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。
本次交易完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源，合理高效运作，对提高公司利润水平将带来积极的影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第四届董事会2012年第十三次临时会议审议通过（具体见公司第四届董事会2012年第十三次临时会议决议公告）。应出席会议董事15人，其中，宫少林、付刚峰、洪小源、朱立伟、彭磊等5位董事为关联董事，不参加表决，应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。
本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本关联交易已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：
1、本次关联交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正的原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性；
2、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
据此，同意《关于全资子公司招商致远资本投资有限公司与关联方共同投资的关联交易的议案》之关联交易事项。
由于本关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
本关联交易无需经其他部门批准。
本关联交易的具体落实仍待投资各方签署正式的出资协议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，公司未与该关联人发生其他关联交易。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于公司全资子公司招商致远资本投资有限公司与关联方共同投资的关联交易的事前认可意见
（二）独立董事关于公司全资子公司招商致远资本投资有限公司与关联方共同投资的关联交易的独立意见
特此公告。
招商证券股份有限公司
2012年12月31日