证券代码：002002 证券简称： ST金材 公告编号：临2013－001

江苏金材科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月10日电话通知全体董事待收到中国证监会书面决定后召开董事会会议。2012年12月28日，公司收到中国证监会书面决定后立即将关于召开第四届董事会第二十一次（临时）会议的通知以传真及电子邮件的方式发出，会议于2012年12月30日在鸿达兴业集团有限公司召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏金材科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》。

会议同意公司2013年度向江苏银行扬州开发区支行、招商银行邗江支行、浦发银行扬州分行、南京银行扬州分行、中国银行扬州分行东区支行、中国农业银行扬州分行六家金融机构申请共计32,000万元授信额度（包括人民币贷款、外币贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现等融资业务）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于继续推进重大资产重组工作的议案》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。

2012年12月7日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2012年第35次工作会议审核，公司向鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司发行股份购买其分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司68.5%、16.13%和15.37%股权事项未获通过。

2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于不予核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2012]1738号）。

鉴于注入标的资产为优质资产，具备良好的发展前景，盈利能力较强，继续推进重组将有效增强公司的持续发展能力，提升公司价值和股东回报，符合中国证监会关于重大资产重组之要求。

公司董事会同意继续推进本次重大资产重组工作，公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、逐项审议通过《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。

2012年8月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过发行股份购买资产暨重大资产重组方案，为进一步降低公司资产负债率（按照本次重大资产重组完成模拟的备考合并计），提高流动比率和速动比率，降低偿债风险，优化财务结构，提高重组整合绩效，且有效落实中国证监会要求和并购重组委意见，公司在重大资产重组方案中增加募集配套资金。采用询价方式向除控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金主要用于补充流动资金。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，募集配套资金总额不超过83,600万元，募集配套资金发行股份数量不超过11,000万股。公司在重大资产重组方案中增加募集配套资金后，本次交易总金额为334,627.32万元，其中发行股份购买资产交易金额为251,027.32万元，发行股份募集配套资金交易金额为83,600万元；发行股份数量为440,299,105股，其中发行股份购买资产发行股份数330,299,105股，发行股份募集配套资金发行股份数110,000,000股。该议案逐项表决情况如下：

（一）公司可以在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司可以在原重大资产重组方案中增加募集配套资金。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次募集配套资金发行方案

1、本次募集配套资金发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次募集配套资金发行方式、发行对象和认购方式

向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的特定对象非公开发行A股股票，特定对象以现金为对价认购。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.60元/股；向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，确定本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.60元/股。公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日（即2013年1月1日）前20个交易日公司股票交易均价为7.55元/股，为保护公司现有股东利益，本次向其他特定对象发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格保持一致，均为7.6元/股，该价格不低于公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.55元的90%。

募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格应作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、本次募集配套资金的发行股份数量

本次拟募集配套资金额不超过83,600万元，按照本次发行底价7.6元/股计算，发行股份数量不超过11,000万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、本次募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金发行股份特定对象其所持公司股票自发行结束之日起12个月内不转让或上市交易。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、上市地点

本次募集配套资金发行股份锁定期届满后，向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金用途

本次配套募集资金人民币83,600万元，不超过本次交易总额的25%，拟用于补充流动资金。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、决议有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事江希和、李旦生、刘东升就继续推进重大资产重组并增加募集配套资金事项发表如下独立意见：

“1、公司决定继续推进本次重大资产重组并增加募集配套资金符合现行有效法律、法规以及中国证监会的相关规定，符合公司长远发展战略目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善并增加募集配套资金，进一步优化了原重大资产重组方案，优化了公司财务结构，提高了重组的整合绩效，本次交易完成后，将更有利于公司未来发展。

3、公司第四届董事会第二十一次（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《江苏金材科技股份有限公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事均按相关规定回避表决，我们认为公司董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合相关规定，会议形成的决议合法有效。

4、我们同意继续推进公司本次重大资产重组并增加募集配套资金。”

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。

为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：

1、在股东大会已经批准的交易框架内，根据具体情况及发行政策和市场条件的变化制定、调整和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、股份发行时机、发行数量、发行价格等；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

3、办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

4、聘请独立财务顾问（承销机构）、律师、会计师、评估师等中介机构；

5、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据发行结果，修改《公司章程》中注册资本等相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和公司注册资本、股东及内蒙古乌海化工股份有限公司变更股东等相关工商变更登记手续；

6、协助相关股东办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要事项；

7、在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；

8、办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》

会议同意于2013年1月16日召开公司2013年度第一次临时股东大会。详细内容见本公告日刊登的《关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年一月一日

证券代码：002002 证券简称：ST金材 公告编号：临2013－002

江苏金材科技股份有限公司

关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1．现场会议召开时间为：2013年1月16日（星期三）上午9:30。

2．网络投票时间为：2013年1月15日至2013年1月16日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年1月16日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年1月15日下午15:00至2013年1月16日下午15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2013年1月14日（星期一）

（三）现场会议召开地点：公司会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

1．2013年1月14日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2．本公司董事、监事及高级管理人员；

3．本公司聘请的律师。

（七）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（八）公司将于2013年1月10日（星期四）和2013年1月14日（星期一）就本次股东大会发布两次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称

议案序号	议案内容
1	关于修订<公司关联交易规则>的议案
2	关于向金融机构申请授信额度的议案
3	关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案	3.1公司可以在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金
3.2本次募集配套资金发行种类和面值
	3.3本次募集配套资金发行方式、发行对象和认购方式
		3.4本次募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
			3.5本次募集配套资金的发行股份数量
			3.6本次募集配套资金发行股份的锁定期
				3.7上市地点
					3.8募集资金用途
						3.9决议有效期
						4	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案

（三）特别强调事项

1．此次股东大会对“议案3”进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

2．此次股东大会对“议案3、4”进行表决时，关联股东鸿达兴业集团有限公司应回避表决。

3．议案3需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

（四）披露情况

上述部分议案的详细内容已刊登在2012年8月9日、2012年10月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，及2013年1月1日的巨潮资讯网。

三、现场会议登记方法

1．登记时间：2013年1月15日（上午8：30—11：30，下午14:00—17:00）。

2．登记方式：

法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。

社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。

委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。

异地股东可以用信函和传真方式办理登记。

3．登记地点：江苏省扬州市广陵区杭集镇 公司证券部

邮寄地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇

邮编：225111

传真：0514-87270939

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1．投票程序

深市挂牌投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
362002	金材投票	买入	对应表决议案序号	表决意见

注：（1）投票代码：362002；投票简称：金材投票。

（2）买卖方向为买入投票。

（3）在“申报价格”项下填报本次会议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，3.00元代表议案3所有子议案，3.01元代表议案3的子议案1，3.02元代表议案3的子议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，表决议案序号为100。

本次会议需要表决的议案序号，即对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容		表决议案序号
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决		100
1	关于修订<公司关联交易规则>的议案		1.00
2	关于向金融机构申请授信额度的议案		2.00
3	关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案	3.1公司可以在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金	3.01
		3.2本次募集配套资金发行种类和面值	3.02
		3.3本次募集配套资金发行方式、发行对象和认购方式	3.03
		3.4本次募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	3.04
		3.5本次募集配套资金的发行股份数量	3.05
		3.6本次募集配套资金发行股份的锁定期	3.06
		3.7上市地点	3.07
		3.8募集资金用途	3.08
		3.9决议有效期	3.09
4	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案		4.00

（4）在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

2．投票举例

（1）如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362002	买入	100元	1股

如某股东对全部议案拟投反对票，只需将申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

（2）对某一议案分别表决

如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1关于修订《公司关联交易规则》的议案为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362002	买入	1.00元	1股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

3．计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案4中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案4中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案4中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

1．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用，如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

a) 登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏金材科技股份有限公司2013年度第一次临时股东大会投票”；

b)进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

c)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

d)确认并发送投票结果。

3．投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年1月15日下午15:00至2013年1月16日下午15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票表决申报不得撤单。

（二）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1．会议费用：会期预计一天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

2．会议咨询：公司证券部

联系电话：0514-87270833

联系人：李高、于静

七、备查文件

1．江苏金材科技股份有限公司第四届董事会第十五次、第十九次、第二十次（临时）、第二十一次（临时）会议决议及公告；

2．江苏金材科技股份有限公司2013年度第一次临时股东大会文件汇编。

特此公告。

附件：授权委托书

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年一月一日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权_________先生（女士）代表本人（单位）出席江苏金材科技股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。

议案序号	议案内容		表决意见
			同意	反对	弃权
1	关于修订<公司关联交易规则>的议案
2	关于向金融机构申请授信额度的议案
3	关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案	3.1公司可以在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金
		3.2本次募集配套资金发行种类和面值
		3.3本次募集配套资金发行方式、发行对象和认购方式
		3.4本次募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
		3.5本次募集配套资金的发行股份数量
		3.6本次募集配套资金发行股份的锁定期
		3.7上市地点
		3.8募集资金用途
		3.9决议有效期
4	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案

注：请在相应的表决意见项下划“√”。

委托人签名：_______ 委托人身份证号码：_____________________

委托人股东账户：______________ 委托人持股数量：_____________

受托人签名：________________ 受托人身份证号码：_____________________

委托有效期限：______年___月____日至______年____月_____日

委托日期：2013年____月____日

证券代码：002002 证券简称： ST金材 公告编号：临2013－003

江苏金材科技股份有限公司

关于继续推进重大资产重组暨股票

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2012年12月30日，江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》、《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等相关议案，公司决定继续推进本次重大资产重组并增加募集配套资金，待公司2013年第一次临时股东大会审议通过后，及时将修订后的重大资产重组申请材料重新提交中国证监会审核。公司股票将于2013年1月4日开市起复牌。

特此公告。

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年一月一日