第五届董事会第59次会议决议公告
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2013-001
海南椰岛（集团）股份有限公司
第五届董事会第59次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年12月29日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2012年12月31日以通讯方式召开。
三、董事出席会议情况
公司独立董事薛旭因个人原因无法参加此次会议，委托独立董事雷小玲对此次会议所有议案进行表决；因本公司董事长张春昌与海南商道实业有限公司和海南圣泰贸易有限公司的实际控制人或股东张春田为兄弟关系，故张春昌对本次会议议案一回避表决。
因此，本次会议议案一应参加表决董事7人，实际表决董事7人。议案二应参加表决董事8人，实际表决董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
（一）审议《关于追认海南椰岛（集团）股份有限公司及下属子公司与海南圣泰贸易有限公司及海南商道实业有限公司关联交易的议案》
（7票同意，0票反对，0票弃权）
详见上交所网站本公司“临2013-002号《海南椰岛（集团）股份有限公司关联交易公告》”
（二）审议《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
（8票同意，0票反对，0票弃权）
上述议案一将提交公司2013年第二次临时股东大会审议，会议召开时间为2013年1月21日下午14点整，会议召开方式为网络投票方式。（详见上交所网站本公司“临2013-003号《海南椰岛（集团）股份有限公司关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知》”）
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2012 年12月31日
股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2013-002
海南椰岛（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及下属子公司椰岛（集团）洋浦物流有限公司（以下简称“洋浦物流”）和海南椰岛酒业酿造有限公司（以下简称“椰岛酒业”） ）在2007年至2011年3月期间，与海南商道实业有限公司（以下简称“商道实业”）、海南圣泰贸易有限公司（以下简称“圣泰贸易”）发生的生产采购和酒精贸易的业务往来属于关联交易。
● 本公司与商道实业、圣泰贸易的关联交易所涉及的业务全部为生产采购及贸易，不存在利益输送、损害公司及投资者权益的情形，对公司持续经营能力、损益及资产状况均没有影响。
● 本公司因未能及时鉴别圣泰贸易和商道实业提供的声明和相关资料的真伪，且未能及时判断出上述交易为关联交易，导致信息披露有误，在此公司特向广大投资者致歉。
一、 关联交易概述
本公司及下属子公司洋浦物流、椰岛酒业在2007年至2012年期间，与商道实业、圣泰贸易发生了生产采购和酒精贸易的业务往来。经海南华禾律师事务所调查取证，认定张春田（本公司董事长张春昌之弟）分别在2002年3月至2011年3月和2004年5月至2011年3月期间担任圣泰贸易和商道实业的实际控制人或股东，因此本公司2007年至2011年3月年与商道实业及圣泰贸易进行的业务往来属于关联交易。同时，本公司监事会聘请了北京大信会计师事务所对该关联交易进行了专项审计，并出具了大信专审字［2012］第1-2356号专项审核报告（详见上交所网站），该报告认为：
经审核，我们未发现海南椰岛及其下属子公司与关联方海南商道实业有限公司、海南圣泰贸易有限公司之间的关联交易价格存在明显不公允的情况。
二、关联方情况介绍
张春田，男，1958年6月出生。张春田与本公司董事长张春昌为亲兄弟关系。
经向海南省工商行政管理部门查询：
海南商道实业有限公司注册成立于2004年5月31日，注册资金300万元，法定代表人周海诚，股东6人；其中，张春田出资54万元，占18%；2007年5月21日股东变更为张春田等3人，其中，张春田出资201万元，占67%；2011年3月16日股东再次变更，张春田不再是商道实业的股东；2011年12月22日商道实业的法定代表人变更为殷志海。
海南圣泰贸易有限公司注册成立于2001年7月5日，注册资金100万元，法定代表人王业锋，股东3人，张春田并不是其股东； 2002年3月8日，股东变更为张春田等3人，其中张春田出资50万元，占50%；同时，圣泰贸易的法定代表人变更为张春田； 2011年3月16日，股东及法人代表再次变更，张春田不再是圣泰贸易的股东及法定代表人，其法定代表人变更为董东；2012年6月13日法定代表人再次变更，孙艳秋为圣泰贸易的法定代表人。
三、关联交易的基本情况
贸易类交易：2010-2011年3月16日，本公司及洋浦物流累计从商道实业购进糖蜜酒精23,153.77吨，累计含税采购额为148,540,301.60元；销售给圣泰贸易糖蜜酒精20,965.87 吨，累计含税销售额为134,693,537.68 元。
采购类交易：2007年-2011年3月16日，本公司从商道实业购进酒精6,394.24 吨，含税采购额33,672,904.60 元，购进大米296.06吨，含税采购额746,066.16元；本公司从圣泰贸易购进酒精846.10吨，含税采购额5,519,229.35元，购进白糖22吨，含税采购额81,400.00元。
详见下表：
| 贸易类： | ||||||||||
| 购进单位：海南商道实业有限公司 | 购进品种：糖蜜酒精 | |||||||||
| 年 度 | 集团公司 | 洋浦物流 | 合 计 | 交易总金额占上年度经审计的净资产的百分比 | ||||||
| 数量（吨） | 单价 | 金额（含税） | 数量（吨） | 单价 | 金额（含税） | 数量（吨） | 金额（含税） | |||
| 2010年 | 16,086.59 | 6,335.02 | 101,908,889.60 | 16,086.59 | 101,908,889.60 | 16.18 | ||||
| 2011年1月-3月16日 | 2,343.50 | 6,609.73 | 15,489,912.00 | 4,723.68 | 6,592.64 | 31,141,500.00 | 7,067.18 | 46,631,412.00 | 6.33 | |
| 合 计 | 18,430.09 | 6,369.95 | 117,398,801.60 | 4,723.68 | 6,592.64 | 31,141,500.00 | 23,153.77 | 148,540,301.60 | ||
| 销售单位：海南圣泰贸易有限公司 | 销售品种：糖蜜酒精 | |||||||||
| 年 度 | 集团公司 | 洋浦物流 | 合 计 | |||||||
| 数量（吨） | 单价 | 金额（含税） | 数量（吨） | 单价 | 金额（含税） | 数量（吨） | 金额（含税） | |||
| 2010年 | 16,086.59 | 6,375.81 | 102,565,028.88 | 16,086.59 | 102,565,028.88 | 16.28 | ||||
| 2011年1月-3月16日 | 2,343.50 | 6,643.85 | 15,569,865.40 | 2,535.78 | 6,530.00 | 16,558,643.40 | 4,879.28 | 32,128,508.80 | 4.36 | |
| 合 计 | 18,430.09 | 6,409.89 | 118,134,894.28 | 2,535.78 | 6,530.00 | 16,558,643.40 | 20,965.87 | 134,693,537.68 | ||
| 生产采购类： | ||||||||||
| 购进单位：海南商道实业有限公司 | ||||||||||
| 年 度 | 糖蜜酒精 | 大米 | 合 计 | |||||||
| 数量（吨） | 单价 | 金额（含税） | 数量（吨） | 单价 | 金额（含税） | 数量（吨） | 金额（含税） | 占上年度经审计的净资产的百分比 | ||
| 2007年 | 502.49 | 4,460.00 | 2,241,105.40 | 502.49 | 2,241,105.40 | 0.42 | ||||
| 2009年 | 3,307.36 | 4,708.22 | 15,571,779.40 | 296.06 | 2,520.00 | 746,066.16 | 3,603.42 | 16,317,845.56 | 3.91 | |
| 2010年 | 1,863.01 | 5,971.20 | 11,124,413.00 | 1,863.01 | 11,124,413.00 | 1.77 | ||||
| 2011年1月-3月16日 | 721.38 | 6,564.65 | 4,735,606.80 | 721.38 | 4,735,606.80 | 0.64 | ||||
| 合 计 | 6,394.24 | 5,266.13 | 33,672,904.60 | 296.06 | 2,520.00 | 746,066.16 | 6,690.30 | 34,418,970.76 | ||
| 购进单位：海南圣泰贸易有限公司 | ||||||||||
| 年 度 | 糖蜜酒精 | 白糖 | 合 计 | |||||||
| 数量（吨） | 单价 | 金额（含税） | 数量（吨） | 单价 | 金额（含税） | 数量（吨） | 金额（含税） | |||
| 2007年 | 22.00 | 3,700.00 | 81,400.00 | 22.00 | 81,400.00 | 0.02 | ||||
| 2010年 | 575.07 | 6,534.09 | 3,757,579.85 | 575.07 | 3,757,579.85 | 0.6 | ||||
| 2011年1月-3月16日 | 271.02 | 6,500.00 | 1,761,649.50 | 271.02 | 1,761,649.50 | 0.24 | ||||
| 合 计 | 846.10 | 6,523.17 | 5,519,229.35 | 22.00 | 3,700.00 | 81,400.00 | 868.10 | 5,600,629.35 | ||
说明：上述生产采购类业务的交易均为竞价采购。采购的酒精、大米、白糖均作为原材料用于生产保健酒。 | ||||||||||
本公司贸易形成的毛利及毛利率
| 年份 | 2010年 | 2011年 |
| 销售品种 | 食用酒精 | 食用酒精 |
| 采购价格（不含税） | 87,101,615.17 | 13,239,241.02 |
| 销售价格（不含税） | 87,662,417.86 | 13,307,577.26 |
| 销售毛利 | 560,802.69 | 68,336.24 |
| 销售毛利率% | 0.64 | 0.51 |
洋浦物流贸易形成的毛利及毛利率
| 年份 | 2011年 | 2012年1-6月 |
| 销售品种 | 食用酒精 | 食用酒精 |
| 采购价格（不含税） | 159,826,341.72 | 87,313,800.00 |
| 销售价格（不含税） | 160,359,827.45 | 87,741,822.95 |
| 销售毛利 | 533,485.73 | 428,022.95 |
| 销售毛利率% | 0.33 | 0.49 |
本公司、洋浦物流通过贸易进行采购、销售食用酒精，各年形成的毛利最高均未超过60万元，占同期归属于母公司所有者的净利润比率均较低，不存在通过关联交易调节本公司利润的情况。
四、关联交易对上市公司的影响
本公司与商道实业、圣泰贸易的关联交易所涉及的全部生产采购及贸易业务，不存在恶意利益输送、损害公司及投资者权益的情形，对公司持续经营能力、损益及资产状况均没有影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第五届董事会第59次会议审议通过了《关于追认海南椰
岛（集团）股份有限公司及下属子公司与海南圣泰贸易有限公司及海南商道实业有限公司关联交易的议案》。因本公司董事长张春昌与商道实业和圣泰贸易的实际控制人或股东张春田为兄弟关系，故张春昌对此次董事会议案回避表决。公司四位独立董事均同意此议案，并出具独立董事专项说明（详见上交所网站）。上述董事会议案还将提交2013年1月21日召开的公司2013年第二次临时股东大会进行审议。
六、上网公告文件
（一）大信专审字［2012］第1-2356号专项审核报告
（二）独立董事专项说明
证券代码：600238 股票简称：海南椰岛 编号：临2013-003
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于召开2013年度第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2013年1月21日（星期一）召开本公司2013年度第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。具体事项通知如下：
一、本次会议召开情况
（一）现场会议召开时间
本次会议的召开时间为2013年1月21日（星期一）下午14时整。
（二）现场会议召开地点
本次会议的召开地点为海口市龙昆北路13-1号公司15楼会议室。
（三）会议召集人
本次会议由公司董事会召集。
（四）会议召开方式
现场召开及网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
二、会议审议事项
本次会议将审议《关于追认海南椰岛（集团）股份有限公司及下属子公司与海南圣泰贸易有限公司及海南商道实业有限公司关联交易的议案》
三、出席对象
1、截至 2013年1月14日（星期一）下午三时整上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“海南椰岛”（600238）所有股东；
2、上述股东授权委托的代理人；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
4、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
四、现场股东大会会议登记方法
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2013年1月15日上午9:00—下午17:30（异地股东可用信函或传真方式登记）；
4、登记地点：海口市龙昆北路 13-1 号 1305 室；
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带以上1、2 条所列相关文件到场
五、其它事项
1、本公司联系方式
联系地址：海口市龙昆北路 13-1 号 1305 室
邮政编码：570105
联系 人：齐苗苗、蔡专
联系电话：0898-66532987
联系传真：0898-66780881
2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2012年12月31日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席海南椰岛（集团）股份有限公司2013年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
委托人对该项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 《关于追认海南椰岛（集团）股份有限公司及下属子公司与海南圣泰贸易有限公司及海南商道实业有限公司关联交易的议案》 | |||
受托人签名：
受托人身份证号码：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
网络投票的时间
2013年1月21日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
总提案个数：1个
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738238 | 椰岛投票 | 1 | A股股东 |
2、表决方法
| 议案序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于追认海南椰岛（集团）股份有限公司及下属子公司与海南圣泰贸易有限公司及海南商道实业有限公司关联交易的议案》 | 1.00 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
4、投票举例
买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报
价格，1.00 元代表议案1，议案应以相应的价格申报。例如，股权登记日持有本公司A 股股票的投资者，对《关于追认海南椰岛（集团）股份有限公司及下属子公司与海南圣泰贸易有限公司及海南商道实业有限公司关联交易的议案》
投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | 738238 | 椰岛投票 | 1.00 元 | 1 股 | 同意 |
| 买入 | 738238 | 椰岛投票 | 1.00 元 | 2 股 | 反对 |
| 买入 | 738238 | 椰岛投票 | 1.00 元 | 3 股 | 弃权 |
5、投票注意事项
（1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。