证券代码：600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2013-001

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2012年第一次临时股东大会决议

公 告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次股东大会无否决或变更议案的情况。

2、本次股东大会无新增议案的情况。

一、会议召开和出席的情况

延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上以公告的形式向全体股东发出了关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知。

本次会议于2012年12月30日上午以现场方式在公司石纸宾馆二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表4人，代表股份190,554,044股，占公司总股份53,378万股的35.70%。董事长郑艳民先生主持本次会议，公司在任董事11人，出席8人，董事于敏先生、薛连基先生及朱乾宇女士因工作原因未能参加会议；公司在任监事3人，出席2人，监事韩荣男先生因工作原因未能参加会议；公司董事会秘书崔文根先生出席了会议、公司部分高级管理人员及见证律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

与会股东及股东代表经过认真审议、讨论，以记名投票方式，审议表决通过了以下决议：

1、关于变更公司注册资本的议案；

表决结果为：同意票190,554,044股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

2、关于修改公司章程的议案；

表决结果为：同意票190,554,044股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

3、关于公司会计政策、会计估计变更的议案；

表决结果为：同意票190,554,044股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

4、关于公司董事调整的议案；

会议采用累积投票制选举杨凯先生为公司第五届董事会董事。得票情况如下：

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5、关于公司监事调整的议案；

会议采用累积投票制选举孙玉菊女士为公司第五届监事会监事。得票情况如下：

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6、关于终止与延边石岘白麓纸业销售有限公司销售代理的议案；

表决结果为：同意票162,676,904股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。其中，吉林石岘纸业有限责任公司作为关联股东，回避了对本项议案的表决。

7、关于继续聘请中准会计师事务所有限公司的议案；

表决结果为：同意票190,554,044股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

8、关于提请股东大会授权公司董事会修改《公司章程》以及办理工商变更等相关事项的议案。

表决结果为：同意票190,554,044股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

上述第1、3、4、5、6、7、8项议案的同意票均占参加表决股东所持有效表决权的二分之一以上，第2项议案的同意票占参加表决股东所持有效表决权的三分之二以上。

三、律师见证情况

本次股东大会经吉林济维律师事务所律师隋海波、李国平现场见证并出具法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、2012年第一次临时股东大会会议决议

2、法律意见书

特此公告

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2012年12月30日

证券代码：600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2013-002

延边石岘白麓纸业股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会第十次会议于2012年12月20日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2012年12月30日在石纸宾馆二楼会议室召开。应参加会议的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长郑艳民先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

1、选举崔文根先生为公司副董事长，任期自本次会议通过之日起至2014年4月26日，崔文根先生简历见附件1；

表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于公司调整高管的议案；

由于公司常务副总经理崔文根先生，副总经理沈金彦先生、卢军先生，财务总监朱海波先生，因工作原因辞去其所担任的公司常务副总经理、副总经理及财务总监的职务。根据公司章程的有关规定和公司总经理的提名，公司聘任杨凯先生为公司常务副总经理兼财务总监，于建全先生、李华悦先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至2014年4月26日，（杨凯先生、于建全先生及李华悦先生见附件1）。

有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事王秀宏女士、吕桂霞女士、冯茹梅女士就选举副董事长及聘任高级管理人员事项发表独立意见，认为：上述副董事长及高级管理人员的提名、审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据各自提供的履历看，上述高级管理人员具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，具备任职资格。

3、关于调整董事会专门委员会组成人员的议案；

由于董事会成员的变动，导致董事会各专门委员会组成人员不完善，根据《公司法》、《公司章程》的相关法律、法规和制度的规定，重新调整了董事会各专门委员会人员。调整后的董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会组成人员如下：

（1）董事会战略委员会：

主任委员：郑艳民

委员：修刚、杨凯、冯茹梅、王秀宏

（2）董事会审计委员会：

主任委员：吕桂霞

委员：郑艳民、杨凯、崔文根、冯茹梅

（3）董事会提名委员会：

主任委员：王秀宏

委员：修刚、杨凯、崔文根、吕桂霞

（4）董事会薪酬与考核委员会：

主任委员：冯茹梅

委员：郑艳民、修刚、崔文根、王秀宏

表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

4、关于调整公司组织机构的议案。

根据公司破产重整计划的整体安排，公司将退出造纸业务，通过技术改造，进一步调整了产品结构。为完善公司各部门的职能，结合公司生产经营的需要及根据总经理的提议，公司拟对组织机构进行调整。调整后的公司组织机构图见附件2。

表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2012年12月30日

附件1：

简历

1、崔文根，高级会计师。曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监。现任延边石岘白麓纸业股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理。

2、杨 凯：研究生学历、会计师。历任吉林敖东药业集团股份有限公司财务总监；吉林敖东医药有限责任公司副总经理；吉林敖东药业集团股份有限公司内控总监。

3、于建全，历任吉林敖东药业集团股份有限公司总经理助理。

4、李华悦，研究生学历、高级工程师。曾任延边石岘白麓纸业股份有限公司销售部长、延边石岘白麓纸业销售有限公司总经理。

附件2：

延边石岘白麓纸业股份有限公司组织机构图

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姓名	获得表决权数（股）	占出席会议有表决权股份总数的比例（%）
杨 凯	190,554,044	100

姓名	获得表决权数（股）	占出席会议有表决权股份总数的比例（%）
孙玉菊	190,554,044	100