证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2013-001号

  中粮屯河股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  · 本次会议没有否决或修改提案的情况

  · 本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2012年12月28日下午14:00 时

  网络投票时间：2012年12月28日9:30—11:30时，13:00—15:00

  2、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司2018会议室

  3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事覃业龙先生

  6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。

  二、会议出席情况：

  参加本次股东大会的现场投票及网络投票的股东及股东授权代表共45人，代表股份605,995,667股，占公司股本总数1,005,604,226股的60.26％。

  1、参加现场投票的股东及股东代理人3人，代表股份599,573,314，占公司股本总数1,005,604,226股的59.62％。

  2、参加网络投票的股东共42人，代表股份6,422,263股，占公司股本总数1,005,604,226股的0.64％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

  三、提案的审议和表决情况

  本次股东大会以记名投票表决方式，逐项审议了公司2012年第三次临时股东大会的各项议案:

  会议审议表决情况如下：

  1、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

  （1）本次非公开发行股票的种类和面值

  表决情况：同意4,499,255股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的67.39 %；反对1,827,022股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的27.37％；弃权350,100股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的5.24％。回避599,319,200股。

  （2）本次非公开发行股票的发行方式

  表决情况：同意4,499,255股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的67.39%；反对1,793,122股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的26.86％；弃权384,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的5.75％。回避599,319,200股。

  （3）本次非公开发行股票的发行数量

  表决情况：同意4,499,255股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的67.39%；反对2,143,122股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的32.10％；弃权34,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.51％。回避599,319,200股。

  （4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式

  表决情况：同意4,499,255股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的67.39%；反对1,793,122股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的26.86％；弃权384,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的5.75％。回避599,319,200股。

  （5）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则

  表决情况：同意4,499,255股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的67.39%；反对2,143,122股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的32.10％；弃权34,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.51％。回避599,319,200股。

  （6）本次非公开发行股票的限售期

  表决情况：同意4,499,255股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的67.39%；反对1,793,122股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的26.86％；弃权384,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的5.75％。回避599,319,200股。

  （7）滚存未分配利润的安排

  表决情况：同意4,499,255股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的67.39%；反对1,793,122股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的26.86％；弃权384,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的5.75％。回避599,319,200股。

  （8）募集资金的用途

  表决情况：同意4,499,255股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的67.39%；反对1,793,122股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的26.86％；弃权384,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的5.75％。回避599,319,200股。

  （9）上市地点

  表决情况：同意4,499,255股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的67.39%；反对1,793,122股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的26.86％；弃权384,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的5.75％。回避599,319,200股。

  （10）本次非公开发行股票决议的有效期

  表决情况：同意4,499,255股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的67.39%；反对1,793,122股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的26.86％；弃权384,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的5.75％。回避599,319,200股。

  2、审议《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

  表决情况：同意4,567,805股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的68.42%；反对1,697,572股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的25.43％；弃权411,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的6.16％。回避599,319,200股。

  3、审议《关于公司与中粮集团签订股份认购协议之补充协议（四）的议案》；

  表决情况：表决情况：同意4,499,255股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的67.39%；反对1,734,122股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的25.97％；弃权443,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的6.64％。回避599,319,200股。

  4、审议《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》；

  表决情况：表决情况：同意4,499,255股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的67.39%；反对1,734,122股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的25.97％；弃权443,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的6.64％。回避599,319,200股。

  5、审议《关于更换公司2012年度内控审计机构的议案》。

  因大华会计师事务所（特殊普通合伙）业务繁忙，为了不因在人员、时间安排上的因素影响公司2012年内控审计的按期完成,为了确保公司审计工作的有效性,经双方友好协商,同意终止内控审计工作。为了更好开展公司内控审计工作，本公司决定聘请公司2012年财务审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的内控审计机构。

  表决情况：同意603,887,005股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的99.65%；反对1,665,572股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.27％；弃权443,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.08％。

  四、律师见证意见：

  本次股东大会经新疆天阳律师事务所刘作霞律师现场见证并出

  具法律意见书，该所律师意见认为：公司2012年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及相关表决程序均符合现行法律、法规、规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2012年第三次临时股东大会决议；

  2、新疆天阳律师事务所出具的法律意见书；

  特此公告。

  中粮屯河股份有限公司董事会

  二0一三年一月四日