证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2013-001

  B股 900919 B股 大江B股

  上海大江食品集团股份有限公司

  关于转让子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  1、交易内容：上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将所持有枣阳市大江实业有限公司（以下简称“枣阳实业”）95%股权以人民币1,109万元价格转让给非关联自然人袁明艮。同时上海大江肉食品供销有限公司（以下简称“供销公司”）将所持有的枣阳食品6%股权以人民币1元价格转让给袁明艮。

  2、本次股权转让不构成关联交易。

  3、本次股权转让的目的是盘活闲置资产，增加现金流，有利于改善公司财务状况，对公司持续经营能力不产生重大影响。

  一、交易概述

  2012年12月28日，本公司与非关联自然人袁明艮签订《股权转让协议》，本公司将所持有的枣阳实业95%股权以人民币1,109万元的价格转让给自然人袁明艮。同时供销公司与袁明艮签订《股权转让协议》，供销公司将所持有的枣阳食品6%股权以人民币1元的价格转让给袁明艮。

  二、交易标的基本情况

  1、股权结构

  ■

  2、基本情况

  枣阳实业营业执照注册号为420683000006318，注册资本为人民币3,850万元，实收资本人民币3,850万元，其中：本公司出资3,657.5万元，占95%；枣阳市惠民粮油资产管理中心出资192.45万元，占5%。公司住所为枣阳市人民路中段43号，经营范围为食用农产品（不含生猪产品）销售，自有房屋租赁，物业管理，仓储（除危险品）。

  枣阳食品营业执照号为420683000012229，注册资本为220万元，实收资本为220万元，其中：枣阳实业出资206.8万元，占94%；上海大江肉食品供销有限公司出资13.2万元，占6%。公司住所为枣阳市桃园路，经营范围为肉鸡收购、加工及其产品的销售。

  3、最近一个会计年度及最近一期的财务状况：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对枣阳实业截至2012年10月31日的财务状况进行审计（会师报字【2012】第114333号）。截至2011年12月31日，枣阳实业的资产总额535.61万元，净资产478.79万元；截至2012年10月31日，枣阳实业的资产总额516.83万元，净资产432.79万元。

  截至2011年12月31日，枣阳食品的资产总额63.8万元，净资产-714.56万元；截至2012年10月31日，枣阳食品的资产总额59.91万元，净资产-720.03万元。

  枣阳实业和枣阳食品均于2010年起停产歇业，目前仅有数名管理人员对财产进行留守看护。

  4、评估情况

  襄樊中兴达资产评估事务所对枣阳实业和枣阳食品截至2012年10月31日的整体资产进行了评估（襄中兴达评字【2012】1658号和襄中兴达评字【2012】1608号）。

  枣阳实业在评估基准日2012年10月31日的股东全部权益账面价值为432.78万元，评估值为1,634.61万元，扣除枣阳实业未缴纳的土地出让金466.17万元，最终评估值为1,168.44万元。我公司所持95%股份的对应股东权益评估值为1,110.02万元；枣阳食品在评估基准日2012年10月31日的股东全部权益账面价值为-720.03万元，评估值为-434.64万元。供销公司所持6%股份的对应股东权益评估值为-26.08万元。

  5、截至出售日，本公司及本公司关联企业不存在为枣阳实业或枣阳食品提供担保或委托其理财等情况；除枣阳实业欠本公司的债务57.46万元外，不存在其他占用本公司及本公司关联企业资金等方面的情况。

  三、协议主要内容

  （一）枣阳实业95%股权之《股权转让协议》

  1、交易各方：

  卖方：上海大江食品集团股份有限公司

  买方：自然人袁明艮

  2、签署日期：2012年12月28日

  3、目标股权：卖方持有的枣阳实业95%股权

  4、股权转让价格：人民币1,109万元。

  5、买方承担标的公司对卖方的57.46万元的欠款。

  6、股权转让款和欠款的支付方式：本协议签订之日，买方支付卖方200万元。剩下余款自本协议签订之日起六个月内，买方向卖方付清全部股权转让款和欠款57.46万元。

  （二）枣阳食品6%股权之《股权转让协议》

  1、交易各方：

  卖方：上海大江肉食品供销有限公司

  买方：自然人袁明艮

  2、签署日期：2012年12月28日

  3、目标股权：卖方持有的枣阳食品6%股权

  4、股权转让价格：人民币1元。

  四、转让股权的目的和对本公司的影响

  本次转让枣阳实业和枣阳食品股权，目的是盘活闲置资产，增加现金流。本次转让事项有利于改善公司财务状况，对公司持续经营能力不产生重大影响。

  五、备查文件

  1、枣阳实业和枣阳食品之《股权转让协议》；

  2、枣阳实业审计报告（会师报字【2012】第114333号）；

  3、评估报告（襄中兴达评字【2012】1658号和襄中兴达评字【2012】1608号）。

  特此公告。

  上海大江食品集团股份有限公司

  2013年1月4日