(上接28版)

本次交易完成后，联环药业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，并将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强联环药业的独立性。

（三）审计机构为上市公司最近一年及一期财务报告出具了无保留意见的审计报告

本公司2011年度及2012年1-7月的财务报告经江苏天衡会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的天衡审字（2012）01134号审计报告。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

公司本次发行股份拟购买的标的资产为联环集团所拥有的扬州制药100%的股权。上述股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律法规所禁止或限制转让或受让的情形。该项股权过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

第八节 财务会计信息

一、拟购买资产最近两年一期的财务报表

根据天衡会计师出具的天衡审字（2012）01135号《审计报告》，扬州制药最近两年一期的财务报表列示如下：

（一）交易标的的合并资产负债表

单位：元

项目	2012年7月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	21,967,698.58	24,768,383.24	18,302,439.33
交易性金融资产	-	-	-
应收账款	16,555,211.72	27,163,365.54	21,329,198.18
应收票据	19,001,031.40	2,718,753.06	2,157,518.00
预付款项	7,543,108.15	13,636,217.16	8,327,511.46
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	15,885,209.99	71,876,267.53	41,183,678.78
存货	31,200,608.14	30,497,935.28	27,106,652.74
其他流动资产	125,622.53	76,179.68	71,143.55
流动资产合计	112,278,490.51	170,737,101.49	118,478,142.04
非流动资产：
长期股权投资	-	-	201,854.90
固定资产	25,043,561.03	26,799,866.49	29,530,880.55
在建工程	10,223,712.39	3,376,466.20	1,645,546.12
工程物资	-	-	-
无形资产	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	2,314,900.67	1,836,834.09	1,713,202.22
非流动资产合计	37,582,174.09	32,013,166.78	33,091,483.79
资产总计	149,860,664.60	202,750,268.27	151,569,625.83
流动负债：
短期借款	71,000,000.00	98,000,000.00	62,000,000.00
应付票据	21,250,000,00	28,831,580.92	17,030,000.00
应付账款	13,662,657.48	42,674,871.86	44,824,980.18
预收款项	2,777,492.07	1,685,563.43	1,185,889.75
应付职工薪酬	62,574.53	708,148.89	644,562.50
应交税费	7,382,047.51	3,294,542.88	966,014.27
应付利息	397,404.32	214,526.40	109,909.09
应付股利	-	-	-
其他应付款	1,391,816.00	1,282,207.67	2,343,974.85
其他流动负债	5,783,327.24	3,912,016.60	3,715,717.33
流动负债合计	123,707,319.15	180,603,458.65	132,821,020.97
非流动负债：
长期借款	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	123,707,319.15	180,603,458.65	132,821,020.97
所有者权益：
股本	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	212,858.71	212,858.71	212,858.71
一般风险准备
未分配利润	-19,059,513.26	-23,066,049.09	-26,980,025.13
所有者权益合计	26,153,345.45	22,146,809.62	18,748,604.86
负债所有者权益合计	149,860,664.60	202,750,268.27	151,569,625.83

（二）交易标的的合并利润表

单位：元

项 目	2012年1-7月	2011年度	2010年度
一、营业收入	151,307,975.24	218,260,166.18	178,998,056.78
减：营业成本	109,621,896.54	175,121,345.54	146,349,690.64
营业税金及附加	1,266,529.39	1,145,289.11	943,002.23
销售费用	26,611,393.40	21,500,028.75	20,369,040.38
管理费用	5,425,868.45	6,544,704.14	6,957,484.47
财务费用	2,605,796.99	4,818,874.90	3,725,195.05
资产减值损失	40,955.66	301,701.08	698,820.32
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-40,434.34	-830.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	5,735,534.81	8,787,788.32	-46,006.31
加：营业外收入	70,000.00	358,088.53	131,140.25
减：营业外支出	404,249.25	3,047,222.28	957,033.15
其中：非流动资产处置损失	245,006.11	250,354.93	515,547.62
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	5,401,285.56	6,098,654.57	-871,899.21
减：所得税费用	1,394,749.73	2,181,160.48	-235,270.41
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,006,535.83	3,917,494.09	-636,628.80
归属于母公司所有者的净利润	4,006,535.83	3,913,976.04	-641,266.02
少数股东损益		3,518.05	4,637.22
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.09	0.09	-0.01
（二）稀释每股收益	0.09	0.09	-0.01
六、其他综合收益
七、综合收益总额	4,006,535.83	3,917,494.09	-636,628.80
归属于母公司所有者的综合收益总额	4,006,535.83	3,913,976.04	-641,266.02
归属于少数股东的综合收益总额		3,518.05	4,637.22

（三）交易标的的合并现金流量表

单位：元

项 目	2012年1-7月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	166,371,671.77	230,737,497.40	179,370,443.52
收到的税费返还	243,795.44	1,543,052.19	248,160.59
收到其他与经营活动有关的现金	56,487,373.53	404,992.85	300,532.00
经营活动现金流入小计	223,102,840.74	232,685,542.44	179,919,136.11
购买商品、接受劳务支付的现金	132,960,794.37	181,839,673.71	105,554,070.47
支付给职工以及为职工支付的现金	11,454,646.46	15,249,661.12	13,812,069.96
支付的各项税费	5,221,458.73	3,969,663.40	3,399,617.29
支付其他与经营活动有关的现金	27,344,922.34	59,229,868.03	61,894,847.72
经营活动现金流出小计	176,981,821.90	260,288,866.26	184,660,605.44
经营活动产生的现金流量净额	46,121,018.84	-27,603,323.82	-4,741,469.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	200,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	84,224.25	406,342.03	46,446.25
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	84,224.25	606,342.03	46,446.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	7,750,693.20	3,183,783.72	3,036,165.45
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	7,750,693.20	3,183,783.72	3,036,165.45
投资活动产生的现金流量净额	-7,666,468.95	-2,577,441.69	-2,989,719.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	62,000,000.00	124,000,000.00	81,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	62,000,000.00	124,000,000.00	81,500,000.00
偿还债务支付的现金	89,000,000.00	88,000,000.00	73,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,691,510.83	4,161,336.43	3,502,656.44
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	91,691,510.83	92,161,336.43	77,002,656.44
筹资活动产生的现金流量净额	-29,691,510.83	31,838,663.57	4,497,343.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	67,857.20	-493,535.07	-318,985.41
五、现金及现金等价物净增加额	8,830,896.26	1,164,362.99	-3,552,830.38
加：期初现金及现金等价物余额	3,436,802.32	2,272,439.33	5,825,269.71
六、期末现金及现金等价物余额	12,267,698.58	3,436,802.32	2,272,439.33

二、拟购买资产的盈利预测

天衡会计师对扬州制药编制的2012年度及2013年的盈利预测表进行了审核，并出具了天衡专字（2012）00626号号《扬州制药有限公司2012年度、2013年度盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

1、本盈利预测是假设联环药业与联环集团进行重大资产重组，江苏联环药业股份有限公司向江苏联环药业集团发行股份，购买联环药业集团持有的扬州制药有限公司100%股权的重组方案获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

2、扬州制药有限公司已按财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则编制了2010年度、2011年度及2012年1-7月财务报表，业经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审字（2012）01135号《审计报告》。

本盈利预测是将联环药业集团置入的扬州制药有限公司作为会计主体编制的盈利预测。在上述业经审计的扬州制药有限公司财务报表基础上，根据国家宏观经济政策，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合扬州制药有限公司的2012年度和2013年度生产计划、销售计划及已签订的销售合同和费用预算等为依据，在充分考虑其经营条件、经营环境和未来发展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。

3、编制盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与扬州制药有限公司编制的2010年度、2011年度及2012年1-7月财务报表所采用的会计政策一致。

4、本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

（二）基本假设

扬州制药盈利预测报告基于以下重要假设：

1、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

2、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

3、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司生产组织符合有关监管部门的要求并得到适当批准；

4、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

5、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司计划的改扩建项目得到适当批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；

6、在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；

7、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

8、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

9、在盈利预测期间药品市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对药品市场产生非正常冲击；

10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

11、在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

12、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大变动。

（三）盈利预测编制的方法

扬州制药以2010年、2011年、2012年1-7月合并财务报表反映的经营业绩为基础，根据国家的宏观经济政策、外汇政策，分析了扬州制药面临的市场环境，结合公司2012年度、2013年度生产计划、销售计划、投资计划、融资计划、已经签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，编制了2012年度、2013年度备考盈利预测报告。

（四）扬州制药的盈利预测表

单位：万元

项 目	2012年度			2013年度预测数
	1-7月实现数	8-12月预测数	合计
一、营业收入	15,130.80	9,350.39	24,481.19	26,988.05
其中：营业收入	15,130.80	9,350.39	24,481.19	26,988.05
手续费及佣金收入			-
二、营业总成本	14,557.25	9,188.60	23,745.85	26,115.58
其中：营业成本	10,962.19	6,777.47	17,739.66	19,637.28
营业税金及附加	126.65	77.83	204.48	224.65
销售费用	2,661.14	1,781.64	4,442.78	4,752.05
管理费用	542.59	334.76	881.35	1,019.24
财务费用	260.58	212.90	473.48	482.36
资产减值损失	4.10		4.10
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）			-
投资收益（损失以“-”号填列）			-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益			-
汇兑收益（损失以“-”号填列）			-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	573.55	161.79	735.34	872.47
加：营业外收入	7.00		7.00
减：营业外支出	40.42		40.42
其中：非流动资产处置损失			-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	540.13	161.79	701.92	872.47
减：所得税费用	139.47	40.45	179.92	218.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	400.66	121.34	522	654.35
六、综合收益总额	400.66	121.34	522	654.35

三、根据重组方案编制上市公司最近一年一期备考财务报表本备考财务报表是假设本次重组已于2011年1月1日完成，即扬州制药作为江苏联环药业股份有限公司的全资子公司于报告最早期独立存在并持续经营，以2011年、2012年1-7月实际财务资料为基础，按相应会计政策、会计估计调整编制。本次重组前，扬州制药有限公司与本公司同属同一实际控制人控制，属同一控制下企业合并，因此编制本备考财务报表采用同一控制下的企业合并方式进行报表合并。

天衡会计师对本公司编制的最近一年及一期联环药业备考合并财务报表进行了审计，并出具了天衡审字（2012）01136号《备考财务报表审计报告》。

（一）备考资产负债表

单位：元

项目	2012年7月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	86,436,239.93	95,486,424.34
交易性金融资产	195,879.50	218,271.30
应收账款	117,041,779.33	118,724,757.54
应收票据	51,692,559.78	32,144,316.37
预付款项	20,684,812.53	26,266,426.82
应收利息
其他应收款	47,175,529.36	94,814,005.99
存货	81,090,787.94	81,523,709.27
其他流动资产	387,789.03	201,937.06
流动资产合计	404,705,377.40	449,379,848.69
非流动资产：
长期股权投资	24,537,056.50	23,800，250.79
固定资产	113,981,199.61	120,694,849.71
在建工程	24,559,032.61	14,514,879.93
工程物资
无形资产	6,790,687.67	7,500,158.67
长期待摊费用
递延所得税资产	5,628,766.71	4,861,717.93
非流动资产合计	175,496,743.10	171,371,857.03
资产总计	580,202,120.50	620,751,705.72
流动负债：
短期借款	110,000,000.00	137,000,000.00
应付票据	22,450,000.00	30,031,580.92
应付账款	43,160,452.41	74,748,313.60
预收款项	5,301,909.81	4,115,979.14
应付职工薪酬	1,842,098.63	1,392,049.64
应交税费	14,019,687.36	6,488,212.56
应付利息	746,741.94	293,309.40
应付股利	116,400.00	116,400.00
其他应付款	12,892,068.49	11,774,599.30
其他流动负债	6,383,327.24	5,012,016.60
流动负债合计	216,912,685.88	270,972,461.16
非流动负债：
长期借款
非流动负债合计
负债合计	216,912,685.88	270,972,461.16
所有者权益：
实收资本	152,100,000.00	117,000,000.00
资本公积	65,446,287.53	100,546,287.53
盈余公积	19,247,799.58	19,247,799.58
未非配利润	126,105,763.18	112,548,763.56
归属母公司所有者权益合计	362,899,850.29	349,342,850.67
少数股东权益	389,584.33	436,393.89
所有者权益合计	363,289,434.62	349,779,244.56
负债所有者权益合计	580,202,120.50	620,751,705.72

（二）备考利润表

单位：元

项目	2012年1-7月	2011年度
一、营业总收入	322,875,715.89	528,211,184.76
其中：营业收入
二、营业总成本
其中：营业成本	183,261,016.79	323,861,381.97
营业税金及附加	3,482,062.26	4,567,414.40
销售费用	88,009,723.69	123,243,246.35
管理费用	19,456,525.72	29,774,009.43
财务费用	2,927,299.36	6,736,019.47
资产减值损失	2,655,693.94	2,722,102.44
加：公允价值变动收益（损失以“一”号填列）	-22,391.80	-36,506.00
投资收益（损失以“一”号填列）	744,509.87	935,545.16
三、营业利润（损失以“一”号填列）	23,805,512.20	38,206,049.86
加：营业外收入	707,320.40	555,215.15
减：营业外支出	660,811.92	3,382,610.46
其中：非流动资产处置净损失	281,430.44	287,998.33
四、利润总额（亏损总额以“一”号填列）	23,852,020.68	35,378,654.55
减：所得税费用	4,491,830.62	6,927,934.23
五、净利润（损失以“一”号填列	19,360,190.06	28,441,335.08
其中：归属于母公司所有者的净利润	19,406,999.62	28,441,335.08
少数股东损益	-46,809.56	9,385.24
六、其他综合收益
七、综合收益总额	19,360,190.06	28,450,720.32
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	19,406,999.62	28,441,335.08
归属于少数股东的综合收益总额	-46,809.56	9,385.24

四、上市公司的备考盈利预测

天衡会计师对扬州制药编制的2012年度及2013年的盈利预测表进行了审核，并出具了天衡专字（2012）00627号《合并盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

1、江苏联环药业股份有限公司已按财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则编制了2011年度及2012年1-7月财务报表，业经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审字（2012）01134号《审计报告》。

在上述已经审计的江苏联环药业股份有限公司2011年度及2012年1-7月财务报表基础上，根据国家宏观经济政策，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合江苏联环药业股份有限公司的2012及2013年度生产计划、销售计划及已签订的销售合同和费用预算等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经营环境和未来发展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。

2、编制盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与江苏联环药业股份有限公司编制的2011年度及2012年1-7月财务报表所采用的会计政策一致。

3、本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

（二）基本假设

1、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

2、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

3、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司生产组织符合有关监管部门的要求并得到适当批准；

4、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

5、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司计划的改扩建项目得到适当批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；

6、在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；

7、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

8、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

9、在盈利预测期间药品市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对药品市场产生非正常冲击；

10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

11、在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

12、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大变动。

（三）合并备考盈利预测的编制方法

本公司以2010年、2011年、2012年1-7月扬州制药财务报表及本公司财务报表反映的经营业绩为基础，根据国家的宏观经济政策、外汇政策，分析了本公司及扬州制药面临的市场环境，结合本公司和扬州制药2012年度、2013年度生产计划、销售计划、投资计划、融资计划、已经签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，假设公司与扬州制药为同一经营实体，并能持续经营为基础，以控股100%合并扬州制药，并抵销了扬州制药、本公司之间的重大内部交易事项后，编制了2012年度、2013年度备考合并盈利预测报告。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

项目	2012年度预测数	2013年度预测数
一、营业总收入	56,944.21	68,050.64
减：营业成本	33,253.31	38,755.39
营业税金及附加	585.29	725.42
销售费用	15,066.29	19,407.90
管理费用	3,381.75	4,128.90
财务费用	625.67	768.72
资产减值损失	265.57
加：公允价值变动收益	-2.24
投资收益	273.25	371.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	4,037.34	4,636.24
加：营业外收入	70.73
减：营业外支出	66.08
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额	4,041.99	4,636.24
减：所得税费用	685.08	729.90
四、净利润	3,356.91	3,906.34

第九节 备查文件

一、备查文件目录

1、有权批准部门对本次重大资产重组的批准文件；

2、江苏联环药业董事会对本次重大资产重组的决议；

3、江苏联环药业独立董事对本次重大资产重组的意见；

4、江苏联环药业股份有限公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；

5、联环集团对本次重大资产重组的内部决议；

6、《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）；

7、北京竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》；

8、光大证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

9、天衡会计师事务所出具的扬州制药2010年、2011年及2012年1-7月的审计报告（天衡审字（2012）01135号）；

10、天衡会计师事务所出具的联环药业2011年及2012年1-7月的审计报告（天衡审字（2012）01134号）；

11、天衡会计师事务所出具的扬州制药2012年及2013年盈利预测审核报告（天衡专字（2012）00626号）

12、天衡会计师事务所出具的联环药业2012年及2103年盈利预测审核报告（天衡专字（2012）00625号）

13、天衡会计师事务所出具的联环药业2011年、2012年1-7月备考财务报表审计报告（天衡审字（2012）01136号）

14、天衡会计师事务所出具的联环药业2012年、2013年备考合并盈利预测审报告（天衡专字（2012）00627号）

15、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

投资者可在下列地址查阅本报告书和有关备查备查文件：

（一）江苏联环药业股份有限公司

地址：江苏省扬州市文峰路21号

联系人：潘和平

联系电话：0514-87813082

（二）光大证券股份有限公司

地址： 上海市静安区新闸路1508号

联系人： 曹晓飞

联系电话：021-22169251