股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2013－001

河南中孚实业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第二次会议于2013年1月4日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司收购河南中孚电力有限公司股权的议案》；

本次交易为公司与控股股东的关联交易，关联董事梁学民先生、张文剑先生回避表决。

本议案表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于2013年1月22日在公司会议室召开2013年第一次临时股东大会，审议《关于公司收购河南中孚电力有限公司股权的议案》。（具体安排详见公司临2013-004号公告）

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年一月四日

证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2013—002

河南中孚实业股份有限公司

关于公司收购河南中孚电力有限公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容：公司本次拟以现金收购控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）41.05%股权，本次交易构成关联交易。

2、过去12 个月内，本公司与豫联集团进行的同类关联交易未达到3000万元以上。

一、关联交易概述

为理顺股权关系，更好的保障公司主业的电力供应安全，减少交易流通环节成本及流通环节流转税费，进一步完善公司煤电铝一体化管理经营模式。公司与豫联集团于2013年1月4日签署了《河南中孚电力有限公司股权转让协议书》，拟以评估价值为基础，按评估值的90%即50,822.18万元人民币收购豫联集团持有中孚电力41.05%的股权。

2013年1月4日，公司召开第七届董事会第二次会议审议了《关于公司收购河南中孚电力有限公司股权的议案》，关联董事梁学民先生、张文剑先生回避表决，其余7名董事一致同意该议案。

本次关联交易尚需股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与豫联集团发生了交易金额为1,498.67万元人民币的关联交易，详见2012年2月22日、3月10日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

二、关联方介绍

（一）关联方概述

公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司

住 所：巩义市新华路31号

成立时间：1997年12月16日

注册资本：124314万人民币元

法定代表人：张洪恩

公司类型：有限责任公司（中外合资）

主要股东：东英工业投资有限公司

经营范围：铝深加工、发电、城市集中供热(凭证)；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。

财务状况：截至2012年10月31日，该公司资产总额2,665,762万元，归属于母公司净资产为258,338万元；2012年1-10月营业收入为911,687万元，归属于母公司净利润为-20,993万元。（以上数据未经审计）

（二）豫联集团为公司控股股东，目前持有公司51.68%的股权。

（三）公司与豫联集团对中孚电力属于关联投资，分别持有中孚电力58.95%和41.05%的股权；本次交易完成后，公司将持有中孚电力100%股权，中孚电力成为本公司全资子公司。

三、交易标的介绍

（一）交易标的概况

公司名称：河南中孚电力有限公司

住 所：河南省巩义市新华路31号

成立时间：2004年6月22日

注册资本：155,000万人民币元

法定代表人：杨杰伟

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：火力发电及相关产品的生产销售（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）。

截至2011年12月31日，中孚电力审计后的资产总额为634,537.02万元，负债总额为537,333.67万元，净资产为97,203.35万元；2011年1-12月利润总额为-15,756.07万元，净利润为-15,756.07万元。

截至2012年10月31日，中孚电力资产总额为640,779.97万元，负债550,365.14万元，净资产为 90,414.83万元。（以上数据未经审计）

（二）交易标的评估情况

（1）评估机构：河南亚太联华资产评估有限公司

（2）资 格：具有从事证券、期货业务资格

（3）评估基准日：2012年10月31日

（4）价值类型：市场价值

（5）评估方法：资产基础法

（6）评估结论：在评估基准日2012年10月31日，中孚电力申报评估资产总额为640,779.97万元，负债550,365.14万元，（净资产）股东全部权益 90,414.83万元；评估值总资产为687,926.88万元，负债550,365.14万元，（净资产）股东全部权益137,561.74万元。与账面价值比较，总资产评估增值47,146.91万元，增值率为7.36%，净资产（股东全部权益）评估增值47,146.91万元，增值率为52.15%。资产评估结果汇总表如下：

评估基准日：2012年10月31日 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	400,926.50	400,926.50
2	非流动资产	239,853.47	287,000.38	47,146.91	19.66%
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	35,027.22	37,182.63	2,155.41	6.15%
7	投资性房地产
8	固定资产	203,941.61	248,903.34	44,961.73	22.05%
9	在建工程	782.03	782.03
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	102.61	132.38	29.77	29.01%
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	640,779.97	687,926.88	47,146.91	7.36%
21	流动负债	391,045.14	391,045.14
22	非流动负债	159,320.00	159,320.00
23	负债总计	550,365.14	550,365.14
24	净资产（股东全部权益）	90,414.83	137,561.74	47,146.91	52.15%

在不考虑控股权和少数股权及流动性等因素产生的溢价或折价的影响下，豫联集团持有的中孚电力的部分权益价值为56,469.09万元，该部分股权占中孚电力总实收资本的41.05%。

四、关联交易协议的主要内容

1、转让标的：豫联集团持有中孚电力41.05%之股权。

2、转让价格：双方确认，本协议41.05%股权转让总价款为50,822.18万元人民币。

3、转让价款的支付方式和期限：支付方式为货币资金支付。本协议签署之日起60内支付约定的全部转让价款。

4、股权交割：本协议股权转让事项，自双方签署协议后由公司到工商局办理股权交割后的股权变更手续。

5、违约责任：本协议书违约责任的违约金，双方约定为本协议书标的总额的10%。

五、关联交易的目的和对公司的影响

中孚电力公司主要业务为火力发电，目前拥有3台30万千瓦发电机组，年发电能力为70亿千瓦时，其中95%以上供应本公司，为公司主业电力供应的主要来源，根据国家发改委及河南省发改委关于电价调整的政策，中孚电力自2012年8月已开始盈利。

公司本次拟收购豫联集团持有的中孚电力41.05%股权，以理顺股权关系、更好的保障公司主业的电力供应安全；拟进行未来业务整合，减少交易流通环节成本及流通环节流转税费，进一步完善公司煤电铝一体化管理经营模式。

六、独立董事及审计委员会意见

公司独立董事文献军、彭雪峰、白凡就本次关联交易发表独立意见如下：

该协议价格合理，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则；上述关联交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意此项议案。

公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，认为本次交易价格以评估报告中的评估值为基础，评估方法合理，评估值能充分反映拟收购股权的市场价值，交易价格公平合理；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、上网公告附件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、评估报告。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年一月四日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2013－003

河南中孚实业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2013年1月4日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人白学成先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：

审议通过了《关于公司收购河南中孚电力有限公司股权的议案》。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

监 事 会

二〇一三年一月四日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2013－004

河南中孚实业股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票未涉及融资融券、转融通业务

2013年1月4日，公司第七届董事会第二次会议决议召开公司2013年第一次临时股东大会，现将会议具体事宜安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、召开时间：2013年1月22日 上午9:00

3、会议表决方式：现场记名投票表决

4、会议地点：公司会议室

二、会议审议事项

关于公司收购河南中孚电力有限公司股权的议案。

上述议案内容详见公司于2013年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2013-002号公告。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；

2、截止2013年1月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人均可参加。

四、会议登记方法

1、登记方式

法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理参会登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理参会登记手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书（见附件1）办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点

2013年1月17日（上午8：00-11:30，下午14:00-17:00），在本公司证券部办理参会登记手续，通过传真或信函方式登记的请及时与我们电话确认。

五、其他事项

1、现场会期半天。

2、出席会议者食宿交通费自理。

3、联系地址、电话及联系人：

联系地址：河南省巩义市新华路31号

电话：0371-64569088

传真：0371-64569089

邮编：451200

联系人：杨萍

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年一月四日

附件1：

授权委托书

河南中孚实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年1月22日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）：  身份证或营业执照号：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名：受托人身份证号：

委托日期： ____年____月____日

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司收购河南中孚电力有限公司股权的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。