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■注：广州市安山投资咨询有限公司已于2011年3月14日更名为广州湘福曼商务服务有限公司；广州乐哈哈生物科技有限公司已于2011年3月14日更名为广州通意门贸易有限公司
6、2011年5月股权转让
2011年5月8日，广州湘福曼商务服务有限公司与金茂化工签订股权转让协议，广州湘福曼商务服务有限公司将其所持联环集团26.95%股权转让给金茂化工；广州通意门贸易有限公司与金茂化工签订股权转让协议，广州通意门贸易有限公司将其所持联环集团17.25%股权转让给金茂化工。
2011年5月19日，联环集团在扬州市邗江工商行政管理局完成工商变更登记，并取得换发后的《企业法人营业执照》（注册号：321027000005451）。
本次转让后联环集团的出资情况如下：
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7、2012年7月股权转让
2011年8月23日，扬州市国资委出具《关于同意转让联环集团部分股权的批复》（扬国资[2011]42号），同意转让联环集团44.2%的股权。
2012年4月28日，金茂化工与永泰投资签订《联环集团44.2%国有股权转让合同》，约定金茂化工将其持有的联环集团44.2%股权以39,000万元的价格转让给永泰投资。
2012年7月12日，扬州市产权交易中心出具《产（股）权转让交割确认书》（扬产交确字[2012]3号），确认上述股权转让已完成交割。
2012年7月19日，联环集团在扬州市邗江工商行政管理局完成工商变更登记，并取得换发后的《企业法人营业执照》（注册号：321027000005451）。
本次转让后联环集团的出资情况如下：
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（三）主要业务发展状况
联环药业集团是国内大型的医药控股集团之一，是中国制药工业百强企业。集团下属公司主要生产甾体激素、抗生素、抗组胺药、心血管药、泌尿系统药等五大系列的产品。产品涵盖化学原料药、中间体及多种药物制剂。
联环集团主营业务最近三年内未发生重大发生变化。联环集团投资的公司详见本节“一、（五）联环集团下属企业情况”。
（四）主要财务数据
联环集团最近三年主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计
（五）联环集团下属企业情况
截至本报告签署日，联环集团直接控股或参股的公司情况如下：
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二、交易对方产权及控制关系
截止本报告书签署之日，交易对方与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下：
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联环药业集团的股东为江苏金茂化工医药集团有限公司及永泰投资控股有限公司，金茂化工及永泰投资分别持有联环集团55.8%及44.2%的股权。
金茂化工集团是注册于江苏省扬州市的国有独资公司，注册资本为18,230万元。经营范围为化工、医药、房地产、机械制造行业的投资；化工产品销售；房地产开发（取得资质后经营）；机械产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；接受委托管理资产、提供劳务服务，接受主管部门委托为改制企业职工提供服务。
永泰投资控股有限公司注册于北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号，注册资本为154,000万元，经营范围为项目投资。
三、交易对方与上市公司的关联关系及向公司推荐董事或高管的情况
本次交易对方联环集团为本公司控股股东，持有本公司38.64%的股权。截至本报告书签署日，联环集团共向公司推荐董事3名，推荐姚兴田、吴健、杨群为公司第五届董事会董事。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第四节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：扬州制药有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）内资
法定代表人：吴健
营业执照注册号：321000000332
注册地址：江苏省扬州市文峰南路7号
注册资本：4,500万元
成立时间：2001年7月31日
税务登记证号：扬国税登字32100173013684X
经营范围：许可经营范围：药品生产：原料药、小容量注射剂（含激素类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药类）（凭有效许可证件）；一般经营项目：化学中间体，药用辅料的制造，销售；本公司生产药品出口（限出口商品目录品种），生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口。
扬州制药有限公司是一家专业从事原料药、化学中间体、冻干粉针剂和药用辅料生产的国家中型制药企业。公司主要产品为氢化可的松、醋酸氢化可的松、左炔诺孕酮、地塞米松磷酸钠、蚓激酶等原料药产品。公司产品主要出口至欧美等国制药企业，公司的氢化可的松、醋酸氢化可的松、盐酸多西环素等8个原料药产品通过了美国FDA认证或欧洲EDQM认证。其中，盐酸多西环素取得欧洲EDQM颁发的COS证书。公司连续多年被评为联合国人口基金招标生产和国家计生委指定生产基地。通过本次交易，扬州制药可借助资本市场，优化资本结构，扩大自身产能，实现规模经济，提高盈利能力和综合竞争力。
截至本报告书签署日，扬州制药没有参股控股公司。
（二）历史沿革
1、公司的设立情况
2001年7月，扬州制药厂、扬州奥赛康药业有限责任公司和扬州市天平化工厂共同签订了《扬州制药出资人协议》及《扬州制药章程》，决定共同出资设立扬州制药。
2001年7月18日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《扬州制药厂资产评估报告书》（苏亚诚评报（2001）第27号），对扬州制药厂拟投入到扬州制药的资产和负债进行评估，确定扬州制药厂该部分资产评估值为5,942.01万元，负债评估值为4,142.01万元，净资产评估值为1,800万元。
2004年7月24日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚诚（一）验字（2001）第99号），验证截至2001年7月24日，扬州制药已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,200万元，占认缴注册资本的100%，其中：扬州制药厂以四车间、十车间、热电车间、动力车间2001年6月30日经评估确认后的资产人民币59,420,065.71元，相关负债人民币41,420,065.71元，净资产人民币18,000,000元投入；扬州奥赛康药业有限责任公司以人民币3,000,000元投入；扬州市天平化工厂以人民币1,000,000元投入。在审验过程中，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司注意到扬州制药厂投入的房屋尚未办理过户手续。
2001年7月25日，扬州市经济体制改革委员会办公室下发《关于同意组建扬州制药的批复》（扬体改办发[2001]14号），同意组建扬州制药，注册资本为2,200万元，其中扬州制药厂以实物资产（四车间、十车间、热电车间、动力车间）作价投入。
2001年7月31日，扬州制药在江苏省扬州工商行政管理局完成注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号为3210001374135）。公司设立时住所为扬州市文峰南路7号，注册资本为2,200万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为沈松格，经营范围为小容量注射剂（含激素药）、原料药（含抗肿瘤药、激素类）、化学中间体、药用辅料的制造、销售。经营期限为2001年7月31日至2021年7月30日。
扬州制药有限公司设立时的股权结构如下：
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扬州制药厂投入扬州制药的实物资产中的房屋在扬州制药设立后一直未办理过户手续，直至2012年9月联环集团方完成相关房屋的过户手续，将房屋所有权转移至扬州制药名下。
法律顾问认为：“扬州制药设立时存在出资瑕疵，即作为出资的房屋所有权未办理权属变更手续。
经核查，并根据联环集团与扬州制药的确认，扬州制药设立后该房屋已实际交付给扬州制药使用，扬州制药、扬州制药除联环集团之外的其他股东和扬州制药的债权人并未主张认定联环集团未履行出资义务。
鉴于：1、自扬州制药设立后，该房屋已实际交付给扬州制药使用，扬州制药对该房屋享有并行使占有、使用、收益权，扬州制药的生产经营并未由于该房屋未办理过户手续而受到实质性影响；2、2012年9月联环集团已完成相关房屋所有权的过户手续，相关房屋所有权已转至扬州制药名下；3、联环集团已出具承诺函，承诺若因出资房屋未及时过户问题而受到工商行政管理部门的行政处罚，由此产生的一切经济损失由联环集团承担；4、扬州制药已通过2011年度工商年检；5、江苏省扬州工商行政管理局于2012年9月3日出具《证明》，证明扬州制药自2009年1月1日至2012年9月3日在扬州工商系统企业信用数据库中无违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
综上所述，本所律师认为，扬州制药设立时的出资瑕疵不影响扬州制药的有效设立及合法存续。”
独立财务顾问认为：“扬州制药设立时存在出资瑕疵，即作为出资的房屋所有权未办理权属变更手续。但出资的房屋在扬州制药设立后一直由扬州制药实际使用，扬州制药、扬州制药除联环集团之外的其他股东和扬州制药的债权人并未主张认定联环集团未履行出资义务。
鉴于：2012年9月联环集团已完成相关房屋所有权的过户手续，相关房屋所有权已转至扬州制药名下；联环集团已出具承诺函，承诺若因出资房屋未及时过户问题而受到工商行政管理部门的行政处罚，由此产生的一切经济损失由联环集团承担；扬州制药已通过2011年度工商年检；江苏省扬州工商行政管理局于2012年9月3日出具《证明》，证明扬州制药自2009年1月1日至2012年9月3日在扬州工商系统企业信用数据库中无违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
综上，独立财务顾问认为，扬州制药设立时的出资瑕疵已经扬州制药的股东纠正，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。”
2、历次增资和股权转让情况
（1）2005年8月，增资至4,500万元
2005年8月10日，扬州制药有限公司召开股东会会议，会议同意联环药业集团（原扬州制药厂）以货币出资2,300万元认缴扬州制药有限公司增资，扬州奥赛康药业有限公司和扬州天平化工厂放弃此次增资认购。本次增资后制药有限的注册资本变更为4,500万元。
本次增资后，扬州制药的股权结构如下：
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（2）2009年8月股权转让至今
2009年8月10日，扬州制药有限公司召开股东会会议，会议同意扬州奥赛康药业有限公司、扬州天平化工厂将其持有的扬州制药有限公司6.67%（对应出资额300万元）、2.22%（对应出资额100万元）的股权以300万元、100万元的价格转让给江苏联环药业集团有限公司。此次股权变更后联环药业集团成为扬州制药有限公司的唯一股东，持股比例100%。
本次股权转让后，扬州制药的股权结构如下：
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（四）产权情况
本次拟购买的扬州制药100%的股权完全由联环集团拥有，扬州制药的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响拟购买资产独立性的协议或其他安排。
二、扬州制药主要资产的权属、负债及对外担保情况
（一）扬州制药主要资产权属情况
扬州制药是依法成立、合法存续的有限责任公司，联环集团持有100%的股权，股东所持股权的权属清晰。截至本报告书签署之日，上述股权不存在质押或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2012）01135号《审计报告》，扬州制药最近一期末主要资产情况如下：
1、固定资产
扬州制药的固定资产主要包括：房屋建筑物、运输设备、机器设备等。截止2012年7月31日，扬州制药拥有固定资产原值为53,194,848.43元，净值为25,043,561.03元，综合成新率为47.08%。报告期内，扬州制药生产设备运转良好，未出现因生产设备原因导致的生产不正常情况。截止2012年7月31日，扬州制药固定资产基本情况如下：
单位：元
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（1）房屋及建筑物
截至本重组报告签署日，扬州制药现拥有房屋建筑物详细情况见下表：
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（2）主要生产设备
截至2012年7月31日，扬州制药合法拥有的主要生产设备如下：
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2、无形资产
扬州制药拥有的无形资产主要为药品生产许可证、新药证书、药品GMP 证书、药品批准文号、商标等，具体如下：
（1）药品生产许可证
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（2）药品GMP证书
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（3）药品批准文号
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（4）新药证书
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（5）商标
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（6）高新技术产品认定证书
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（7）专利使用权
扬州制药无自有专利，拥有的许可使用专利情况如下：
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（8）危险化学品经营许可证
扬州制药有限公司持有扬州市安全生产监督管理局于2009年12月24日颁发的《危险化学品经营许可证》（苏扬安经（乙）字[2009]K000463号），许可经营范围为甲苯、甲醇、乙醇******，有效期为2009年12月30日至2012年12月29日。
（二）主要负债情况
截至2012年7月31日，扬州制药负债总额为123,707,319.15元，其中流动负债123,707,319.15元，非流动负债0元。扬州制药期末短期借款余额为71,000,000.00元，长期借款为0元。截至2012年7月31日，扬州制药的负债情况具体如下：
单位：元
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（三）对外担保情况截止本重组报告签署之日，扬州制药不存在对外担保等情况。
三、扬州制药最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况
扬州制药最近三年无改制和增资情况，评估及交易情况如下：
（一）评估情况
根据2011 年11月江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2011）第164号《江苏金茂化工医药集团有限公司股权转让涉及江苏联环药业集团有限公司股东全部权益项目评估报告书》，以2011年8月31日为基准日，江苏联环药业集团全部权益中涉及扬州制药有限公司的全部权益的评估值为3655.41万元。
上述评估结果与中天评估关于本次交易对扬州制药估出具的《资产评估报告》（苏中天评报字[2012]第101 号）的评估结果相比有一定差异，两次评估结果产生差异的主要原因如下：
1、从2011年8月31日起至2012年7月31日，扬州制药实现了一定的经营利润，账面净资产有了增加。
2、因为物价因素，从去年下半年到今年上半年，CPI居高不下，在固定资产重置价格中涉及原材料、人工费用等多种价值组成因素均有所上升，固定资产评估值增加。
3、根据国有资产评估相关规定，对因账龄计提的应收款项坏账准备，由于无证据表明不能收回，对坏账准备评估为零，造成评估增值。
（二）交易情况
2009年8月，扬州奥赛康药业有限公司将其持有的扬州制药6.667%的股权以300万元（对应出资额300万元）的价格转让给联环集团，扬州市天平化工厂有限公司将其持有的扬州制药2.222%的股权以100万元（对应出资额100万元）的价格转让给联环集团。
四、扬州制药近三年业务经营情况和财务情况
（一）近三年业务经营情况
扬州制药主要从事氢化可的松、醋酸氢化可的松、左炔诺孕酮、蚓激酶、地塞米松磷酸钠等原料药的生产销售。公司目前已具备年产氢化可的松14,100公斤、年产醋酸氢化可的松5,000公斤、年产左炔诺孕酮1,500公斤、年产蚓激酶300公斤、年产地塞米松磷酸钠5,000公斤的生产能力，左炔诺孕酮产销规模一直位居全国行业前列。
2008年以来，受国际金融危机影响，国外市场需求萎缩，出口产品竞相压价，同时原辅材料、能源价格上涨且人力成本增加，直接影响了公司的盈利能力。2010年以来，公司将稳定客户、巩固市场作为外销工作指导思想，抓好降本增效，积极消化减利因素，同时开发新的产品以增强公司的盈利能力。2011年，随着公司新产品地塞米松磷酸钠、醋酸地塞米松两个激素原料药获得生产批件并投入生产，两个品种分别为公司贡献收入2,690万元和682万元，同时氢化可的松、醋酸氢化可的松等传统产品销售收入和毛利率均有上升，2011年扬州制药全年实现净利润389万元。2012年上半年，地塞米松磷酸钠与醋酸地塞米松持续为公司贡献收入，截至2012年7月31日，分别贡献收入2,640万元与1,249万元。
扬州制药2010年度、2011年度、2012年1-7月分别实现营业收入17,900万元、21,826万元和15,131万元，实现净利润-64万元、391万元和401万元。
（三）主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
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2、利润表主要数据
单位：元
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五、扬州制药主要产品、技术和业务情况
（一）主要产品及用途
扬州制药主要生产氢化可的松、醋酸氢化可的松、地塞米松磷酸钠、醋酸地塞米松、左炔诺孕酮、蚓激酶等原料药。主要产品及其用途如下：
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（二）主要产品的工艺流程图
扬州制药主要产品为氢化可的松、地塞米松、左炔诺孕酮、蚓激酶，主要产品的工艺流程图如下：
1、氢化可的松
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2、左炔诺孕酮
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3、地塞米松磷酸钠
■
4、蚓激酶
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（三）经营模式
1、生产模式
扬州制药已通过国家GMP认证，生产过程严格执行药品GMP规范，并制定了《生产管理制度》、《生产计划标准管理程序》、《生产试验标准管理程序》、《安全生产标准管理程序》和《生产调度管理制度》等相关制度规范，加强公司对生产与质量管理的内部控制。
扬州制药采取“订单驱动”的生产模式，生产部负责公司生产计划管理、生产调度协调及管理各制药车间和动力车间。
（1）生产计划
生产部负责根据公司的实际情况编制年度生产计划，并将年度生产计划分解为可操作的月度生产计划及周生产计划。生产部对周生产计划进行跟踪，并对关键指标进行考核记录。
（2）原材料领用
制药各车间根据当月生产计划领取原材料并按计划进行生产。制药车间根据生产指令，领用原材料需提出申请并填写《需料送料单》，并经过所在部门主管审批后方可向仓库领取。
（3）生产质量管理
质量保证部负责生产过程质量管理。质量保证部派人进行巡回监控，做好过程管理与分析，并将资料回馈给生产部，发现质量异常立即处理。
（4）安全生产及监控
公司生产负责人是安全生产第一责任人。车间主任负责检查车间内的安全设施，组织整理工作场所，及时排除隐患。设备安全部负责提出公司安全生产目标并组织监督实施。
（5）产成品入库检验及成品放行
公司对每批产品经过严格的质量检验，合格后方能入库。质量保证部负责人审核相关批次生产及检验记录，合格后开具放行单，产品方可对外销售。
2、采购模式
公司采购供应部负责生产设备、常用原材料以及具有特定资格要求的危险品原材料采购。公司成立大宗原料价格委员会，比价采购原料。
（1）供应商选择
公司的供应商相对稳定，由公司质量管理部门、生产部及供应部组成的厂商调查小组通过对供应商的生产技术、生产管理、品质及所提供的物料价格等因素进行调查评定，评审合格的供应商加入到公司《合格供应商名单》，并采用供应商评分级制对其进行分类管理。新供应商的选择按照图示流程进行。
■
（2）采购计划的制定
供应部根据公司年度生产计划的品种、数量，编制年度物资采购计划。每月根据生产计划确定原材料需求计划和采购计划。
（3）采购价格的确定
公司的采购方式分为议价采购和询价采购两种方式。对于议价采购物资，供应部根据质量管理部要求的质量标准，确定材料采购质量标准，并科学地搜集价格信息，进行充分的比价、议价后确定订货价格，报主管经理批准后执行。对于询价采购物资，供应部选择至少三家符合采购条件的供应商作为询价对象。
（4）采购与验收入库
供应部向经审计合格的供应商发出订单，签订采购合同，明确所购物料的名称、质量要求、数量、价格、交货期、付款方式等内容。采购员将采购合同文本交合同管理部门对合同合规性进行审核确认签字。财务部对资金使用情况进行确认。经审批和确认后，由业务员与供应商签订合同。
质量管理部门依进料检验规定对购入的每一品种、每一批次的原材料按照规定的取样方法进行抽样检验后，再按公司制定的每种原材料的检验操作规程进行检验，如果符合QA质量标准，出具合格的检验报告，方可放行使用；如果不符合前述质量标准，则出具不合格检验报告，通知供应商，按规定程序退货。
3、销售模式
公司拥有自营进出口权，销售模式是以直销为主，直销与经销相结合的模式。销售部（进出口部）负责原料药外销和制剂内销。扬州制药原料药主要出口美国和欧洲的制药企业，大多为长期客户。
扬州制药采用ERP信息管理系统，对产销量、产品库存量、销售价格进行动态管理，销售部门根据库存量及时调整销售价格和销售数量。
扬州制药的销售流程如图所示：
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（四）主要产品生产及销售情况
1、主要产品产能、产量、销量及销售收入
扬州制药报告期内主要产品产能、产量、销量及销售收入情况具体如下：
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2、主要销售市场及销售客户情况
扬州制药的主要客户为国外大型优质制药企业，2010年至2012年1-7月，扬州制药不存在对单个客户的销售比例超过销售总额50%或者严重依赖少数客户的情况。报告期内，扬州制药向前五名客户销售情况如下：
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3、主要产品的销售价格变动情况
报告期内扬州制药的主要产品销售价格变动情况如下：
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（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料的采购情况
报告期内，扬州制药主要原材料采购及价格变动情况如下：
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2、能源耗用及价格波动情况
报告期内，扬州制药能源耗用及单价波动情况具体如下：
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3、前5名供应商采购情况
报告期内，扬州制药前5名供应商采购情况具体如下：
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（六）安全生产及环境保护
1、安全生产情况
公司自成立以来，始终将安全生产作为公司生产经营的根本，积极严格遵守安全生产的法律、法规。公司建立了完备的安全生产制度，各项生产符合安全生产法律法规。2011年12月，联环药业集团被扬州安全生产监督管理局评为“安全生产标准化三级企业”。
公司安全生产具体措施有每月召开安全生产例会，沟通安全生产可能存在的问题；根据季节特征，春、冬季加强防火，节假日例行检查；同时每年7、8月份停产检修等。
2012年9月11日，扬州市安全生产监督管理局出具证明“2009年1月1日以来，扬州制药有限公司未发生重大安全事故，没有受到过安全生产方面的行政处罚”。
2、环境保护情况
扬州制药的主要污染物为污水、危险固废和少量达标的废气排放（主要为甲醇和乙醇）。公司按照国家环保法律法规要求，结合自身实际，不断完善公司的环保管理制度，加大环保投入，努力提高公司的环保技术水平。联环集团持续优化生产工艺，大力推行清洁生产，投资建设了自己的污水处理系统、废渣回收系统和废气处理系统，在保证三废达标排放的同时，积极开发对废气、废渣、废水的回收利用。
联环集团制定了《环境保护管理制度》，成立了由总经理任组长的环境保护管理委员会，制定公司环保整体规划和年度实施计划，落实环保治理资金。集团除污水处理中心外，还设有环境监测中心站。2009年、2010年、2011年及2012年1-7月，集团环保投入金额分别为119.58万元、98.65万元、117.90万元及74.10万元。
扬州制药生产中产生的主要污染物为污水，通过集团统一的污水处理中心处理；固废由集团统一送至有资质的处理厂进行处理。
2012年8月31日，扬州市环境保护局出具证明“近三年，扬州制药有限公司能遵守环境保护法律、法规的规定，未发生过重大或特大环境污染事件，无环境信访投诉，没有因环境违法行为受到我局的行政处罚”。
（七）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
扬州制药建立了GMP自检制度，成立由公司领导为组长，相关部门负责人参加的GMP自检小组，自检牵头部门为质量保证部，对人员、厂房设施、设备、物料、生产过程、仓储和销售等方面进行自检。公司依据《药品GMP规范》和《药品GMP认证检查评定标准》制定自检标准。
扬州制药的药品质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》法定技术指标。药品生产依据国家药监局GMP标准实施，目前所有剂型的生产车间均已通过了国家GMP认证。公司根据不同产品的生产特点，建立了相应质量保证体系，作为企业和业务发展的基础。
2、质量控制措施
扬州制药严格按照GMP要求进行质量控制，严格执行药品的法定标准和各级质量责任制，根据新版GMP要求建立了质量授权人制度。
扬州制药建立了严格的质量控制体系，自原料采购至产品出库实施全程质量监控。外购原料运至公司后，首先由质检人员进行检验，检验合格方可入库，生产全程实行自动化控制，保证了生产的稳定、连续运行，产品入库前要进行产品质量检验并保留样品，合格产品方可入库。产品出库前还要由质检部门进行出厂抽检。公司购置了国内最先进的光谱仪等质量检测设备，保证了检验结果的准确性。公司已通过GB/T 19001-2008 /ISO9001:2008质量管理体系认证。
（八）产品进口国贸易政策及贸易摩擦对公司产品的影响
目前，以欧美为主的发达国家主要通过以质量和技术要求带来的种种非关税壁垒间接干预本国原料药进口，对扬州制药有影响的主要是这类非关税壁垒，如欧盟的REACH（Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals）法案、EDQM（European Directorate for Quality Medicines）的注册要求及清洁生产EHS（Environment、Health、Safety）要求和美国的FDA（Food and Drug Administration）认证等。欧洲的质量证书（即欧洲药典适用性证书COS或CEP）和美国的GMP符合性检查已经成为进入欧美药物市场的必备通行证。
美国对原料药的管制集中体现在“符合性检查”上，即实际生产应符合特定的GMP与提交的药物档案（DMF）相符合。任何进入美国的药品（包括原料药）都需要获得FDA的批准，并且所有有关药物的生产、包装均要求严格符合FDA的要求。
欧洲药典证书（COS）和EDMF则主要强调C（Chemistry），即集中在对原料药质量的可控性上，必要时执行生产现场的符合性检查。公司产品的出口国主要包括美国、欧洲等。公司的氢化可的松、醋酸氢化可的松、盐酸多西环素等8个原料药通过了美国FDA认证或欧洲EDQM，其中盐酸多西环素取得欧洲EDQM颁发的COS证书。
公司设立至今未发生过与公司产品相关的贸易摩擦或其他限制性措施，贸易摩擦在未来对公司产生影响的可能较小。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
目前，扬州制药的原料药生产均是成熟工艺，所有主要产品均处于大批量生产阶段。
（十）交易标的资产涉及的债权债务转移情况
本次资产购买仅限于扬州制药的股权交易事宜不涉及与扬州制药相关的债权债务处理事宜，扬州制药本身的债权债务在本次重大资产重组完成后仍由扬州制药自行承担。
（十一）重大会计政策和会计估计
扬州制药执行的会计准则为2006年新会计准则颁布前的旧会计准则，与上市公司存在差异。本次重组过程中，根据重组相关法规要求，对扬州制药的财务报表进行审计已经按新会计准则进行。
六、本次交易取得扬州制药其他股东的同意情况
本次交易的标的资产为扬州制药100%股权，因此本次交易不涉及需取得扬州制药其他股东同意的情形。
七、扬州制药资产评估情况
（一）标的资产评估概要
根据江苏中天评估出具的苏中评字（2012）第101号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的公司全部股权价值进行了整体评估，评估基准日为2012年7月31日。
采用资产基础法对标的资产进行评估得出的结论为：资产价值17217.44万元，总负债12370.73万元，净资产为4846.71万元，净资产增值2231.38万元，增值率85.32%。
采用收益现值法对标的公司进行评估得出的结论为：股东全部权益账面价值2615.33万元，采用收益现值法评估评估后股东全部权益价值为4867万元（取整至万元），评估增值2251.67万元，增值率86.10%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估采用收益现值法的评估结果4867万元作为被评估企业股权的评估价值。
（二）评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日
1．评估目的：确定江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权于评估基准日的市场价值，为江苏联环药业股份有限公司拟定向收购江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权提供价值参考意见。
2．评估对象与评估范围：评估对象为江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权，评估范围为由此涉及的扬州制药有限公司所申报的资产和负债。
3．评估基准日：2012年7月31日。
（三）评估方法
对股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、资产基础法和收益现值法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为扬州制药有限公司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
扬州制药主要从事氢化可的松、醋酸氢化可的松、左炔诺孕酮、蚓激酶、地塞米松磷酸钠等原料药的生产销售。扬州制药目前主要使用“普洛林”和“诺尔”两个品牌对外销售产品。公司目前已具备年产氢化可的松14,100公斤、年产醋酸氢化可的松5,000公斤、年产左炔诺孕酮1,500公斤、年产蚓激酶300公斤、年产地塞米松磷酸钠5,000公斤的生产能力，左炔诺孕酮产销规模一直位居全国行业前列。
2011年，随着公司新产品地塞米松磷酸钠、醋酸地塞米松两个激素原料药获得生产批件并投入生产，两个品种分别为公司贡献收入2,690万元和682万元，同时氢化可的松、醋酸氢化可的松等传统产品销售收入和毛利率均有上升，2011年扬州制药全年实现净利润389万元。2012年上半年，地塞米松磷酸钠与醋酸地塞米松持续为公司贡献收入，截至2012年7月31日，分别贡献收入2,640万元与1,249万元。
通过分析公司近三年一期经审计后会计报表，2009、2010年度、2011年度及2012年7月销售收入为16923.34万元、17,900万元、21,826万元、15130.80万元，净利润为-3.03万元、-64万元、391万元、401万元，这说明公司销售收入及利润呈现稳步增长趋势。考虑扬州制药有限公司的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益现值法评估的条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合评估资产特点和收益情况分析，扬州制药有限公司具备了采用资产基础法和收益现值法进行评估的基本条件，故本次对扬州制药有限公司股东全部权益价值的评估采用资产基础法和收益现值法。
（四）评估假设
1、资产基础法评估采用的假设
（1）被评估企业持续经营，各项资产不改变用途原地续用；
（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、 收益现值法评估采用的假设
（1）扬州制药有限公司在2012年7月31日后持续经营、各项资产不改变现有用途。
（2）扬州制药有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
（3）扬州制药有限公司提供的财务审计报告和其他各项基础资料均真实可靠；
（4）扬州制药有限公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
（5）扬州制药有限公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
（6）扬州制药有限公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变换，能够实现未来经营业绩预测中的收益；
（7）扬州制药有限公司的各项业务、经营计划的实施无重大失误；
（8）扬州制药有限公司的市场渠道和客户不发生重大变化；
（9）扬州制药有限公司对存量资产进行合理改进和重组改善获利能力，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
（10）本次评估预测时假设市场不存在恶意压价竞争，扬州制药有限公司未来能基本保持现在的市场占有率水平，商品售价、劳动力等价格不出现大的波动；
（11）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
（12）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
（13）本项评估结果是在充分考虑现时扬州制药有限公司的发展状况的能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的；
（五）收益现值法评估过程及其说明
根据江苏中天出具的苏中资评报字苏中资评报字（2012）第101号《资产评估报告》，在评估基准日2012年7月31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，扬州制药有限公司账面净资产2615.33万元，采用收益法评估，评估后净资产价值为4867万元（取整至万元），评估增值2251.67万元，增值率86.10%。依据收益现值法进行评估的过程如下：
1、收益法评估的基本计算公式
■
其中：i为收益计算年期；P为评估价值；Ri为未来第I个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Rn中包括期末资产剩余净额；r为折现率，在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径保持一致。
2、收益法评估的计算过程简介
（1）关于收益类型--自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动。
（2）关于折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC 的计算公式为：
WACC= (E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
其中：E为权益的市场价值；D为债务的市场价值；V=E+D；Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；t为被评估企业的综合所得税税率。
（3）关于收益期
结合所在行业特殊性以及公司未来发展规划，本次收益期限采用无限期。
本次评估预测分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为（2012年8月1日至2012年12月31日）至第5年（2013年1月1日至2017年12月 31日），共5年1期。在此阶段中，根据扬州制药有限公司战略发展规划，扬州制药有限公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为2018年1月1日起至未来永续年限，在此阶段中，假设扬州制药有限公司将保持稳定的现金获利水平。
（4）评估结果
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的整体价值（即净资产价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并考虑溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评估的长期投资股权价值等，最终得出委估企业的股权价值。
3、评估过程及参数选择
（1）被评估标的近三年及基准期损益表和企业经营状况分析：
单位：元
■
经对利润表进行分析，可以看出公司销售收入自2009年以来呈稳步上升趋势，产品销售成本率逐渐下降，主营业务利润及净利润逐年增长。
（2）评估企业未来收益的分析和预测：
① 主营业务收入分析和预测：
历史年度主营业务收入分类明细表如下：
单位：万元
■
(下转28版)
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 江苏金茂化工医药集团有限公司 | 5,175 | 5,175 | 55.80% |
| 广州湘福曼商务服务有限公司 | 2,500 | 2,500 | 26.95% |
| 广州通意门贸易有限公司 | 1,600 | 1,600 | 17.25% |
| 合计 | 9,275 | 9,275 | 100.00% |
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 金茂化工 | 9,275 | 9,275 | 100% |
| 合计 | 9,275 | 9,275 | 100% |
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 金茂化工 | 5,175 | 5,175 | 55.80% |
| 永泰投资 | 4,100 | 4,100 | 44. 20% |
| 合计 | 9,275 | 9,275 | 100.00% |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 101,256.33 | 88,392.39 | 85,845.86 |
| 所有者权益 | 51,381.89 | 49,156.99 | 48,444.04 |
| 归属于母公司所有者权益 | 23,104.22 | 22,425.15 | 23,146.89 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 116,958.95 | 100,302.22 | 90,288.35 |
| 利润总额 | 4,259.83 | 41,54.57 | 4,331.83 |
| 净利润 | 3,557.60 | 3,473.54 | 3,622.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,142.82 | 1,437.95 | 1,295.48 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 行业分类 | 主营业务 |
| 1 | 江苏联环药业股份有限公司 | 15,210 | 38.64% | 医药制造业 | 制造和销售化学原料药、化学药制剂、有机中间体。主要生产和销售治疗前列腺增生药物、抗过敏药物、心血管药物。 |
| 2 | 扬州制药有限公司 | 4,500 | 100% | 化学药品制剂制造 | 许可经营项目：药品生产：原料药、小容量注射剂（含激素类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药类）。一般经营项目：化学中间体，药用辅料的制造销售，本公司生产药品出口（限出口商品目录品种），生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口。 |
| 3 | 扬州联环药品进出口有限公司 | 500 | 98% | 批发业 | 自营和代理各类商品技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易 |
| 4 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 3,050 | 27.87% | 其他日用杂品制造 | 许可经营项目：生产羊胚胎素系列护肤品。一般经营项目：研究开发、生产转基因生物制品，销售本公司自产产品；预包装食品批发零售；与转基因治疗和药物有关的研究开发与技术服务。 |
| 5 | 扬州联博药业有限公司 | 10,000 | 49% | 医药制药业 | 一般经营项目：生产医药中间体、精细化工产品，销售本公司自产产品。（上述产品出口不涉及配额、许可证） |
| 6 | 扬州联环电脑科技有限公司 | 150 | 33% | 机械设备、五金产品及电子产品批发 | 许可经营项目：复印、影印、打印；一般经营项目：计算机及辅助设备、配件、耗材的销售、维修，仪器仪表、化工制药设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、办公用品的销售，刻字、名片、刻绘。 |
| 7 | 扬州制药厂化工分厂 | 83.1 | 52.30% | 工艺美术品制造 | 四环素盐、萘满酮、硬脂酸镁；其他化工产品（不含剧毒品、危险品）制造销售 |
| 8 | 扬州通达化工医药设备厂 | 210 | 100% | 采矿、冶金、建筑专用设备制造 | 医药专用设备、化工通用设备、第一、二类压力容器及非标容器制造 |
| 9 | 扬州华欧科技咨询有限公司 | 20 | 50% | 专业技术服务业 | 一般经营项目：FDA、EDMF、COS、GMP申报材料编写，科技资料翻译 |
| 10 | 扬州联宇药业有限公司 | 365万美元 | 49% | 医药制药业 | 生产化工中间体（多西环素及其衍生物）；销售本公司自产产品。 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 扬州制药厂 | 1,800 | 81.82 | 净资产 |
| 扬州奥赛康药业有限公司 | 300 | 13.64 | 货币 |
| 扬州天平化工厂 | 100 | 4.54 | 货币 |
| 合计 | 2,200 | 100 | - |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 江苏联环药业集团有限公司 | 4,100 | 91.11 | 净资产及货币 |
| 扬州奥赛康药业有限公司 | 300 | 6.67 | 货币 |
| 扬州天平化工厂 | 100 | 2.22 | 货币 |
| 合计 | 4,500 | 100 | - |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 江苏联环药业集团有限公司 | 4,500 | 100.00 | 净资产及货币 |
| 项目 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、账面原值 | ||||
| 房屋及建筑物 | 11,117,236.55 | - | - | 11,117,236.55 |
| 通用设备 | 7,861,257.66 | 36,273.30 | 930,714.00 | 6,966,816.96 |
| 专用设备 | 34,893,177.84 | 867,173.71 | 711,556.63 | 35,048,794.92 |
| 运输设备 | 62,000.00 | - | - | 62,000.00 |
| 合计 | 53,933,672.05 | 903,447.01 | 1,642,270.63 | 53,194,848.43 |
| 二、累计折旧 | ||||
| 房屋及建筑物 | 4,202,183.22 | 253,167.44 | - | 4,455,350.66 |
| 通用设备 | 6,365,249.54 | 235,535.73 | 854,826.02 | 5,745,959.25 |
| 专用设备 | 16,544,285.30 | 1,838,383.10 | 458,214.25 | 17,924,454.15 |
| 运输设备 | 22,087.50 | 3,435.84 | - | 25,523.34 |
| 合计 | 27,133,805.56 | 2,330,522.11 | 1,313,040.27 | 28,151,287.40 |
| 三、账面净值 | ||||
| 合计 | 26,799,866.49 | 25,043,561.03 | ||
| 四、减值准备 | ||||
| 合计 | - | - | - | - |
| 五、账面价值 | ||||
| 房屋及建筑物 | 6,915,053.33 | - | - | 6,661,885.89 |
| 通用设备 | 1,496,008.12 | - | - | 1,220,857.71 |
| 专用设备 | 18,348,892.54 | - | - | 17,124,340.77 |
| 运输设备 | 39,912.50 | - | - | 36,476.66 |
| 合计 | 26,799,866.49 | - | - | 25,043,561.03 |
| 序号 | 登记时间 | 权利人 | 编号 | 房屋坐落 | 建筑面积（m2） | 他项权利 |
| 1 | 2012年9月19日 | 扬州制药有限公司 | 扬房权证广字第2012020055号 | 广陵区文峰路21号（一区）等11户 | 5,873.58 | 无 |
| 3 | 2012年9月19日 | 扬州制药有限公司 | 扬房权证广字第2012020057号 | 文峰路21号（二区）等7户 | 4,565.46 | 无 |
| 3 | 2012年9月21日 | 扬州制药有限公司 | 扬房权证广字第2012020101号 | 文峰路21号（二区）22 | 251.7 | 无 |
| 4 | 2012年9月25日 | 扬州制药有限公司 | 扬房权证字第2012020144号 | 文峰路21号（一区）12 | 52.07 | 无 |
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 设备原值（元） | 设备净值（元） |
| 1 | 胶塞清洗机 | 1 | 325,000 | 22,4657 |
| 2 | 搪瓷提取罐 | 2 | 100,000 | 65,960 |
| 3 | 发酵罐 | 2 | 724,000 | 477,540 |
| 4 | 搪瓷分层罐 | 2 | 80,000 | 52,768 |
| 5 | 冷却塔 | 1 | 99,000 | 21,605 |
| 6 | 提取罐 | 3 | 400,000 | 111,835 |
| 7 | 离心机 | 4 | 102,838 | 28,754 |
| 8 | 蒸发式冷凝器 | 1 | 316,838 | 239,081 |
| 持有人 | 许可范围或经营范围 | 证书编号 | 有效期 | 发证机关 |
| 扬州制药 | 小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、原料药（含激素类） | 苏20110360 | 2015．12．31 | 江苏食品药品监督管理局 |
| 序号 | 认证范围 | 证书编号 | 发证机构 | 有效期 |
| 1 | 小容量注射剂 | I4236 | 国家食品药品监督管理局 | 2013.12.31 |
| 2 | 原料药[盐酸多西环素（激素类：氢化可的松）] | I0552 | 江苏食品药品监督管理局 | 2015.12.31 |
| 3 | 冻干粉针剂（含抗肿瘤药） | K4773 | 国家食品药品监督管理局 | 2014.2.1 |
| 4 | 原料药（盐酸美他环素、吡拉西坦、醋酸氢化可的松、硫酸普拉睾酮钠、硫酸黏菌素、碳酸锂、氨甲苯酸、左炔诺孕酮） | K0706 | 江苏食品药品监督管理局 | 2014.3.2 |
| 5 | 原料药（激素类：醋酸地塞米松、地塞米松磷酸钠） | M0990 | 江苏食品药品监督管理局 | 2016.2.9 |
| 6 | 原料药（蚓激酶、甲磺酸酚妥拉明） | L0894 | 江苏食品药品监督管理局 | 2015.6.12 |
| 7 | 原料药（盐酸屈他维林） | H0474 | 江苏食品药品监督管理局 | 2015.12.31 |
| 序号 | 药品名称及规格 | 批准文号 | 剂型 | 取得批准文号时间 | 有效期至 |
| 1 | 醋酸泼尼松龙注射液5ml：0.125g | 国药准字H32022728 | 注射剂 | 2002.6.21 | 2015.9.29 |
| 2 | 地塞米松磷酸钠注射液1ml：2mg | 国药准字H32021330 | 注射剂 | 2002.5.24 | 2015.9.29 |
| 3 | 地塞米松磷酸钠注射液1ml：5mg | 国药准字H32021329 | 注射剂 | 2002.5.24 | 2015.9.29 |
| 4 | 酚磺乙胺注射液2ml：0.25g | 国药准字H32023173 | 注射剂 | 2002.7.10 | 2015.9.29 |
| 5 | 甲磺酸酚妥拉明注射液1ml：10mg | 国药准字H20063706 | 注射剂 | 2006.3.5 | 2016.5.12 |
| 6 | 葡萄糖注射液20ml：10g | 国药准字H32023174 | 注射剂 | 2002.7.10 | 2015.9.29 |
| 7 | 氢化可的松注射液2ml：10mg | 国药准字H32022727 | 注射剂 | 2002.6.21 | 2015.9.29 |
| 8 | 氢化可的松注射液5ml：25mg | 国药准字H32022726 | 注射剂 | 2002.6.21 | 2015.9.29 |
| 9 | 氢化可的松注射液20ml：0.1g | 国药准字H32022725 | 注射剂 | 2002.6.21 | 2015.9.29 |
| 10 | 西咪替丁注射液 | 国药准字H32025620 | 注射剂 | 2002.12.18 | 2015.9.29 |
| 11 | 盐酸屈他维林 | 国药准字H20065922 | 原料药 | 2006.6.18 | 2016.5.29 |
| 12 | 叶酸 | 国药准字H20065658 | 原料药 | 2006.6.18 | 2016.5.29 |
| 13 | 注射用盐酸阿柔比星20mg | 国药准字H10920075 | 注射剂 | 2010.9.30 | 2015.9.29 |
| 14 | 盐酸屈他维林注射液2ml：40mg | 国药准字H20065923 | 注射剂 | 2006.6.18 | 2016.8.15 |
| 15 | 氨甲苯酸注射液10ml：0.1g | 国药准字H32024038 | 注射剂 | 2010.9.30 | 2015.9.29 |
| 16 | 吡拉西坦 | 国药准字H32021323 | 原料药 | 2002.5.24 | 2015.9.29 |
| 17 | 吡拉西坦注射液5ml：1g | 国药准字H20044950 | 注射剂 | 2004.9.25 | 2015.9.29 |
| 18 | 薄芝糖肽注射液2ml：5mg（多糖）：1mg（多肽） | 国药准字H32026653 | 注射剂 | 2003.12.22 | 2015.9.29 |
| 19 | 醋酸泼尼松龙 | 国药准字H32021326 | 原料药 | 2002.5.24 | 2015.9.29 |
| 20 | 醋酸氢化可的松 | 国药准字H32021332 | 原料药 | 2002.5.24 | 2015.8.23 |
| 21 | 酚磺乙胺注射液2ml：0.5g | 国药准字H32023172 | 注射剂 | 2002.7.10 | 2015.9.29 |
| 22 | 氟罗沙星注射液2ml：0.2g | 国药准字H19990032 | 注射剂 | 2002.8.16 | 2015.9.29 |
| 23 | 黄体酮 | 国药准字H32021328 | 原料药 | 2002.5.24 | 2015.9.29 |
| 24 | 甲钴胺注射液1ml:0.5mg | 国药准字H20055602 | 注射剂 | 2005.6.8 | 2015.9.29 |
| 25 | 甲磺酸酚妥拉明 | 国药准字H20046280 | 原料药 | 2004.12.1 | 2015.8.23 |
| 26 | 利巴韦林注射液1ml:0.1g | 国药准字H19993398 | 注射剂 | 2002.7.10 | 2015.9.29 |
| 27 | 硫酸粘菌素 | 国药准字H32021321 | 原料药 | 2002.5.24 | 2015.9.29 |
| 28 | 硫酸普拉睾酮钠 | 国药准字H10940065 | 原料药 | 2002.7.10 | 2015.8.23 |
| 29 | 氢化可的松 | 国药准字H32021327 | 原料药 | 2002.5.24 | 2015.8.23 |
| 30 | 曲克芦丁注射液2ml:60mg | 国药准字H32026245 | 注射剂 | 2003.3.25 | 2015.9.29 |
| 31 | 曲克芦丁注射液10ml:0.3g | 国药准字H32026474 | 注射剂 | 2003.5.31 | 2015.9.29 |
| 32 | 炔诺孕酮 | 国药准字H32021322 | 原料药 | 2002.5.24 | 2015.9.29 |
| 33 | 碳酸锂 | 国药准字H32023175 | 原料药 | 2002.7.10 | 2015.8.23 |
| 34 | 盐酸多西环素 | 国药准字H32021324 | 原料药 | 2002.5.24 | 2015.8.23 |
| 35 | 盐酸美他环素 | 国药准字H32021325 | 原料药 | 2002.5.24 | 2015.8.23 |
| 36 | 盐酸土霉素 | 国药准字H32021333 | 原料药 | 2002.5.24 | 2015.8.23 |
| 37 | 盐酸托烷司琼 | 国药准字H20050074 | 原料药 | 2005.1.4 | 2015.9.29 |
| 38 | 盐酸托烷司琼注射液5ml:5mg | 国药准字20050075 | 注射剂 | 2005.1.4 | 2015.9.29 |
| 39 | 蚓激酶 | 国药准字H20041293 | 原料药 | 2004.8.27 | 2015.9.29 |
| 40 | 硬脂酸镁 | 国药准字H32023176 | 原料药 | 2002.7.10 | 2015.9.29 |
| 41 | 左炔诺孕酮 | 国药准字H32023177 | 原料药 | 2002.7.10 | 2015.8.23 |
| 42 | 阿克拉霉素（阿柔比星） | 国药准字H10920037 | 原料药 | 2002.7.10 | 2015.9.29 |
| 序号 | 药品名称 | 新药证书编号 | 颁发日期 |
| 1 | 盐酸托烷司琼 | 国药证字H20050041 | 2005.1.4 |
| 2 | 盐酸托烷司琼注射液 | 国药证字H20050042 | 2005.1.4 |
| 序号 | 商标 | 图案 | 注册号 | 国际分类号 | 有效期 |
| 1 | 普洛林 | ■ | 第4002825号 | 第5类 | 至2016年12月20日 |
| 2 | 诺尔 | ■ | 第1544457号 | 第5类 | 至2021年3月27日 |
| 序号 | 产品名称 | 证书编号 | 有效期至 | 备注 |
| 1 | 薄芝糖肽注射液 | 091002G0294N | 2014年12月 |
| 序号 | 许可类型 | 许可专利/专利申请名称 | 专利号/专利申请号 | 许可方式 | 许可方 | 有效期限 |
| 1 | 专利 | 依达拉奉二聚体及其互变异构体的制备方法及检测方法 | ZL201010239968.1 | 普通许可 | 南京长澳医药科技有限公司 | 2012年5月31日至2014年5月31日 |
| 2 | 专利申请 | 一种依达拉奉注射液及其制备方法 | 200910262995.8 | |||
| 3 | 专利申请 | 一种稳定安全的依达拉奉注射液 | 201010216022.3 |
| 项目 | 2012年7月31日 | 占负债总额比重 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 71,000,000.00 | 57.39% |
| 应付票据 | 21,250,000.00 | 16.7% |
| 应付账款 | 13,662,657.48 | 11.04% |
| 预收款项 | 2,777,492.07 | 2.25% |
| 应付职工薪酬 | 62,574.53 | 0.05% |
| 应交税费 | 7,382,047.51 | 5.97% |
| 应付利息 | 397,404.32 | 0.32% |
| 应付股利 | - | 0 |
| 其他应付款 | 1,391,816.00 | 1.13% |
| 流动负债合计 | 123,707,319.15 | 100% |
| 非流动负债 | - | 0 |
| 长期借款 | - | 0 |
| 非流动负债合计 | - | 0 |
| 负债合计 | 123,077,319.15 | 100% |
| 项目 | 2012年7月31日 | 2011年12月31 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 149,860,664.60 | 202,750,268.27 | 151,569,625.83 |
| 负债总额 | 123,707,319.15 | 180,603,458.65 | 132,821,020.97 |
| 所有者权益 | 26,153,345.45 | 22,146,809.62 | 18,748,604.86 |
| 项目 | 2012年1-7月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 151,307,975.24 | 218,260,166.18 | 178,998,056.78 |
| 营业成本 | 109,621,896.54 | 175,121,345.54 | 146,349,690.64 |
| 营业利润 | 5,735,534.81 | 8,787,788.32 | -46,006.31 |
| 利润总额 | 5,401,285.56 | 6,098,654.57 | -871,899.21 |
| 净利润 | 4,006,535.83 | 3,917,494.09 | -636,628.80 |
| 产品名称 | 产品用途 |
| 氢化可的松 | 一种皮质激素类药。具有影响代谢、抗炎、抗毒、抗休克及抗过敏等作用，能减轻机体组织对损害性刺激所产生的病理反应。主要用于阿狄森氏病、活动性风湿病、类风湿关节炎、红斑性狼疮等胶原性病患，严重的支气管哮喘、严重的皮炎等过敏性疾病，眼炎及急性白血病，何洁金氏病等，亦用于某些感染的综合治疗。 |
| 醋酸氢化可的松 | 主要用于糖代谢，能减轻机体组织对损害性刺激所产生的病理反应，用于肾上腺皮质机能减退症，活动性风湿病，类风湿关节炎，红斑性狼疮胶原性疾病，严重的支气管哮喘，严重皮炎等过敏性疾病，眼炎及急性白血病，何洁金氏病等，亦用于某些感染的综合治疗。 |
| 地塞米松磷酸钠 | 具有抗炎、抗过敏、抗风湿、免疫抑制作用。其抗炎作用及控制皮肤过敏的作用比泼尼松更显著，而对水钠潴留和促进排钾作用较轻微，对垂体、肾上腺皮质的抑制作用较强。 |
| 醋酸地塞米松 | 具有抗炎、抗过敏、抗风湿、免疫抑制作用。临床上主要用于过敏性与自身免疫炎症性疾病，多用于结缔组织病、活动性风湿病、类风湿关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、溃疡性结肠炎、急性白血病等，也可用于某些严重感染及中毒、恶性淋巴瘤的综合治疗。 |
| 左炔诺孕酮 | 一种口服避孕药。它可以抑制排卵并阻止孕卵着床，同时使宫颈黏液浓度增大，以达到女性避孕的效果。 |
| 蚓激酶 | 一种蛋白水解酶。可预防血栓形成，可使早期脑梗死的血检溶解、溶解已形成的血栓，它还具有拮抗血小板聚集的成分，降低血小板聚集率，改善血液流变学指标功能。 |
| 产品名称 | 期间 | 生产能力（kg） | 产量（kg） | 产能利用率（%） | 销量（kg） | 收入 （万元） | 产销率 |
| 氢化可的松 | 2012年1-7月 | 6,000.00 | 5,562.55 | 92.71 | 5,310.35 | 3,002.46 | 88.85 |
| 2011年 | 14,100.60 | 14,100.60 | 100.00 | 13,425.34 | 7,010.51 | 98.73 | |
| 2010年 | 9,000.00 | 8,799.70 | 97.77 | 7,483.10 | 3,147.14 | 99.19 | |
| 醋酸氢化可的松 | 2012年1-7月 | 2,500.00 | 1,015.00 | 40.60 | 1,133.00 | 685.23 | 60.39 |
| 2011年 | 3,666.70 | 3,666.70 | 100.00 | 3,394.50 | 1,839.04 | 98.64 | |
| 2010年 | 5,000.00 | 4,286.10 | 85.72 | 4,429 | 1,982.36 | 107.58 | |
| 左炔诺孕酮 | 2012年1-7月 | 750.00 | 560.17 | 74.69 | 400.77 | 628 | 71.54 |
| 2011年 | 1,500.00 | 1,022.02 | 68.13 | 1,190.50 | 1,670 | 116.49 | |
| 2010年 | 1,500.00 | 1,097.00 | 73.13 | 1,049.42 | 1,726 | 95.66 | |
| 蚓激酶 | 2012年1-7月 | 150.00 | 146.34 | 97.56 | 111 | 132.84 | 83.37 |
| 2011年 | 300.00 | 246.48 | 82.16 | 259.39 | 321.22 | 123.84 | |
| 2010年 | 300.00 | 222.20 | 74.07 | 165 | 169.23 | 54.01 | |
| 地塞米松磷酸钠 | 2012年1-7月 | 2,500.00 | 1,835.20 | 73.41 | 2,502.20 | 2,640.36 | 100.00 |
| 2011年 | 5,000.00 | 2,720.40 | 54.41 | 2,522.70 | 2,690.28 | 95.50 | |
| 2010年 | 0.00 |
| 期间 | 客户名称 | 销售额（元） | 占营业收入比例（%） |
2012年1-7月 | 南京杜瑞医药有限公司 | 25,209,389.00 | 16.66 |
| Ceres Chemical Co.,Inc. | 22,513,407.38 | 14.88 | |
| 郑州卓峰制药有限公司 | 15,396,581.20 | 10.18 | |
| 华润三九医药股份有限公司 | 4,444,444.44 | 2.94 | |
| Bulk Pharmaceuticals Co. ,Inc. | 4,597,721.24 | 3.04 | |
| 合计 | 72,161,543.26 | 47.70 | |
2011年 | Ceres Chemical Co.,Inc | 49,515,814.80 | 22.71 |
| 南京杜瑞医药有限公司 | 32,082,905.00 | 14.72 | |
| Rochem International Co. ,Inc. | 21,709,368.33 | 9.96 | |
| 郑州卓峰制药有限公司 | 12,871,794.87 | 5.90 | |
| Bulk Pharmaceuticals Co. ,Inc. | 8,221,689.00 | 3.77 | |
| 合计 | 124,401,572.00 | 57.06 | |
2010年 | 南京杜瑞医药有限公司 | 25,866,182.00 | 14.47 |
| Ceres Chemical Co.,Inc | 19,238,772.95 | 10.76 | |
| Bulk Pharmaceuticals Co. ,Inc. | 11,730,991.06 | 6.56 | |
| Protek Pharma Co.,Ltd. | 6,768,397.40 | 3.79 | |
| Taro Pharmaceutical Industries Co.,Ltd | 5,226,408.25 | 2.92 | |
| 合计 | 68,830,751.66 | 38.50 |
| 产品名称 | 2012年1-7月 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 平均销售单价（元/吨） | 较上年变动（%） | 平均销售单价（元/吨） | 较上年变动（%） | 平均销售单价（元/吨） | 较上年变动（%） | |
| 氢化可的松 | 5,656 | 20.80 | 5,206 | 24.40 | 4,185 | 11.36 |
| 醋酸氢化可的松 | 6,048 | 21.52 | 5,379 | 20.01 | 4,482 | 14.37 |
| 左炔诺孕酮 | 15,884 | 8.90 | 14,224 | -9.73 | 15,758 | -0.15 |
| 蚓激酶 | 11,967 | 3.29 | 12,384 | 20.75 | 10,256 | 0.00 |
| 地塞米松磷酸钠 | 10,552 | -2.06 | 10,664 | - | - | - |
| 原材料名称 | 地塞米松 | 双烯 | 精碘 | 乙醇 | D环 | 醋酸丁酯 | ||
| 2012年1-7月 | 数量（kg） | 3,161 | 16,000 | 10,500 | 344,191 | 3,402 | 121,550 | |
| 单价（元/吨） | 平均单价 | 10,457.93 | 1,080,937.50 | 521,428.57 | 7,686.12 | 465.00 | 9,196.36 | |
| 较上期变动（%） | 0.60 | 16.90 | -9.48 | -18.52 | ||||
| 金额（元） | 33,057,520 | 17,295,000 | 5,475,000 | 2,645,506 | 1,581,930 | 1,117,818 | ||
| 2011年度 | 数量（kg） | 3,248 | 34,000 | 24,350 | 651,185 | 4,,120 | 218,450 | |
| 单价（元/吨） | 平均单价 | 10,395.32 | 924,647.06 | 576,028.75 | 7,690.90 | 465.00 | 11,164.20 | |
| 较上期变动（%） | 12.92 | 129.79 | 19.16 | 1.96 | 4.76 | |||
| 金额（元） | 33,764,000 | 31,438,000 | 14,026,300 | 5,008,199 | 1,915,800 | 2,438,820 | ||
| 2010年度 | 数量（kg） | 30,200 | 21,050 | 597,161 | 4,616 | 216,280 | ||
| 单价（元/吨） | 平均单价 | 818,841.00 | 250,673.00 | 6,454.15 | 456.08 | 10,656.75 | ||
| 较上期变动（%） | 35.55 | -2.63 | 28.41 | 0.24 | 30.40 | |||
| 金额（元） | 24,729,000 | 5,276,670 | 3,854,168 | 2,105,280 | 2,304,841 | |||
| 能源动力 | 自来水（吨） | 电力（度） | 蒸 汽（吨） | ||
| 2012年1-7月 | 数量 | 115,704 | 3,775,620 | 14,625 | |
| 单价(元) | 平均单价 | 3.87 | 1.17 | 228 | |
| 较去年同期变动% | 17.63 | 4.46 | 6.05 | ||
| 金额(元) | 447,774.48 | 4,417,475.4 | 3,334,500 | ||
| 2011年度 | 数量 | 217,154 | 7,022,064 | 27,422 | |
| 单价(元) | 平均单价 | 3.29 | 1.12 | 215 | |
| 较上期变动% | 0 | 0 | 7.5 | ||
| 金额(元) | 714,436.66 | 7,864,711.68 | 5,895,730 | ||
| 2010年度 | 数量 | 223,900 | 7,190,473 | 29,760 | |
| 单价(元) | 平均单价 | 3.29 | 1.12 | 200 | |
| 较上期变动% | 0 | 4.67 | 7.7 | ||
| 金额(元) | 736,631 | 8,053,329.76 | 5,952,000 | ||
| 供应商名称 | 采购额（万元） | 采购总额（万元） | 占采购总额比例（%） |
| 2012年1-6月 | |||
| 扬州联澳医药化工有限公司 | 2,333 | 1,1620 | 20.08 |
| 安康市春滋工贸有限公司 | 1,227 | 11,620 | 10.56 |
| 扬州展业机电化工有限公司 | 1,130 | 11,620 | 9.72 |
| 高邮宏扬助剂厂 | 818 | 11,620 | 7.04 |
| 芳通药业股份公司 | 622 | 11,620 | 5.35 |
| 2011年 | |||
| 扬州联环药品进出口有限公司 | 2,745 | 17,176 | 15.98 |
| 陕西医药控股集团江兴医化科技有限公司 | 2,513 | 17,176 | 14.63 |
| 扬州展业机电化工有限公司 | 2,245 | 17,176 | 13.07 |
| 浙江天台奥锐特药业有限公司 | 2,075 | 17,176 | 12.08 |
| 芳通药业股份公司 | 1,582 | 17,176 | 9.21 |
| 2010年 | |||
| 陕西医药控股集团江兴医化科技有限公司 | 1,546 | 6,573 | 23.52 |
| 扬州展业机电化工有限公司 | 1,341 | 6,573 | 20.40 |
| 安康市春滋工贸有限公司 | 931 | 6,573 | 14.16 |
| 芳通药业股份公司 | 899 | 6,573 | 13.67 |
| 高邮宏扬助剂厂 | 461 | 6,573 | 7.01 |
| 项 目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年7月 |
| 主营业务收入 | 169233359.83 | 178795218.49 | 218013761.37 | 151307975.24 |
| 其中：出口产品销售收入 | 0.00 | 0.00 | ||
| 减：销售折扣与折让 | 0.00 | 0.00 | ||
| 产品销售净额 | 169233359.83 | 178795218.49 | 218013761.37 | 151307975.24 |
| 减：主营业务税金及附加 | 689361.25 | 930941.26 | 1122879.01 | 1266529.39 |
| 主营业务成本 | 140899555.13 | 146189288.52 | 174909740.78 | 109621896.54 |
| 其中：出口产品销售成本 | ||||
| 主营业务利润 | 27644443.45 | 31674988.71 | 41981141.58 | 40419549.31 |
| 减：经营费用 | 15846825.47 | 20369040.38 | 21500028.75 | 26611393.40 |
| 管理费用 | 7686577.08 | 6941530.73 | 6543660.17 | 5425868.45 |
| 财务费用 | 4008249.60 | 3724859.77 | 4818162.79 | 2605796.99 |
| 资产减值损失 | 699853.39 | 376645.70 | 40955.66 | |
| 产品销售利润 | 102791.30 | -60295.56 | 8742644.17 | 5735534.81 |
| 加：其他业务利润 | 75649.14 | |||
| 营业利润 | 178440.44 | -60295.56 | 8742644.17 | 5735534.81 |
| 加：投资收益 | -830.00 | -1854.90 | ||
| 补贴收入 | 32995.00 | |||
| 营业外收入 | 5000.00 | 131140.25 | 358088.53 | 70000.00 |
| 减：营业外支出 | 246758.77 | 956858.62 | 3047142.55 | 404249.25 |
| 加：以前年度损益调整 | ||||
| 利润总额 | -30323.33 | -886843.93 | 6051735.25 | 5401285.56 |
| 减：所得税 | -216534.25 | 2162424.32 | 1394749.73 | |
| 少数股东损益 | ||||
| 加：未确认的投资损失 | ||||
| 净利润： | -30323.33 | -670309.68 | 3889310.93 | 4006535.83 |
| 项目(销售收入) | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年7月 |
| 2*2ml薄芝注射液(新) | 2584.45 | 2787.14 | 3339.32 | 3852.27 |
| 地塞米松磷酸钠 | 0.00 | 0.00 | 2690.28 | 2640.36 |
| 氢化可的松(自营) | 2870.99 | 3147.14 | 7010.51 | 3002.46 |
| 醋酸地塞米松 | 0.00 | 0.00 | 681.62 | 1249.43 |
| 醋酸氢化可的松(自营) | 1106.88 | 2055.44 | 1949.89 | 685.23 |
| 5ml盐酸托烷司琼 | 268.82 | 499.28 | 560.60 | 411.17 |
| D-18甲（其他） | 605.69 | 539.98 | 833.08 | 706.46 |
| 其他产品(原料) | 2260.30 | 2834.84 | 2299.07 | 1584.01 |
| 其他产品(制剂) | 842.73 | 905.61 | 976.50 | 482.19 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 329.81 | 641.02 | 517.23 |
| 西区 | 6383.48 | 4780.28 | 819.49 | 0.00 |
| 合计： | 16923.34 | 17879.52 | 21801.38 | 15130.80 |