江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

2013-01-05 来源：上海证券报

(上接27版)

从上表可以看出，公司自2009年起销售收入快速上升。对其未来销售进行预测时，结合企业历史经营情况、行业发展及企业占领市场状况进行预测。未来五年销售收入预测表如下：

单位：万元

项目 2012年8月至12月 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
2*2ml薄芝注射液(新) 2,617.20 6,793.50 6,997.31 7,137.25 7,208.62 7,244.67
地塞米松磷酸钠 1,413.99 3,165.65 3,260.61 3,325.83 3,359.08 3,375.88
氢化可的松(自营) 2,052.39 7,915.56 8,153.02 8,316.09 8,399.25 8,441.24
醋酸地塞米松 997.74 2,808.97 2,893.23 2,951.10 2,980.61 2,995.51
醋酸氢化可的松(自营) 463.87 2,419.16 2,491.73 2,541.57 2,566.98 2,579.82
5ml盐酸托烷司琼 322.35 859.60 885.39 903.10 912.13 916.69
D-18甲（其他） 486.57 1,603.08 1,636.03 1,668.75 1,685.43 1,693.86
其他产品(原料) 690.79 526.31 542.10 552.94 558.47 561.26
其他产品(制剂) 251.41 885.42 911.98 930.22 939.52 944.22
其他业务收入 54.09 10.82 - - - -
合计： 9,350.39 26,988.05 27,771.40 28,326.83 28,610.10 28,753.15

假设从第六年起销售收入将维持在第五年的水平上。

② 主营业务成本的分析及预测：

历史年度主营业务成本分类明细表如下：

单位：万元

项目 2009年 2010年 2011年 2012年7月
2*2ml薄芝注射液(新)成本 1519.84 1408.80 1780.64 1675.18
地塞米松磷酸钠 0.00 0.00 2332.40 2232.56
氢化可的松(自营) 2835.23 2993.74 6523.47 2656.70
醋酸地塞米松 0.00 0.00 605.22 1105.84
醋酸氢化可的松(自营) 1039.36 1922.62 1664.59 550.45
5ml盐酸托烷司琼成本 0.00 38.45 44.17 26.85
D-18甲（其他）成本 368.92 537.58 720.66 659.45
其他产品(原料)成本 1783.22 2313.92 2291.53 1342.43
其他产品(制剂)成本 439.44 536.10 487.87 311.68
其他业务收入成本 0.00 183.28 348.00 401.05
西区成本 6103.94 4684.44 816.27 0.00
合计： 14089.96 14618.93 17614.83 10962.19

历史年度销售成本率明细表如下：

项目 2009年 2010年 2011年 2012年7月
2*2ml薄芝注射液(新)成本 58.81 50.55 53.32 43.49
地塞米松磷酸钠 0 0 86.7 84.56
氢化可的松(自营) 98.75 95.13 93.05 88.48
醋酸地塞米松 0 0 88.79 88.51
醋酸氢化可的松(自营) 93.9 93.54 85.37 80.33
5ml盐酸托烷司琼成本 0 7.7 7.88 6.53
D-18甲（其他）成本 60.91 99.56 86.51 93.35
其他产品(原料)成本 78.89 81.62 99.67 84.75
其他产品(制剂)成本 52.14 59.2 49.96 64.64
其他业务收入成本 0 55.57 54.29 77.54
西区成本 95.62 98 99.61 0
合计： 83.26 81.76 80.23 72.45

从上表可以看出，各产品销售成本率均呈逐年下降趋势。

预测未来五年主营业务成本如下：

单位：万元

项目 2012年8月至12月 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
2*2ml薄芝注射液(新) 1,190.77 2,934.74 3,043.83 3,104.70 3,135.75 3,151.43
地塞米松磷酸钠 1,201.89 2,690.80 2,771.52 2,826.95 2,855.22 2,869.50
氢化可的松(自营) 1,866.37 7,005.27 7,215.43 7,359.74 7,433.33 7,470.50
醋酸地塞米松 883.00 2,485.93 2,560.51 2,611.72 2,637.84 2,651.03
醋酸氢化可的松(自营) 371.10 1,935.32 1,993.38 2,033.25 2,053.58 2,063.85
5ml盐酸托烷司琼 20.95 55.87 57.55 58.70 59.29 59.58
D-18甲（其他） 454.94 1,498.88 1,529.68 1,560.28 1,575.88 1,583.76
其他产品(原料) 587.17 447.36 460.78 470.00 474.70 477.07
其他产品(制剂) 163.41 575.52 592.79 604.64 610.69 613.74
其他业务收入 37.86 7.57 - - - -
合计： 6,777.47 19,637.28 20,225.48 20,629.99 20,836.29 20,940.47

假设从第六年起主营业务成本将保持在第五年的水平。

③ 主营业务税金及附加：

企业历年销售税金及附加明细表如下：

单位：元

项目税率 2009年 2010年 2011年 2012年7月
营业税 3% 63,000.00 7,375.00
城建税 7% 483,684.44 592,417.16 618,644.23 734,506.73
教育费附加 5% 205,676.81 338,524.10 441,234.78 524,647.66
合计 689,361.25 930,941.26 1,122,879.01 1,266,529.39

预测未来五年主营业务税金及附加如下：

单位：万元

项目税率 2012年8至12月 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
城建税 7% 45.40 131.05 133.35 136.02 137.38 138.12
教育费附加 5% 32.43 93.60 97.25 99.19 100.19 100.74
合计 77.83 224.65 230.60 235.21 237.56 238.85

4）营业费用的预测：

历史年度营业费用分类明细表如下：

（单位：元）

项目 2009年 2010年 2011年 2012年1至7月
业务招待费 93,972.26 91,835.19 214,524.52 257,930.70
广告宣传费 197,017.98 109,973.99 92,473.87 14,701.97
业务费 14,134,509.77 19,026,808.91 20,209,100.62 25,535,416.06
运输费 185,170.87 297,026.28 286,571.94 223,803.22
差旅费 181,430.04 154,765.19 148,307.81 86,808.66
会务费 3,765.00 150,505.79 271,748.64 370,150.00
其他费用 1,050,959.55 538,125.03 277301.35 122,582.79
合计 15,846,825.47 20,369,040.38 21,500,028.75 26,611,393.40

历史年度营业费用占收入比率如下：

项目 2009年 2010年 2011年 2012年1至7月平均
业务招待费 0.06 0.05 0.10 0.17 0.10
广告宣传费 0.12 0.06 0.04 0.01 0.06
业务费 8.35 10.64 9.27 16.88 11.29
运输费 0.11 0.17 0.13 0.15 0.14
差旅费 0.11 0.09 0.07 0.06 0.08
会务费 0.00 0.08 0.12 0.24 0.11
其他费用 0.62 0.30 0.13 0.08 0.28
合计 9.36 11.39 9.86 17.59 12.05

历史营业费用主要为业务招待费、广告宣传费、运输费、差旅费及会务费，期后预测时按各费用与销售收入的比例关系进行预测。

营业费用预测如下：

单位：万元

项目 2012年8至12月 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
业务招待费 14.03 40.48 41.66 42.49 42.92 43.13
广告宣传费 5.61 16.19 16.66 17.00 17.17 17.25
业务费 1,714.86 4,550.24 4,671.60 4,764.91 4,812.50 4,837.53
运输费 14.03 40.48 41.66 42.49 42.92 43.13
差旅费 7.48 21.59 22.22 22.66 22.89 23.00
会务费 14.03 40.48 41.66 42.49 42.92 43.13
其他费用 11.61 42.58 55.54 56.65 57.22 57.51
合计 1,781.64 4,752.05 4,890.99 4,988.69 5,038.52 5,064.68

5）管理费用的预测：

历史年度管理费用分类明细表如下：

单位：元

项目 2009年 2010年 2011年 2012年7月
(一)固定费用 3155061.98 4508770.86 4057838.04 3177484.38
工资及福利费 1504084.00 2866495.10 1957632.46 1713473.55
折旧费 172069.67 425072.29 397797.70 217043.64
租赁费 -70000.00
财产保险费 60000.00 -10000.00 50462.00 54992.00
工会经费 158801.87 172260.52 150541.39 -177653.52
教育经费 27401.09 22124.90 16740.00 37727.65
劳动保护费 753619.26 -97595.02 408956.48 291454.38
存货盘盈盘亏 131238.64 120126.35 14126.82 166.76
社会保险 1176658.24 1010286.72 1131581.19 1040279.92
坏账准备 222526.36
冲回职工住房补贴 -2731343.34
支付股份研发费用 1680006.19
(二)变动费用 4531515.10 2432759.87 2485822.13 2248384.07
招待费 57851.10 194911.67 209193.30 186352.69
差旅费 35879.50 37922.33 53420.58 40977.70
修理费 99298.55 138922.68 113021.51 111031.47
办公费 85486.61 102660.94 105971.03 64411.60
运输费 575232.47 594939.14 607399.71 360435.52
机物料消耗 136238.03 135309.79 223071.68 137309.59
技术开发费 930413.69 379661.55 401148.60 208487.97
费税 82528.76 108917.59 117000.15 105985.11
质检费 197823.12 215704.97 287086.09 206813.76
其他 2330763.27 523809.21 368509.48 826578.66
合计： 7686577.08 6941530.73 6543660.17 5425868.45

历史年度管理费用占收入比率：

项目 2009年占收入比例% 2010年占收入比例% 2011年占收入比例% 2012年7月占收入比例% 平均
(一)固定费用 1.86 2.52 1.86 2.10 2.09
工资及福利费 0.89 1.60 0.90 1.13 1.13
折旧费 0.10 0.24 0.18 0.14 0.17
租赁费 -0.03 -0.01
财产保险费 0.04 -0.01 0.02 0.04 0.02
工会经费 0.09 0.10 0.07 -0.12 0.04
教育经费 0.02 0.01 0.01 0.02 0.02
劳动保护费 0.45 -0.05 0.19 0.19 0.20
存货盘盈盘亏 0.08 0.07 0.01 0.04
社会保险 0.70 0.57 0.52 0.69 0.62
坏账准备 0.13 0.03
冲回职工住房补贴 -1.61 -0.40
支付股份研发费用 0.99 0.25
(二)变动费用 2.68 1.36 1.14 1.49 1.67
招待费 0.03 0.11 0.10 0.12 0.09
差旅费 0.02 0.02 0.02 0.03 0.02
修理费 0.06 0.08 0.05 0.07 0.07
办公费 0.05 0.06 0.05 0.04 0.05
运输费 0.34 0.33 0.28 0.24 0.30
机物料消耗 0.08 0.08 0.10 0.09 0.09
技术开发费 0.55 0.21 0.18 0.14 0.27
费税 0.05 0.06 0.05 0.07 0.06
质检费 0.12 0.12 0.13 0.14 0.13
其他 1.38 0.29 0.17 0.55 0.60
合计： 4.54 3.88 3.00 3.59 3.75

该公司管理费用可分为固定费用、变动费用，且费用率呈逐年下降趋势，预测时针对固定费用、变动费用不同情况分别进行预测。

预测未来五年一期管理费用如下：

单位：万元

项目 2012年8至12月 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
(一)固定费用 205.89 640.77 652.00 657.00 662.00 662.00
工资及福利费 92.00 300.00 310.00 315.00 320.00 320.00
折旧费 15.50 37.21 37.21 37.21 37.21 37.21
租赁费 4.08 9.79 9.79 9.79 9.79 9.79
财产保险费 1.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
工会经费 8.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
教育经费 1.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
劳动保护费 10.00 53.77 55.00 55.00 55.00 55.00
社会保险费 74.31 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
(二)变动费用 132.87 378.47 386.52 394.24 398.18 400.17
招待费 9.35 26.99 27.77 28.33 28.61 28.75
差旅费 1.87 5.40 5.55 5.67 5.72 5.75
修理费 6.55 18.89 19.44 19.83 20.03 20.13
办公费 4.68 13.49 13.89 14.16 14.31 14.38
运输费 28.05 80.96 83.31 84.98 85.83 86.26
机物料消耗 8.42 24.29 24.99 25.49 25.75 25.88
技术开发费 23.38 67.47 69.43 70.82 71.53 71.88
费税 5.61 16.19 16.66 17.00 17.17 17.25
质检费 14.03 40.48 41.66 42.49 42.92 43.13
其他 30.95 84.30 83.81 85.48 86.33 86.76
合计 338.76 1,019.24 1,038.52 1,051.24 1,060.18 1,062.17

6）财务费用的预测：

历史年度财务费用分类明细表：

单位：元

项目 2009年 2010年 2011年 2012年7月
利息支出 2878724.06 3516838.26 4265953.74 2874388.75
利息收入（负数列示） -522009.93 -169964.00 -404992.85 -322073.13
汇兑损失 1362729.42 318985.41 493535.07 -67857.20
金融机构手续费 288806.05 59000.10 463666.83 121338.57
合计： 4008249.60 3724859.77 4818162.79 2605796.99

本次评估时，企业在基准日后的2012年9月已归还到期的一笔交通银行借款500万元，基于此前提下测算期后各期的财务费用—利息支出。

预测未来五年一期财务费用如下：

单位：万元

项目 2012年8-12月 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
利息支出 212.90 482.36 482.36 482.36 482.36 482.36
合计： 212.90 482.36 482.36 482.36 482.36 482.36

7）企业所得税的预测：

根据《中华人民共和国企业所得税法》，公司适用的现行税率为25%，本次评估预测中我们根据25%的税率预测企业所得税。

8）固定资产折旧、资本性支出的预测：

对固定资产折旧、资本性支出的预测，根据固定资产的不同类别，按评估经济年限，并假设被评估企业维持简单再生产前提下进行测算。

本次评估中，预测了到未来第五年的状况，假设从第六年起将保持在第五年的水平上。

折旧测算（直线法）单位:元
房屋构筑物机器设备电子设备合计
评估原值 18,070,300.00 5,401,900.00 51,423,500.00 111,000.00 75,006,700.00
寿命(年) 40 30 12 5
折旧 451,757.50 180,063.33 4,285,291.67 22,200.00 4,939,313

资本性支出按折旧直接补偿固定资产更新支出进行测算单位：元
房屋构筑物机器设备电子设备合计
评估原值 18,070,300.00 5,401,900.00 51,423,500.00 111,000.00 75,006,700.00
寿命(年) 40 30 12 5
资本性支出 451,757.50 180,063.33 4,285,291.67 22,200.00 4,939,313

9）营运资金净增加额的预测：

通过分析企业基准年（2011年）应收账款、存货等周转期，并计算得出企业的营业周期，在此基础上预测期后各期的营运资金净增加额。

营业周期=（应收账款周转天数+存货周转天数）/30

应收账款周转天数=销售收入/（（年初应收账款+年末应收账款）/2）

=218013761.37/((19905250.39+27163365.54)/2)

=38.86（天）

存货周转天数=销售成本/((年初存货+年末存货)/2) =174909740.78/((27103943.34+30497935.28)/2)

=59.28（天）

营业周期=（应收账款周转天数+存货周转天数）/30

=（38.86+59.28）/30

=3.27(月)

期后各期营运资金测算表：

单位：万元

项目 2012年8至12月 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
月主营业务成本 1,478.30 1,636.44 1,685.46 1,719.17 1,736.36 1,745.04
月经营费用 356.33 396.00 407.58 415.72 419.88 422.06
月管理费用 67.75 84.94 86.54 87.60 88.35 88.51
月折旧和摊销费用 41.16 41.16 41.16 41.16 41.16 41.16
合理营运期月 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
现金营运资本 6,086.20 6,789.24 6,992.64 7,132.96 7,205.19 7,241.25
现金营运资本增减额 199.35 703.04 203.40 140.32 72.23 36.06

注：基准期营运资金=流动资产-非付息流动负债

=111575817.65-52707319.15=58868498.50元

（3）折现率的确定：

本次评估中收益口径为企业自由现金流，故评估时采用了加权资本定价模型确定其折现率，公式为：

折现率＝权益资本报酬率Ke×权益权重＋债务利率Kd×债务权重

其中，权益资本报酬率Ke采用了资本资产定价模型确定，具体公式为：

Ke = Rf + β×RPm + Re

其中：Rf为无风险报酬率；RPm为市场风险溢价；β为风险系数；Re为企业个别风险调整系数。

具体测定过程如下：

A: 权益资本报酬率Ke的确定

①无风险报酬率Rf：

Rf：为目前无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用选取截止评估基准日已经发行，距离到期期限在5年以上国债到期收益率（复利）平均值（3.53%）作为无风险报酬率。

②风险系数β：

β：为权益的系统风险系数，通常采用wind资讯所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，由于扬州制药有限公司为非上市公司，我们无法直接获取其贝塔值；本次评估中，我们选取国内同行业的上市公司作为参照样本公司，由于这些样本公司在经营范围和经营模式上同扬州制药有限公司具有可比性，具有一定的借鉴比较价值，通过对其贝塔值及资本结构进行分析后确定扬州制药有限公司所适用的贝塔值。

我们所选取样本公司的平均无财务杠杆的贝塔值βLi为0.8354，扬州制药有限公司财务杠杆为1.4566，故该公司所使用的贝塔值βUi数据为1.74804。即[0.8354*(1+(1-25%)*1.4566)]=1.74804。样本公司平均无财务杠杆的贝塔值计算如下：

2011/12/31 付息债务价值权益市场价值财务杠杆系数有财务杠杆β系数税率无财务杠杆β系数
序号参考公司证券代码参考公司名称 Di Ei Di/Ei βLi ti βUi
1 600267.SH 海正药业 340,349.48 1,467,811.43 23.19% 0.55440 15% 0.46311
2 000756.SZ 新华制药 62,295.99 161,339.24 38.61% 0.88260 15% 0.66452
3 002001.SZ 新和成 89,295.93 1,533,923.90 5.82% 1.09720 15% 1.04548
4 600216.SH 浙江医药 36,006.45 1,131,900.90 3.18% 1.30120 15% 1.26695
5 002365.SZ 永安药业 0.00 226,083.00 0.00% 1.31360 15% 1.31360
6 600488.SH 天药股份 56,744.53 303,475.49 18.70% 1.16620 15% 1.00626
7 000597.SZ 东北制药 300,274.44 230,328.90 130.37% 1.59530 15% 0.75673
8 002099.SZ 海翔药业 66,163.40 343,592.20 19.26% 1.00270 15% 0.86164
9 600521.SH 华海药业 73,155.50 813,835.61 8.99% 0.83720 15% 0.77777
10 000952.SZ 广济药业 42,801.67 181,227.97 23.62% 1.37590 15% 1.14585
11 600253.SH 天方药业 188,756.62 276,780.00 68.20% 0.61130 15% 0.38697
12 000788.SZ 西南合成 125,264.79 435,070.82 28.79% 1.09970 15% 0.88350
13 600666.SH 西南药业 73,399.25 211,516.65 34.70% 1.05620 15% 0.81563
14 000739.SZ 普洛股份 86,923.63 216,171.45 40.21% 0.76260 25% 0.58591
15 600812.SH 华北制药 832,972.78 654,175.33 127.33% 1.37380 15% 0.65975
16 002020.SZ 京新药业 30,043.06 174,842.69 17.18% 0.84020 15% 0.73314
平均 31.41% 1.13 0.83540

③RPm的估算

市场风险溢价是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率，一般可以通过估算投资于股票市场获取的收益率Rm扣减无风险报酬率Rf后作为市场风险溢价。本次评估中按上述思路进行估算，确定股票市场收益率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，并且该指数应该能反映市场上主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算RPm时选用标准普尔500指数的经验，我们选取历年沪深300指数成份股作为样本，通过wind咨询查询成份股后复权后的年末收盘价并计算Rm，经计算，2002年－2011年国内股市市场收益率算术平均数为29.60%，几何平均数为9.86%，因几何平均数较算术平均数能更好的反映该时间段内的市场收益情况，因此采用2002年－2011年国内股市市场收益率的几何平均数9.86%扣除2002年－2011年无风险报酬率平均数3.64％后作为本次评估中选用的RPm，即6.23％，计算过程及结果见下表：

序号年份 Rm算术
平均值
Rm几何
平均值
无风险
收益率Rf
RPM=Rm算术平均值-Rf RPM=Rm几何平均值-Rf
1 2002 6.74% 0.79% 2.82% 3.92% -2.03%
2 2003 11.01% 5.32% 3.29% 7.72% 2.03%
3 2004 7.35% 1.75% 4.86% 2.49% -3.11%
4 2005 4.88% -0.61% 3.13% 1.75% -3.74%
5 2006 24.18% 13.13% 3.18% 21.00% 9.95%
6 2007 55.85% 35.31% 3.88% 51.97% 31.43%
7 2008 27.86% -3.02% 3.67% 24.18% -6.70%
8 2009 55.38% 18.54% 3.83% 51.54% 14.71%
9 2010 51.02% 17.88% 4.06% 46.96% 13.82%
10 2011 51.70% 9.54% 3.64% 48.05% 5.89%
平均值 29.60% 9.86% 3.64% 25.96% 6.23%

re：为企业特定风险调整系数。

序号项目c 调整系数
1 企业规模 0.60%
2 企业所处经营阶段 0.60%
3 历史经营状况 0.50%
4 企业的财务风险 0.60%
5 主要产品所处发展阶段 0.30%
6 企业经营业务，产品和地区的分布； 0.50%
7 公司内部管理及控制机制 0.30%
8 管理人员的经验和资历 0.50%
9 对主要客户及供应商的依赖程度 0.30%
合计 4.20%

根据上述已知数据，计算Ke结果为

Ke＝rf1＋β×RPm＋re＝3.53%＋1.74804×6.23%＋4.2%＝18.62%

B: 债务成本的确定

根据公司付息债务实际承担利息进行测算为7.31%。

C: 折现率r的确定

r=Ke×E/（E＋D）＋Kd×D/（E＋D）

＝18.62%*40.71%+7.31%*59.29%*(1-25%)=10.83%

(4)非经营性及溢余性资产、负债价值的确定：

非经营性资产负债：是指与生产经营活动无直接关系的资产负债（如供股东自己居住的房产汽车等固定资产、非金融企业的短期股票债券投资、与主营业务无关的关联公司往来款项、与本次评估目的无关待剥离的资产负债等）。

溢余性资产及负债：指在未来收益预测未将其考虑在内的资产及负债，如预测收益中不含的在建项目、闲置不用的资产或负债等，本次被评估企业的在建工程--“新水针基建”，是江苏联环药业股份有限公司报建的项目，本次作为溢余处理，为简化计算，将该在建工程在资产方反映的账面金额、与其相关的在负债方反映的账面金额均合并入非经营性资产、负债中统一计算。

经查，该企业主要存在非经营性资产、负债情况如下：

单位：元

序号名称帐龄内容帐面价值评估价值备注
合计 28,230,573.53 28,322,908.96 * * * *
一、非经营性、溢余资产 33,902,212.99 33,902,212.99
1 招行广陵支行通知存款通知存款 3,000,000.00 3,000,000.00 银行存款
2 南京银行通知存款通知存款 1,000,000.00 1,000,000.00 银行存款
3 兴业银行7天通知存款通知存款 6,600,000.00 6,600,000.00 银行存款
4 江苏联环药业集团有限公司 2012年7月往来款 14,914,080.29 14,914,080.29 其他应收款
5 江苏联环药业股份有限公司 2012年7月往来款 310,353.21 310,353.21 预付账款
6 山东新华医疗器械股份有限公司 2012年5月新水针项目灭菌设备 279,000.00 279,000.00 预付账款
7 山东潍坊精鹰医疗器械有限公司 2012年5月新水针项目蒸馏水机等 270,050.00 270,050.00 预付账款
8 南通海发水处理工程有限公司 2012年5月新水针项目纯净水设备 180,000.00 180,000.00 预付账款
9 张家港市华菱医疗设备制造有限公司 2012年6月新水针项目医疗设备 145,940.00 145,940.00 预付账款
10 江苏省医药设计院有限公司 2012年5月新水针项目 130,000.00 130,000.00 预付账款
11 扬州市建筑安装管理处 2012年4月新水针项目建筑安装 121,400.00 121,400.00 预付账款
12 江苏省金陵建工集团有限公司 2012年7月新水针房屋改造 63,574.26 63,574.26 预付账款
13 苏州嘉实工程技术有限公司 2012年6月新水针项目净化工作台 53,200.00 53,200.00 预付账款
14 南京汉鼎机械有限公司 2012年6月新水针项目购买设备 33,450.00 33,450.00 预付账款
15 新水针项目 2011年12月在建项目 4,532,319.07 4,532,319.07 在建工程
16 5号房内新增设备 2011年11月动力螺杆冷水机组采购安装 442,604.00 442,604.00 在建工程
17 制三扩产改造 2011年11月在建项目 1,826,242.16 1,826,242.16 在建工程
二、非经营性、溢余负债 5,579,304.03 5,579,304.03
1 扬州市展业机电化工有限公司 2012年7月材料款 164,763.75 164,763.75 应付账款
2 扬州方正建筑工程有限公司第三工程处 2012年7月采购货款 90,000.00 90,000.00 应付账款
3 江苏大通钢业有限责任公司 2012年5月钢结构厂房安装 66,563.00 66,563.00 应付账款
4 河南省米净瑞发净化设备有限公司 2012年3月材料款 44,351.05 44,351.05 应付账款
5 南京福宏化工有限责任公司 2012年1月工程款 32,785.00 32,785.00 应付账款
6 德国TRANSOVERSEAS公司 2012年1月货款 29,500.00 29,500.00 应付账款
7 扬州高智工程监理造价咨询有限公司 2012年7月工程监理费 28,320.00 28,320.00 应付账款
8 扬州诺浩工程咨询有限公司 2012年3月招标代理费 28,100.00 28,100.00 应付账款
9 南京永龙制药设备有限公司 2012年7月材料款 26,935.00 26,935.00 应付账款
10 扬州信缘化工设备有限公司 2012年1月货款 25,054.98 25,054.98 应付账款
11 江都艾特环境工程有限公司 2012年1月货款 21,890.00 21,890.00 应付账款
12 江都民达工业设备保温厂 2012年7月工程施工费 7,554.58 7,554.58 应付账款
13 德兴公司 2012年1月工程款 4,000.00 4,000.00 应付账款
14 扬州市建设工程交易中心 2012年4月工程款 3,750.00 3,750.00 应付账款
15 扬州鑫威消防工具有限公司 2012年7月消防款 3,500.02 3,500.02 应付账款
16 扬州市公证处 2012年3月公证费 1,092.00 1,092.00 应付账款
17 扬州苏中绝热材料有限公司 2012年6月管道设备保温款 761.17 761.17 应付账款
18 扬州市行政审批服务中心 2012年3月抗震设计审查费 383.48 383.48 应付账款
19 提前归还交行借款 5,000,000.00 5,000,000.00 短期借款

(5)付息债务价值的确定：

本次评估中，由于企业已于评估基准日后的2012年9月归还交通银行借款500万元，基于此前提下确定付息债务价值为基准日短期借款余额7100—500=6600万元。

(6)股权价值的确定见下表：

单位：万元

项目 2012年8至12月 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
主营业务收入 9,350.39 26,988.05 27,771.40 28,326.83 28,610.10 28,753.15
产品销售净额 9,350.39 26,988.05 27,771.40 28,326.83 28,610.10 28,753.15
减：主营业务税金及附加 77.83 224.65 230.60 235.21 237.56 238.85
主营业务成本 6,777.47 19,637.28 20,225.48 20,629.99 20,836.29 20,940.47
主营业务利润 2,495.09 7,126.12 7,315.32 7,461.63 7,536.25 7,573.83
减：经营费用 1,781.64 4,752.05 4,890.99 4,988.69 5,038.52 5,064.68
管理费用(含营业费用) 338.76 1,019.24 1,038.52 1,051.24 1,060.18 1,062.17
财务费用 212.90 482.36 482.36 482.36 482.36 482.36
产品销售利润 161.79 872.48 903.46 939.34 955.20 964.63
营业利润 161.79 872.48 903.46 939.34 955.20 964.63
减：营业外支出
利润总额 161.79 872.48 903.46 939.34 955.20 964.63
减：所得税 40.45 218.12 225.86 234.84 238.80 241.16
净利润： 121.34 654.36 677.59 704.51 716.40 723.47
加: 固定资产折旧 205.80 493.93 493.93 493.93 493.93 493.93
加:无形资产摊销 - - - - - -
加:长期待摊费用摊销 - - - - - -
加:财务费用（扣除税务影响） 159.68 361.77 361.77 361.77 361.77 361.77
减：营运资本的增加 199.35 703.04 203.40 140.32 72.23 36.06
减：资本性支出 205.80 493.93 493.93 493.93 493.93 493.93
企业自由现金流量 81.67 313.09 835.96 925.96 1,005.93 1,049.18
折现系数(WACC)(0.1083) 0.9581 0.8644 0.7800 0.7038 0.6350 0.5730
各经营年净现值(按现金净流量） 78.24 270.65 652.05 651.69 638.77 601.18
预测期现值合计 2,892.57
永续期企业年度自由现金流 1,085.24
永续期现值系数合计 5.2913
永续期现值合计 5,742.37
企业整体评估值 8,634.94
加：单独评估的长期投资股权价值 -
减：调整后的企业债务评估值 6,600.00
股东全部权益评估值1 2,034.94
加：溢余资产评估值 2,832.29
非经营性资产、负债（减负债） -
股东全部权益评估值 4,867.00

注：上表中最终评估结果取整至万元。（六）资产基础法评估结果及增值原因分析

1、评估结果

在评估基准日2012年7月31日、企业持续经营前提下，扬州制药有限公司的总资产账面价值为14986.07万元，总负债12370.73万元，净资产为2615.33万元（账面值已经天衡会计师事务所有限公司审计调整）。

采用资产基础法评估后的总资产价值17217.44万元，总负债12370.73万元，净资产为4846.71万元，净资产增值2231.38万元，增值率85.32%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

项目账面价值评估价值增减值增值率%
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 11,227.85 11,712.88 485.03 4.32%
2 非流动资产 3,758.22 5,504.56 1,746.34 46.47%
3 其中：固定资产 2,504.36 3,537.61 1,033.25 41.26%
4 在建工程 1,022.37 1,022.37
5 无形资产 800.00 800.00 100.00%
6 递延所得税资产 231.49 144.58 -86.91 -37.54%
7 资产总计 14,986.07 17,217.44 2,231.38 14.89%
8 流动负债 12,370.73 12,370.73
9 负债合计 12,370.73 12,370.73
10 净资产（所有者权益） 2,615.33 4,846.71 2,231.38 85.32%

小数点后保留两位。

2、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因

上述资产基础法评估结论显示扬州制药有限公司股东全部权益价值，其评估结果与调整后账面值相比，增值2231.38万元，增值率85.32%，该变动情况主要原因分析如下：

（1）流动资产增值485.03万元，主要是评估的坏账准备评估为零使应收款项增值286.97万元、产成品采用市价法评估增值174.68万元、在用低值易耗品无账面值评估增值174.68万元。

（2）固定资产评估增值主要因素有：

建筑物评估增值434.96万元，主要原因为：A、建材价格、人工成本等上涨导致建筑物成本上升，引起增值；B、建筑物实际使用年限与财务中的折旧年限差异造成的评估增值。

设备评估增值598.29万元，增值原因主要为：A大部分设备账面价值为改制后评估价值入账，而本次评估原值为重置全价（除少量设备采用“二手价”评估）；B企业会计折旧年限与评估经济使用寿命差异。

（3）无形资产评估增值800万元,增值原因主要为：帐外无形资产按利润分成法评估所致。

（4）递延所得税资产减值86.91万元，为坏账准备评估值为0元，所对应的递延所得税资产评估值为0元。

（七）评估结论及其分析

根据江苏中天出具的苏中评报字（2012）第101号《资产评估报告》：

“本次资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债及账外的注册商标、药品的全部生产技术为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。而对被评估企业拥有的其他如管理能力、客户关系、销售网络及商誉等账外无形资产未能进行评估，由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估企业拥有的客户关系、销售网络、管理能力、商誉等不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，被评估企业经过多年的发展，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在同行业中形成的一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业未来预期收益能力，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法的评估结果4867万元作为被评估企业股权的评估价值。”

综上所述，我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、客观、科学的工作原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法及收益现值法对江苏联环药业集团有限公司持有的扬州制药有限公司100%股权于评估基准日的价值进行了评估，评估结论如下：

在本评估报告所列的假设条件下，江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权价值为人民币4867万元（取整至万元）。

第五节本次交易发行股份情况

一、本次交易发行价格及定价原则

根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（2012年9月27日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量＝10.58元/股。

交易双方约定本次发行股份价格为元10.58/股。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

二、本次交易发行的股份种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、本次交易拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易拟向联环集团发行股份4,600,189股，占发行后总股本的比例为2.94%。

四、特定对象所持股份的转让或交易限制

联环集团承诺自非公开发行的股份发行之日起，通过本次交易所认购的联环药业股份36个月内不转让。

五、本次发行前后的主要财务数据

根据天衡会计师审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次发行前后的主要财务数据如下：

单位：元

项目（合并口径）发行前发行后
2012.07.31 2011.12.31 2012.7.31 2011.12.31
总资产 430,695,083.59 418,522,063.79 580,202,120.50 620,751,705.72
总负债 93,561,272.02 90,909,093.67 216,912,685.88 270,972,461.16
所有者权益 337,133,811.57 327,612,970.12 363,289,434.62 349,779,244.56
归属于母公司股东的所有者权益 336,744,227.24 327,176,576.23 362,899,850.29 349,342,850.67
项目 2012年1-7月 2011年度 2012年1-7月 2011年度
营业收入 182,265,408.41 324,214,970.12 322,875,715.89 528,211,184.76
利润总额 18,467,922.34 29,260,535.16 23,852,020.68 35,378,654.55
净利润 15,370,841.45 24,513,761.41 19,360,190.06 28,450,720.32
归属于母公司股东的净利 15,417,651.01 24,507,894.22 19,406,999.62 28,441,335.08
基本每股收益 0.13 0.21 0.16 0.24
稀释每股收益 0.13 0.21 0.16 0.24

六、上市公司发行股份前后的股权结构

本公司本次交易发行股份前后的股权结构如下：

股东名称发行前（万股）本次发行（万股）发行后（万股）
持股数量持股比例持股数量持股比例
联环集团 5,877.30 38.64% 460.02 6,337.32 40.44%
其他股东 9,333.70 61.36% - 9,332.70 59.56%
总计 15,210.00 100.00% 460.02 15,670.02 100%

本次交易前后联环集团均为上市公司第一大股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第六节本次交易协议的主要内容

一、发行股份购买资产协议及补充协议

2012年9月25日，联环药业与联环集团签署了《发行股份购买资产协议》，2013年1月3日联环药业与联环集团签署了《发行股份购买资产补充协议》，对本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。协议的内容如下：

（一）合同主体

资产购买及发行股份方（甲方）：江苏联环药业股份有限公司

资产出售方（乙方）：江苏联环药业集团有限公司

（二）发行股份购买资产的方案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，联环药业向联环集团发行股份购买联环集团持有的扬州制药100.00%的股权。

本次交易完成后，扬州制药将成为联环药业的全资子公司。

（三）交易价格及定价依据

联环集团同意以持有的扬州制药100%的股权作价认购联环药业本次发行的股份；标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确定，评估值需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

（四）发行方案

经双方同意本次发行的方案如下：

1、发行股份的面值和种类

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式

向联环药业集团非公开发行。

3、发行对象和认购方式

联环药业集团以其持有的扬州制药有限公司100%股权购买江苏联环药业发行的股份。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为江苏联环药业股份有限公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.58元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。在定价基准日至发行日期间，若江苏联环药业股份有限公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

5、预计发行数量

本次拟向联环药业集团发行的股份数量为4,600,189股（标的资产的收购价格÷定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价）。

如按照前述公式计算联环集团能取得的联环药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照去尾法的原则取整处理。同时联环集团同意，按上述交易收购价格认购联环药业发行的股份后，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与联环药业。

最终发行的新增股份数量将根据江苏省国资委备案的评估报告所确认的评估值及发行价格确定，并经股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。

6、发行股份的锁定期

联环集团在本次发行中取得的联环药业的股份自本次非公开发行股份结束之日起36个月内不转让。

7、滚存利润的安排

联环药业于本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，在经股东大会批准后，由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

8、要约豁免

本次发行前，联环集团持有联环药业的股份已超过联环药业股份的30%，因联环集团继续增持股份，应向中国证监会申请要约豁免。

（五）过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日，标的资产产生的利润归联环药业所有；自评估基准日至交割日，若标的资产发生亏损，由联环药业集团采用现金方式补足。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

（六）债权债务及人员安排

1、债权债务安排

鉴于扬州制药作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此扬州制药仍将继续独立承担其债权债务。

2、人员安排

基于上述原因，扬州制药仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。若需对董事、高级管理人员等管理层进行调整，则由股权变更后扬州制药公司章程规定。

（七）扬州制药的相关资产

自交割日起，扬州制药拥有或有权使用的房屋产权原隶属关系不变。

自交割日起，扬州制药拥有或有权使用的知识产权原隶属关系不变。

自交割日起，扬州制药拥有或有权使用的机器设备及车辆原隶属关系不变。

联环集团应协助联环药业办理与目标公司有关的政府主管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续。

（八）标的资产的交割及过渡期等其他安排

1、甲方和乙方同意，标的资产的交割应于本协议生效后三个月内（或经甲方和乙方书面议定的较后的日期）完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

① 就标的资产变更至联环药业名下，标的公司完成股东变更的工商变更登记；

② 联环药业已向联环集团发行了股份，新发行的股票已在登记结算公司被登记至联环集团名下。

2、联环药业和联环集团同意，自评估基准日至交割日为过渡期。过渡期内，未经联环药业事先书面许可，联环集团不得就注入资产设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证注入公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

3、联环集团和联环药业同意，过渡期内，扬州制药运营所产生的收入和利润由联环药业享有；联环集团承诺在过渡期内不进行利润分配。如扬州制药在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且联环药业就本次发行验资之前），由联环集团向联环药业以现金方式补足。

（九）本协议的生效条件和生效时间

本协议由联环集团和联环药业法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

（1）联环集团的董事会和股东会批准本次交易；

（2）联环药业董事会、股东大会批准本次交易，且联环药业股东大会批准联环集团及其一致行动人免于发出收购要约；

（3）江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组；

（4）中国证监会核准本次交易；

（5）中国证监会核准豁免联环集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务。

（十）交易各方的承诺和保证

1、联环药业声明、承诺及保证如下：

① 就本协议之签署，联环药业已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系联环药业真实的意思表示。

② 联环药业将严格依据本协议的规定，向联环集团支付A股股份。

③ 联环药业将按照中国法律及有关政策的精神与联环集团共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、联环集团声明、承诺与保证如下：

① 就本协议之签署，联环集团已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系联环集团真实的意思表示；联环集团系标的公司唯一股东，转让注入资产已通知标的公司。

② 联环集团严格遵守了注入公司《章程》所规定的各项义务，不存在对注入公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致注入公司终止之情形。

③ 注入公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其公司《章程》所规定的导致或可能导致注入公司终止之情形。

④ 除非另有披露的，联环集团对注入资产拥有合法的、完整的权利，包括但不限于取得有效的权属证书；注入资产未设定任何形式的担保或其他权利受限制的情形；不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对注入资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

⑤ 本协议之签署和履行，不违反联环集团或注入公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关做出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。

⑥联环集团已经向联环药业提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件，该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。

⑦联环集团将按照中国法律及有关政策的精神与联环药业共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于联环药业因联环集团违反上述保证条款所遭受的损失，联环集团承诺承担赔偿责任。

⑧自本协议签署之日至标的资产实际交割日为过渡期，过渡期内，未经联环药业事先书面同意，联环集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。

⑨若标的资产过户完成后，其实际盈利数不能达到盈利预测报告中利润预测数时，联环集团承诺按相关规定对联环药业进行补偿。

（十一）违约责任

本协议各方应遵守其在本协议中所做出的各项承诺、声明与保证，并保证其他协议各方不会由于一方违反其承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。

二、盈利预测补偿协议

（一）有关利润承诺及补偿安排

1、根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2012年9月26日出具的《江苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权价值评估报告书》（苏中资评报字（2012）第101号），标的资产2013年度、2014年度及2015年度盈利预测数分别为人民币654.36万元、677.59万元和704.51万元。

2、联环集团承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币654.36万元、677.59万元和704.51万元，不低于以上盈利预测数。

3、本次交易实施完毕后，联环药业在2013年、2014年及2015年的会计年度结束时，聘请有证券从业资格的审计机构对扬州制药有限公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在联环药业2013年、2014年和2015年的年度报告中披露扬州制药有限公司100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与盈利预测数的差异情况。如标的资产对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足上述2013年、2014年和2015年联环集团净利润承诺数的，联环集团应向甲方利润补偿实施公告所确定的股权登记日登记在册的除联环集团之外的联环药业股东（以下简称“其他股东”）进行现金补偿。

（二）补偿金额的确认

1、如标的资产对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足上述2013年、2014年和2015年乙方净利润承诺数的，联环集团应向其他股东进行现金补偿。补偿金额为实际实现的净利润数与联环集团承诺可实现的净利润数的差额。

2、在承诺年度期限届满时，即2015年会计年度结束时，联环药业将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿现金数，则现金补偿义务人应向其他股东另行补偿，另行补偿的现金数额为：标的资产期末减值额减去补偿期限内已补偿现金额。

3、用于补偿的现金总额不超过联环集团因本次发行而获得的标的资产的评估价值（以经江苏省国资委备案的标的资产《评估报告》为准）。假如联环药业在承诺年度实施现金分红或配股、资本公积转增股本的，则现金补偿数额进行相应调整。

（三）补偿的实施

如联环集团根据本协议约定须向其他股东进行补偿，联环药业应在其年度报告披露后的15个工作日内书面通知联环集团，联环集团应在年度报告披露后30个工作日内以现金方式将盈利补偿额和资产减值补偿额（如有）全额补偿给联环药业审议本事项的股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日联环药业扣除联环集团持有的股份数后的总股本的比例获赠补偿现金。

第七节本次交易的合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》有关上市公司发行股份购买资产的规定。就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十一条相关规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易拟购买的资产为扬州制药100%的股权。

《医药行业“十二五”发展规划》鼓励医药行业优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。联环集团通过本次交易将其拥有的原料药生产与经营以及与之相关的研发、供销运等资产注入联环药业，有利于完善产业链，实现资源的有效整合。

本次交易拟购买的资产所涉及项目均为投产多年、正常生产的成熟项目，均持有相关行业主管部门及有权机关颁发的合法有效的《药品生产许可证》等相关证件，没有新建项目，不涉及立项、环保、土地利用、行业准入等前置报批事项。

2012年8月31日，扬州市环保局出具证明：“近三年，江苏联环药业股份有限公司与扬州制药有限公司能够遵守环境保护法律法规，未发生过重大或特大环境污染事件，无环境信访投诉，也未因环境违法行为受到过我局的处罚”。

2012年11月5日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏联环药业股份有限公司重大资产重组环保核查情况的函》原则同意江苏联环药业股份有限公司及其收购的扬州制药有限公司通过本次重大资产重组环保核查。

扬州制药的主要建筑物所在土地为原扬州制药厂名下的划拨土地。联环集团的控股股东金茂化工集团已向扬州市政府请求将原扬州制药厂名下划拨土地转变用地性质并注资进入联环集团。

2012年11月30日，扬州市国土资源局出具《关于金茂化工集团公司申请将原扬州制药厂划拨土地办理出让事宜的办理意见》，提出办理意见如下：根据《扬州市国有划拨土地使用权处置实施办法》（扬府发（2006）189号）文件，如办理划拨改出让手续，应符合城市规划且不在近期拟拆迁改造范围内。但据向市规划部门了解，该地块的规划用地性质为居住、道路、绿化等，原用途不再符合城市规划，因此不宜办理工业用地出让手续。鉴于该企业资产重组及资本注入需要，为支持企业发展，建议请市规划部门核定可以保留工业用地办理出让手续的用地范围。我局将根据规划部门意见，在国资管理部门出具土地资产划转给金茂化工的批准文件后，及时依法办理土地出让手续。如确不能办理出让手续，则办理短期租赁手续。

2012年12月7日，扬州市人民政府出具《办公室办文单》（扬府字[2012]512号），就《关于请求将原扬州制药厂名下划拨土地转变用地性质并注资进入联环集团的请示》提出主要意见如下：此注资有利于金茂化工在联环集团的国有出资比例增加，只要联环集团做出今后无条件服从本市规划和建设的需要的承诺，市规划局、国土局应该给予支持。目前相关的土地出让手续正在办理当中。

本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家反垄断法等法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重大资产重组行为符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等方面法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易联环药业向联环集团发行460.02万股人民币普通股股票，本次重大资产重组完成后，联环药业总股本为15,670.02万股，其中联环集团持股数量增加至6,337.32万股，占联环药业总股数的40.44%，社会公众的持股数量为总股数的59.56%，因此，本次重大资产重组不会导致联环药业的社会公众股的持股比例低于总股本的25%，不会产生联环药业不符合股票上市条件的情况。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、本次交易定价公允

本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司进行评估，且已经江苏省国资委备案。江苏中天及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行价格参考本公司第五届董事会第三次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价10.58元/股，定价公允、合理，没有损害上市公司非关联股东的利益。

2、本次交易程序合法合规

本次交易方案经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告。

本次交易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，在董事会上回避表决，不存在损害上司公司和股东合法权益的情形。

本公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本公司依法履行了相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

本次重大资产购买拟购入的资产为扬州制药100%的股权，上述资产产权清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，资产的过户或者转移不存在重大法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易不涉及与标的资产相关的债权债务处理事宜，扬州制药本身的债权债务在本次重大资产重组完成后仍由该公司自行承担。

综上所述，本次交易的资产所涉及的资产产权清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司主营业务将增加原料药业务，同时，扬州制药成为本公司的控股子公司，将丰富联环药业的产品线，拓展联环药业的销售网络和市场，提高联环药业的盈利能力和资产规模，增强联环药业的持续经营能力。根据天衡会计师出具的天衡审字（2012）01136号备考合并报告，2011年及2012年1-7月联环药业备考营业收入较重组前增长62.92%、77.16%。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致联环药业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股的子公司，上市公司的控股股东和实际控制人亦未发生变化，不存在影响上市公司独立性的问题。

上市公司控股股东联环集团对本次交易完成后保持上市公司独立性出具承诺，详见本报告书“第十二节本次交易对公司治理机制的影响七、控股股东对保持上市公司独立性的承诺”。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，建立并严格执行各项章程、各项制度，规范公司运作，具有健全的组织体系和有效的法人治理结构。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。随着业务范围的扩大，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定

（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

通过本次发行股份购买资产，将扬州制药原料药业务纳入公司，优化资源配置，有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，对未来公司实施扩张提供强力保障，将推动公司快速稳健发展，逐步强化公司在行业的地位，改善上市公司的财务状况，增强其抵御风险和持续经营能力。

根据天衡会计师出具的天衡审字（2012）01136号备考合并报告，2011年联环药业备考资产总额、净资产收益率、营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较重组前增长48.32%、0.65%、62.92%和16.06%。公司的资产规模和质量、持续盈利能力均有所提高。

本次发行股份购买资产对上市公司影响的具体分析参见本报告书“第九节董事会讨论与分析”的相关内容。

（二）本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为充分保护上市公司的利益，进一步避免潜在同业竞争，联环集团出具了相关承诺，具体情况请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易一、同业竞争”。

本次交易完成后，历史上本公司与扬州制药之间存在的关联交易将彻底得以解决。同时，本公司将尽可能地减少与其他关联方之间的关联交易，对于与联环集团及其关联企业之间仍需进行的必不可少的关联交易，双方将在遵循公允、公平、公开的原则下参照市场价格结算，通过依法签订关联交易协议加以严格规范。详情请见“第十一节同业竞争与关联交易二、关联交易”。

(下转29版)

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