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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规,以及浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“公司”或“银轮股份”)《公司章程》制定。
2、本限制性股票激励计划，公司以定向发行新股的方式，拟向激励对象授予954万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额31800万股的3%，其中首次授予859万股，占本计划签署时公司股本总额31800万股的2.7%；预留95万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.96%，占本计划签署时公司股本总额的0.3%。
3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
4、本计划的激励对象为公司的高级管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，共计33人，占公司总人数2717人的1.18%。
5、本限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予价格为 2.63 元。授予价格系根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价格 = 定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
6、公司限制性股票激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜,限制性股票数量将做相应的调整。除上述情况外,因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
7、解锁安排
本计划授予的限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起计算，不超过54个月。
本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满30个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。首次授予限制性股票解锁安排如下：
| 解锁 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日止 | 50% |
预留限制性股票将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满18个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
| 解锁 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日止 | 50% |
8、解锁条件：
| 解锁 | 财务业绩指标 |
| 第一次解锁 | 2012-2014年净利润复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%。 |
| 第二次解锁 | 2012-2015年复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%，2015年净利润较2012年增长率不低于72.8%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%，2015年净资产收益率较2012年增长率不低于72.8%。 |
预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：
| 解锁 | 财务业绩指标 |
| 第一次解锁 | 2012-2014年净利润复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%。 |
| 第二次解锁 | 2012-2015年复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%，2015年净利润较2012年增长率不低于72.8%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%，2015年净资产收益率较2012年增长率不低于72.8%。 |
注：以上假设解锁时对应年报已出，如解锁时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可解锁。
“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率，且以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
8、激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决,银轮股份承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备案无异议、银轮股份股东大会批准。
10、公司股东大会对限制性股票激励计划进行投票表决时,将采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
11、公司承诺:
1）若公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内,公司不推出股权激励计划草案；
2）公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内,公司不提出股权激励计划草案；
3）自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内,公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。
13、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章：释 义
| 银轮股份、本公司、公司 | 浙江银轮机械股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票 | 银轮股份以定向发行方式授予激励对象一定数量的银轮股份股票，该等股票按照本计划进行锁定和解锁 |
| 激励对象 | 依照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的银轮股份董事、高级管理人员及其他员工 |
| 授予价格 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象认购公司股份的价格 |
| 授予日 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日需为交易日 |
| 禁售期 | 限制性股票被锁定禁止转让的期限 |
| 解锁期 | 本计划自授予日起30个月进入解锁期，激励对象获授限制性股票在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授的限制性股票 |
| 回购价格 | 公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 《浙江银轮机械股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 人民币元 |
第二章：实施激励计划的目的
本次限制性股票激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性,促进公司的长远发展,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其他法律、行政法规和《公司章程》,制定本次限制性股票激励计划。
通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
第三章：限制性股票激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术、业务、管理人员。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，在深圳证券交易所指定的网站公布该部分激励对象的名单及职务。
3、激励对象确定的考核依据激励对象必须经《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》考核合格。
二、激励对象的范围
激励对象的范围为公司的高级管理人员及核心技术（业务、管理）人员共计33人。部分激励对象人员姓名及职务如下：
| 姓名 | 职务 |
| 陈不非 | 总经理 |
| 张建新 | 副总经理 |
| 卫道河 | 副总经理 |
| 周益民 | 副总经理 |
| 陈能卯 | 副总经理 |
| 朱晓红 | 财务总监 |
| 柴中华 | 副总经理 |
| 陈庆河 | 董事会秘书 |
本激励计划涉及的激励对象，除周益民和陈能卯先生外，在本公司发行上市前，均未直接持有公司股票，周益民先生在公司发行上市前持有公司股票785988股，目前持有公司限售股1335726股，陈能卯先生在公司发行上市前持有公司股票427252股，目前持有公司限售股638319股.
三、激励对象人员名单及分配情况
限制性股票的激励人员及数量：
| 姓名 | 职务 | 本次获授的限制性股票数量(万份) | 占本计划拟授予限制性股票总量的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） |
| 陈不非 | 总经理 | 46 | 4.82 | 0.14 |
| 张建新 | 副总经理 | 35 | 3.67 | 0.11 |
| 卫道河 | 副总经理 | 35 | 3.67 | 0.11 |
| 周益民 | 副总经理 | 33 | 3.46 | 0.10 |
| 陈能卯 | 副总经理 | 33 | 3.46 | 0.10 |
| 朱晓红 | 财务总监 | 33 | 3.46 | 0.10 |
| 柴中华 | 副总经理 | 33 | 3.46 | 0.10 |
| 陈庆河 | 董事会秘书 | 32 | 3.35 | 0.10 |
| 核心技术（业务、管理）人员（25人） | 579 | 60.7 | 1.82 | |
| 预留股份数 | 95 | 9.96 | 0.30 | |
| 合计 | 954 | 100 | 3 | |
考虑公司发展，需要培养更多的管理及技术人才，同时也需要通过外部引进的方式，提高公司的管理和专业水平，因此公司决定预留95万股限制性股票，约占本激励计划激励数量的9.96%。
预留的部分限制性股票将主要用于激励未来公司成长起来的技术、业务、管理骨干及引进高级专业人才。主要包括：
1、 新加入或晋升的公司高级管理人员；
2、 新加入或成长起来的公司技术、业务、管理骨干；
3、 公司引进的高级专业人才。
预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息，并聘请律师对预留限制性股票的授予情况出具法律意见书。名单及职务将在深圳证券交易所指定的网站上公布。
第四章、激励计划具体内容
一、限制性股票的来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
二、限制性股票的股票数量
公司拟授予激励对象954万股限制性股票，占公司总股本31800万股的3%，其中首次授予859万股，占本激励计划拟授予限制性股票数量的90.4%，预留95万股，占本激励计划拟授予限制性股票数量的9.96%。
三、限制性股票授予价格及确定方法
3.1、授予价格
授予激励对象的限制性股票授予价格为2.63 元。
3.2、授予价格的确定方法
授予价格为本计划草案首次公告日前20个交易日公司股票均价（即前20个交易日的总成交额/前20个交易日的总成交量） 5.25 元的 50%，即授予价格 = 定价基准日前20个交易日公司股票均价× 50 %
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定
4.1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起54个月。
4.2、授予日
公司将在股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，按照相关规定召 开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
4.3、锁定期
限制性股票授予后即锁定，在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
4.4、解锁期及解锁安排
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，锁定期为自授予日起各部分限制性股票的解锁日止。占激励对象获授总数的50%、50%的限制性股票的锁定期分别为自授予日起30个月和自授予日起42个月；预留部分为占激励对象获授总数的50%、50%的限制性股票的锁定期分别为自授予日起18个月和自授予日起30个月。
在授予的限制性股票解锁前，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权 利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制 性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公 司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票 而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票 股利的解锁期与限制性股票相同。
| 解锁期 | 解锁期 | 可解锁数量 |
| 第一个解锁期 | 自首次授予日起满 30 个月后的下一交易日起至授予日起满42个月内最后一个交易日当日止 | 50％ |
| 第二个解锁期 | 自首次授予日起满 42 个月后的下一交易日起至授予日起满54个月内最后一个交易日当日止 | 50％ |
预留部分的限制性股票解锁期安排如下
| 解锁期 | 解锁期 | 可解锁数量 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满 18 个月后的下一交易日起至至授予日起满30个月内最后一个交易日当日止 | 50％ |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满 30 个月后的下一交易日起至授予日起满42个月内最后一个交易日当日止 | 50％ |
4.5、限售规定
本次限制性股票激励计划所涉及的股票限售规定按照《公司法》 、《证券法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的解锁条件
激励对象需同时满足以下条件
（1）激励对象达到《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的考核要求。
（2）解锁期内公司财务指标需达到如下要求
首次授予部分解锁条件
| 解锁 | 财务业绩指标 |
| 第一次解锁 | 2012-2014年净利润复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%。 |
| 第二次解锁 | 2012-2015年复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%，2015年净利润较2012年增长率不低于72.8%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%，2015年净资产收益率较2012年增长率不低于72.8%。 |
预留部分的限制性股票解锁需要满足的财务指标如下：
| 解锁 | 财务业绩指标 |
| 第一次解锁 | 2012-2014年净利润复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%。 |
| 第二次解锁 | 2012-2015年复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%，2015年净利润较2012年增长率不低于72.8%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%，2015年净资产收益率较2012年增长率不低于72.8%。 |
“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率，且以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
净利润增长率指：（本年度扣除非经常性损益后的净利润/上一年度扣除非经常性损益后的净利润 — 1）× 100%
净资产收益率增长率指：（本年度加权平均净资产收益率/上一年度加权平均净资产收益率 — 1）× 100%
若公司在本计划有效期内发生在融资行为，则融资完成年后在计算解锁条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率时，应以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
业绩条件的设置说明：
1、2012年业绩应该是浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划正式实施时最近的一个完整会计年。
2、2009-2011年，国内汽车市场呈快速增长，这个汽车行业增长水平在20%左右，公司在这三年增长水平超过20%，达到超越市场水平。行业快速增长的原因是2008年全球金融危机爆发，中国政府推出了大规模的经济刺激政策，导致2009-2011年汽车行业出现了井喷式发展。而从2011年下半年至2012年，受前几年增长过快导致目前产能过剩、投资下降等因素影响，汽车市场（特别是商用车中重卡市场）出现了较大幅度回落，国内多家研究机构认为2009-2011年的快速增长已经不可持续，未来几年整个汽车行业的增长水平应该在5%-10%左右。从同行业，类属于汽车配套行业的上市公司，如天润曲轴、兴民钢圈、远东传动等，最近的财务报告看，业绩均出现同等幅度的下滑，净资产收益率也大幅回落，同时从已经公布股权激励计划的同行业企业看，如上汽集团，宇通客车和星宇股份，其业绩指标均设定在复合增长率15%左右。因此，从正常的行业发展看，行业整体将回归平稳发展过程，考虑到公司预期达到超行业平均水平的增长，制定以2012年为基数，2012-2014年净利润复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%，2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%；2012-2015年净利润复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%，2015年净利润较2012年增长率不低于72.8%，2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%，2015年净资产收益率较2012年增长率不低于72.8%。
3、2012年中国宏观经济最为特殊的一年，预计接下来几年经济仍将处于类似2012年的状况，因此以2012年作为基数，可以较好评判在此经济环境下公司的发展状况。同时激励计划锁定期定为30个月，也是希望减少经济不确定性带来的业绩波动，以较长时间的业绩作为考核指标更为合理。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。如达不到解锁条件的，则当期的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
若根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票即被取消。
第五章、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、银轮股份股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
2013年1月4日