关联交易公告
证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2013-001
上海凌云实业发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。重要内容提示：
● 本次关联交易是上海凌云实业发展股份有限公司（“甲方”、以下简称 “公司”）的控股股东广州嘉业投资集团有限公司（ “乙方”、以下简称“嘉业集团”）为支持公司的发展，优化公司资产结构而无条件以等额对价受让公司债权的行为。
● 过去12个月公司未发生与关联人进行的交易。
一、关联交易概述
2012年12月30日，公司与嘉业集团签订了《债权债务转移协议书》，嘉业集团以等额对价承接公司对河南省海蓝生物工程有限公司（以下简称“海蓝生物”）500万元债权。该债权产生于2009年9月15日，公司与海蓝生物签订的《借款协议书》，《协议书》约定：公司支付海蓝生物人民币900万元（玖佰万元），委托海蓝生物完成其名下十方公司钼矿资源的核查工作，期限1年。之后，公司如约付款，但海蓝生物未能按照协议要求达到预期目标，故海蓝生物应归还甲方900万元。2011年，公司控股股东嘉业集团已按400万元的对价承接公司对海蓝生物债权中的400万元。
本次交易双方分别为公司及公司的控股股东广州嘉业投资集团有限公司，根据《股票上市规则》，构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司未发生其他与关联人之间的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方广州嘉业投资集团有限公司为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
广州嘉业投资集团有限公司,成立于2000年12月21日，注册资本5000万元，法定代表人于爱新，住所：广州市越秀区东华东路543号1202室。公司主要经营范围为：自有资金投资房地产;室内装饰及设计;制冷空调系统设备设计、安装；批发贸易(国家专营专控商品除外)。企业法人营业执照号4400002001538。税务登记号:440104725622042。实际控制人于爱新。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为公司对海蓝生物500万元的债权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）主要交易内容：
1. 嘉业集团同意以500万元的对价受让公司对海蓝生物享有的500万元（伍佰万元）的债权。
2. 嘉业集团自本合同生效之日起贰天内向公司支付500万元。
3. 公司应自本合同生效之日起贰天内，将合同项下债权的有关凭证交付于嘉业集团，并：在嘉业集团行使债权的过程中，向嘉业集团提供协助义务。
4. 公司应自本合同生效之日起伍天内，将本次债权转让的事实通知海蓝生物，并将送达通知、海蓝生物签收通知等有关凭证交付于嘉业集团。
（二）协议自2012年12月30日签署即生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该关联交易是公司控股股东为支持上市公司发展而做出的选择，对上市公司有积极影响。
六、该关联交易履行的审议程序
2012年12月30日，公司第五届董事会第十一次会议就该关联交易进行了审议和表决，全体9名董事出席， 6票同意，关联董事于爱新、连爱勤、梁军回避表决，其中3名独立董事发表了同意进行本次关联交易的意见，该关联交易获得董事会决议通过。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2013年1月4日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）债权债务转移协议书
证券代码：900957 证券简称：凌云B股 公告编号：2013-002
上海凌云实业发展股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凌云实业发展股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2012年12月30日在本公司召开，会议应到董事9人，实到9人，会议通知于2012年12月19日发出，本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。会议审议通过如下决议：
审议通过本公司与控股股东广州嘉业投资集团有限公司签署的《债权债务转移协议书》的议案，本次交易属于关联交易，关联董事于爱新、连爱勤、梁军实施回避表决。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本次关联交易事项详见《上海凌云实业发展股份有限公司关联交易公告》（公告编号为2013-001）。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
董事会
2013年1月7日