声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

债券名称：2013年南京新港开发总公司企业债券（简称“13南京新港债”）。

发行总额：人民币7亿元。

债券期限：7年期，同时设置本金提前偿还条款，在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为6.80%（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.40%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上交所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为6.5亿元；在上交所市场预设发行规模为0.5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上交所市场发行部分之间采取双向互拨。

发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上交所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

债券担保：本期债券无担保。

释 义

本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人	指南京新港开发总公司
开发区、南京经济技术开发区	指国家级南京经济技术开发区
开发区管委会	指国家级南京经济技术开发区管理委员会
开发区东区、东区	指2009年组建的并托管给国家级南京经济技术开发区管理委员会，由栖霞经济开发区、龙潭物流基地、三江口工业园、仙林高科技产业园等4个省市级园区组成的开发区东区
本期债券	指总额为7亿元的“2013年南京新港开发总公司企业债券”
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年南京新港开发总公司企业债券募集说明书》
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年南京新港开发总公司企业债券募集说明书摘要》
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司
上交所	指上海证券交易所
主承销商	指平安证券有限责任公司
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
承销协议	指发行人与主承销商为本次债券发行签订的《2013年南京新港开发总公司企业债券承销协议》
承销团协议	指主承销商与承销团其他成员为本次债券发行签订的《2013年南京新港开发总公司企业债券承销团协议》
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入
元	指人民币元
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）

第一条 本期债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕3059号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：南京新港开发总公司

住 所：南京经济技术开发区

法定代表人：杨有林

联系人：熊俊、周俊

联系电话：025-85800839

传 真：025-85800840

邮政编码：210038

二、承销团

（一）主承销商：平安证券有限责任公司

住 所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联系人：王峻、姚军雨、王勖尧

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系电话：010-66299519、66299538、0755-22621771

传 真：010- 66299589

邮政编码：100033

（二）副主承销商：天风证券股份有限公司

住 所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

联系人：李佳佳

联系地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦108室

联系电话：010-65520728-8017

传 真：010-65534998

邮政编码：100045

（三）分销商

1、中航证券有限公司

住 所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

法定代表人：杜航

联系人：叶海钢、胡译丹

联系地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层

联系电话：010-64818495

传 真：010- 64818501

邮政编码：100101

2、华林证券有限责任公司

住 所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5-6楼

法定代表人：薛荣年

联系人：史超

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层

联系电话：010-88091597

传 真：010-88091796

邮政编码：100033

三、交易所发行场所：上海证券交易所

住 所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传 真：021-68804868

邮政编码：200120

四、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住 所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170889

传 真：010-88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3层

总经理：高斌

联系地址：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦36楼

联系电话：021-68870172

传 真：021-68870064

邮 编：200120

五、审计机构：上海众华沪银会计师事务所

住 所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口

法定代表人：孙勇

联系人：周路琴

联系地址：南京市鼓楼区水佐阁64号金建大厦14楼

联系电话：025-83756077

传 真：025-83311813

邮政编码：210009

六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住 所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

法定代表人：王少波

联系人：李小建、张松

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号PICC 大厦17 层

联系电话：010-85679696

传 真：010-85679228

邮政编码：100125

七、发行人律师：江苏永衡昭辉律师事务所

住 所：江苏省南京市珠江路222号长发科技大厦13楼

负责人：黎民

联系人：陈应宁、梁峰、金荣

联系电话：025-83193322

传 真：025-83191022

邮政编码：210018

八、债权代理人、募集资金监管银行：恒丰银行股份有限公司南京分行

营业场所：南京市长江路188号

负责人：杨强

联系人：罗燕南

联系地址：南京市长江路188号德基大厦

联系电话：025-86827590

传真：025-86827580

邮政编码：210018

九、偿债资金监管银行：平安银行股份有限公司南京分行

营业场所：南京市鼓楼区山西路128号和泰国际大厦

负责人：冷培栋

联系人：蔡英武

联系地址：南京市鼓楼区福建路12号

联系电话：025-83536177

传真：025-83536198

邮政编码：210003

第三条 发行概要

一、发行人：南京新港开发总公司。

二、债券名称：2013年南京新港开发总公司企业债券（简称“13南京新港债”）。

三、发行总额：人民币7亿元。

四、债券期限：7年期，同时设置本金提前偿还条款，在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为6.80%（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.40%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过承销团公开发行的本期债券，在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的通过上海证券交易所市场发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

八、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上交所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为6.5亿元；在上交所市场预设发行规模为0.5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上交所市场发行部分之间采取双向互拨。

九、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上交所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年1月8日。

十一、发行期限：3个工作日，自发行首日至2013年1月10日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月8日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自2013年1月8日起至2020年1月7日止。

十四、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的1月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的1月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为天风证券有限责任公司，分销商为中航证券有限公司、华林证券有限责任公司。

二十、债券担保：本期债券无担保。

二十一、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

二十二、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，副主承销商天风证券有限责任公司，分销商中航证券有限公司、华林证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管

本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券上交所市场发行部分的认购与托管

本期债券上交所市场发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在上交所开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。

三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见本募集说明书摘要附表一。

二、本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见本募集说明书摘要附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经相关部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意：恒丰银行股份有限公司南京分行作为债权代理人，与发行人及相关方签订《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的1月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设计提前偿还条款，在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016年至2020年每年的1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：南京新港开发总公司

住 所：南京经济技术开发区

法定代表人：杨有林

注册资金：人民币拾贰亿陆仟叁佰陆拾叁万伍仟元

经济性质：国有企业

经营范围：物资供应；国内贸易；投资兴办企业；项目开发；仓储服务。

发行人为南京市政府下属国有独资企业，由国家级南京经济技术开发区管委会直接管理，主要履行对开发区内土地开发、基础设施建设、招商引资工作，代表开发区管委会参与开发区公共基础设施项目、重点工业项目及其他重点项目的投资；发行人以开发区国有资本的先期投入，引导和带动战略投资者参与对开发区经济社会发展有重大影响的项目建设。企业法人营业执照注册号为320192000000437。

截至2011年12月31日，公司资产总额为1,846,590.74万元，负债总额为1,230,395.90万元，归属于母公司所有者权益为272,150.51万元，资产负债率为66.63%，2011年公司实现营业收入为258,784.68万元，归属于母公司所有者的净利润为13,766.48万元。

二、发行人历史沿革

南京新港开发总公司是根据《关于同意成立南京新港开发总公司的批复》（宁体改字[1992]218号）文件，于1992年4月12日由南京市人民政府国有资产监督管理委员会（下简称“南京市国资委”）和南京市投资公司共同出资组建的国有企业，成立时注册资金为176,363.51万元人民币，其中，南京市国资委出资171,613.51万元，占注册资金的97.31%，南京市投资公司出资4,750万元，占注册资金的2.69%。

根据《南京市人民政府办公厅办文单》（宁府办文[2005]1509号）的批复，南京市国资委将公司投资5亿元设立的南京仙林新市区开发有限公司整体划转至仙林大学城管委会，并按有关规定相应核减南京新港开发总公司的国家资本金。2006年7月4日，发行人完成国有资金核减手续，注册资金变更为126,363.51万元。变更后南京市国资委持股比例为96.24%，南京市投资公司持股比例为3.76%。

2008年9月18日，根据南京市国资委“宁国资委产[2008]122号”文件通知，公司出资人由南京市国资委变更为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京国资集团”）。变更后的股东及持股比例为：南京国资集团出资121,613.51万元，占注册资金的96.24%；南京市投资公司出资4,750万元，占注册资金的3.76%。

三、发行人股东情况

发行人以南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及南京市投资公司为股东，由开发区管委会履行经营管理职责。

四、组织结构和公司治理

（一）组织结构

公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理全面负责公司的日常经营管理工作和行政事务活动，副总经理协助总经理工作。公司下设办公室、计划财务部、社会事业部、规划建设部、人力资源部、投资审计部等部门。

（二）公司治理

公司是依照国家法律、法规，由国家投资设立的全民所有制企业。公司依照有关法律、法规的要求制定了公司章程，并制定相关的配套制度，设置了董事会、总经理，并明确董事会及董事长、总经理的各级职权。

1、董事会

公司依法设立董事会，董事会是公司经营决策机构。公司董事会现由3名董事组成，董事由南京市委市政府委任。董事会行使以下职权：执行政府主管部门批准的经营方针和投资计划以及各项决定，并向其报告工作；审定公司发展规划、年度生产经营计划；审议公司的年度财务预算、决算、利润分配方案及弥补亏损方案；决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；指定发行公司债券的方案、公司债券政策；制定公司分立、合并、终止的方案；制定公司章程修改方案；提出公司的破产申请。

2、监事会

公司监事会由1名监事组成，由履行出资人职责的开发区管委会委派。公司监事会设主席1名。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、公司高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事或公司高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

3、总经理

公司设立总经理，总经理由南京市委市政府委任。总经理任期为三年，可连聘连任。总经理行使下列职权：组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会报告；全面负责公司的日常经营管理工作和行政事务活动；代表公司对外处理业务；拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；任免和调配包括公司管理部门负责人（不含公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师和总经济师等高级管理人员）在内的管理人员和工作人员；决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；董事会授权的其他职权。

五、发行人的主要控股子公司情况

截至2011年12月31日，发行人共拥有纳入合并范围的一级控股子公司1家，二级控股子公司12家。其一级子公司基本情况如下：

发行人一级控股子公司基本情况
序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	南京新港高科技股份有限公司	34,414.60	34.46%

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

（一）国内国家级经济技术开发区概况

1、现状

截至2011年底，经国务院批准的国家级经济技术开发区有131个。2011年1-9月，全国90个国家级经济技术开发区实现工业增加值16,734.98亿元，财政总收入5,015.23亿元，税收收入4,132.01亿元，进出口总额3,997.16亿美元，与2010年同期相比分别增长30.55%、23.37%、27.28%和14.39%；实现工业总产值67,959.14亿元，实际利用外资金额244.42亿美元，与2010年同期相比分别增长29.99%和24.89%。总体而言，2011年1-9月90个国家级经济技术开发区总体发展良好，工业增加值、财政总收入、税收收入、进出口总额同比均为两位数增长。

2、前景

“十二五”期间，国家级经济技术开发区将坚定不移地走新型工业化和集约化发展道路，在产业结构上，从单纯发展工业为主向现代制造业、高新技术产业和现代服务业协调发展转变，更加注重结构调整和优化升级，促进多功能综合性产业区发展；在发展导向上，从注重外源型经济向充分利用国内外两个市场、两种资源并重转变，努力促进外源型经济与内源型经济相协调；在科技发展上，从偏重技术引进向注重消化吸收创新转变，更加注重提高自主创新能力，促进引进外资与自主创新相结合；在资源利用上，从注重规模扩张和发展速度向注重提高质量和效益转变，更加珍惜和合理开发利用土地、能源、水等资源，努力促进各种资源的节约集约利用；在环境建设上，建设绿色开发区，大力发展循环经济，加强环境保护，建设环境友好型、资源节约型社会，促进经济发展与人口、资源、环境相协调，实现可持续发展。

长江三角洲地区的国家级经济技术开发区将努力建成为具有国际竞争力的现代制造业基地、高新技术产业创新基地和现代服务业基地；成为发展循环经济、优化产业结构、促进科技创新、推动地区城市化的综合示范区，力争基本形成高新技术产业、研发、人才、资本及现代服务业互动集聚发展的构架，提升国际综合竞争力。

（二）南京经济技术开发区概况

1、南京经济技术开发区现状

南京经济技术开发区（原名“南京新港工业区”）成立于1992年9月，位于南京市东北郊，紧临中国内河第一大港——南京新生圩外贸港区和南京长江二桥，距市区5公里，规划面积13.37平方公里（含乌龙山风景区），2002年3月经国务院批准为国家级经济技术开发区。2009年开发区整体托管了栖霞经济开发区、龙潭物流基地、三江口工业园、仙林高科技产业园等4个省市级园区，组建了开发区东区，将发展空间拓展到100平方公里以上。目前，开发区原规划面积（新港片区）已全部开发建设完毕，建成了工业高度集中、产业高度集群的现代化高科技产业园区，现已形成电子信息、生物医药、轻工机械、新材料四大特色产业。

电子信息产业是开发区的支柱产业，集聚了众多国际、国内知名的电子及相关配套企业，产品范围涉及平板显示、计算机通信、白色家电等领域，2011年实现工业总产值1,425亿元，占全区工业总产值的65%以上。开发区是南京市发展液晶显示产业的核心区，是首期命名的“国家显示器件产业园”，园区内平板显示产业集聚及规模效应显著，现已形成以LG、夏普、瀚宇彩欣等模组整机企业为核心，LG化学、喜星电子、幸星数码、汉成电子、仕达利恩、东洋电子等提供偏光板、BLU、背光零组件、精密件等配套部件的分工格局。区内各类液晶显示关联企业投资总额已达60亿美元。2011年，开发区共生产大尺寸液晶模组10,000万片、液晶显示器800万台、液晶电视600万台，实现平板显示产业产值1,425亿元，TFT-LCD模组出货量占全球10%以上，显示产业集中度和模组产能规模均在国内名列前茅。

生物医药产业集聚了金陵药业、正大天晴、美药星、圣和药业等知名医药企业近40家，研发和生产新型抗生素、抗肿瘤药等各类新药近200种，形成了从新药创制到药品生产的特色医药产业链，2011年实现工业总产值85亿元。

轻工机械产业产品涉及汽车零部件、精密机械、轨道交通、白色家电、光学仪器等众多门类，拥有瑞典奥托立夫汽车安全系统、阿特拉斯·科普柯矿山机械、德国博世西门子家电、美国艾欧史密斯热水器、法国弓箭玻璃、康尼机电、江南永新、尼康光学仪器等一批知名企业，2011年实现工业总产240亿元。

新材料产业以韩国LG化学、可隆、晓星、台湾和桐、华新丽华等为代表，产品涉及表面活性剂材料、金属制品材料、磁性材料、信息电子材料、特种纺织材料以及玻璃纤维等，2011年实现工业总产值405亿元。

2011年，开发区实现地区生产总值428亿元，同比增长29.7%，其中工业增加值387亿元，同比增长29.8%；实现财政总收入79.5亿元，同比增长29.7%，其中地方一般预算收入33.6亿元，同比增长29.2%；全社会固定资产投资201.6亿元，同比增长25.2%；外贸出口48.8亿美元，增长22%。目前，开发区平均每亩工业用地投资强度60万美元，每平方公里工业用地实现工业总产值超过200亿元，发展效率处于全国国家级开发区前列。

2、前景

南京经济技术开发区通过组建南京经济技术开发区东区，使其发展空间由13.37平方公里扩大到100平方公里以上，为南京市栖霞区、仙林新市区和南京经济技术开发区三区的互动互促、互惠互利、共同建设、共同发展创造了基本条件，为未来开发区进一步发展奠定了坚实的基础。

“十二五”期间，南京经济技术开发区将根据国家发改委[2011]9号令关于《产业结构调整指导目录（2011年本）》的产业导向以及国家发改委办公厅和国家工业和信息化部办公厅关于《2011年重点产业振兴和技术改造中央投资年度工作重点》的指引，紧跟国际技术及产业发展新趋势，紧密对接国家、省、市产业规划和政策，以南京市“4＋8＋8”产业发展思路为指导，加快推动开发区光电显示、医药食品、装备制造、科技服务、现代物流业五大主导产业发展，实现“做强做优传统产业，培育壮大新兴产业，提升自主创新能力，增强生产服务能力”的产业发展目标。

（1）光电显示产业

依托“中国南京液晶谷”、“国家显示器件（南京）产业园”、 “南京LG产业园”等平台，全力拓展和延伸光电显示产业链，形成以液晶显示为主体、以新型显示为方向、以LED、太阳能光伏及其它光电产品为补充的产业格局。力争到2015年，实现光电显示产业工业总产值2,000亿元，建成世界级光电显示产业基地。

（2）医药食品产业

依托“南京生物医药科工园”、“江苏生命科技创新园”等平台，充分发挥南京科技、人才、临床、研发、市场等资源优势，以现有医药食品产业为基础，加快调整优化产品结构，加快培育壮大产业集群，提高开发区医药食品产业的整体规模和竞争力。争取到2015年，医药食品产业年工业总产值突破500亿元，成为全国有影响、长三角地区一流的医药、食品以及生物技术产业基地。

（3）装备制造产业

依托“专用车产业园”、“机电产业园”等平台及临港优势，发展节能环保型制造业，引进具有先进科技水平的汽车及零部件、精密机床、船舶制造、风电设备等项目。争取到2015年，装备制造产业工业总产值突破300亿元。

（4）科技服务业

开发区依托夏普研发中心、LG电子南京显示研发中心、艾欧史密斯全球工程等研发机构，加快推进第壹有机光电工程技术中心、CEC平板显示研究中心、博西华家电研发中心等研发项目进区发展，打造开发区科技服务产业高地；同时，开发区还注重借力国内高校和科研机构的研发力量，着力于建设环保科技服务业集聚区，引进服务外包、文化创意等新兴产业。力争到2015年，开发区科技服务业年营业收入突破100亿元。

（5）现代物流业

依托即将获批的“国家级龙潭综合保税区”、“南京铁公水联运物流中心”、“南京出口加工区”，以及即将重新整合的龙潭物流园，着重发展现代物流业，加快引进新加坡普洛斯物流园、阿特拉斯物流中心、美的集团南京现代综合物流园、神彩物流园等大型骨干项目，构建集仓储、加工、贸易、物流、配送为一体的现代物流体系。争取到2015年，开发区现代物流业营业收入突破100亿元，港口货物吞吐量突破1亿吨，形成具有开发区特色的现代物流业发展体系。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

发行人于1992 年与南京经济技术开发区（原名“南京新港工业区”）一起成立，是开发区投资建设与运营主体，肩负着开发区内土地开发、基础设施建设与运营、开发区规划、招商引资及服务园区企业等任务，在开发区内具有垄断地位，有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。发行人在以下方面具备突出优势：

（一）发行人的经济环境优势

南京位于长江中下游南岸，是江苏省省会、副省级城市、长三角地区第二大城市，是中国重要的综合性工业生产基地。南京的电子、化工生产能力在国内城市中居第二位，车辆制造规模居第三位，机械制造业的技术水平、规模居国内领先地位。2011年，南京市实现地区生产总值6,145.52亿元，同比增长12%；财政总收入1,298.77亿元，同比增长20.8%；地方财政一般预算收入635亿元，同比增长22.4%；全社会固定资产投资4,010亿元，同比增长21.3%。多年来，南京积极进行经济转型和产业升级，努力向“重电子、轻化工”的产业调整方向迈进，产业布局侧重于电子信息产业、新型装备制造业、汽车关键零部件业等行业，符合国务院、国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011)》要求。

南京经济技术开发区作为南京市经济发展的重要增长极，经过近20年的发展，已形成一个以港口为依托，以国际经贸为先导，以先进技术产业为基础，兴办出口创汇企业为重点的现代化、多功能、环境优美的工业港口新区和开放型的经济中心。2011年，开发区实现地区生产总值428亿元，同比增长29.7%，其中工业增加值387亿元，同比增长29.8%；实现财政总收入79.5亿元，同比增长29.7%，其中地方一般预算收入33.6亿元，同比增长29.2%；全社会固定资产投资201.6亿元，同比增长25.2%；外贸出口48.8亿美元，增长22%。开发区经济的快速发展为公司提供了良好的发展基础和广阔的发展空间。

（二）区域政策支持优势

南京经济技术开发区作为南京市最早获国家批复成立的国家级经济技术开发区，历经多年发展，获得国家及省市政府政策支持，开发区管委会享有多项独立的政策审批权限，包括市级新建或技改项目审批权限、外资企业审批、施工许可核准、招投标监督管理、环境保护管理。2010年11月，南京市政府为了支持开发区东扩发展，在土地开发、税收分成、区域融合等方面进一步加大了开发区管委会的权限范畴和优惠力度。

作为南京经济技术开发区土地开发、基础设施建设和运营的主体，发行人一直得到开发区管委会以及南京市政府的有力支持。开发区管委会通过下属财政局、税务局等机构在财政、资源配置、税收优惠、收益返还等众多方面对发行人进行直接支持。

（三）产业高度集群优势

开发区新港片区23平方公里已建成了工业高度集中、产业高度集群的现代化高科技产业园区，形成了电子信息、生物医药、轻工机械、新材料四大特色产业。截至“十一五”末，开发区新港片区平均每亩投资强度60万美元，每平方公里工业用地实现工业产值200亿元，发展效率指标位列各国家级经济技术开发区前列。开发区东区的建设业已全面启动，道路、污水处理厂、变电站等基础设施项目前期工作正积极推进，为开发区下一步产业发展提供了良好支撑。特别是，位于开发区东区内的南京液晶谷，总规划面积为17平方公里，其中一期启动面积为7平方公里。自区域内的六代液晶面板项目开工以来，南京液晶谷已相继引进液晶模组、大宗气体、LED芯片等项目，产业集聚效益初见成效。目前，开发区正在以液晶谷为核心，引进玻璃基板、彩色滤光片、偏光板等配套项目，加快布局更高世代液晶面板项目的步伐，全力拓展和延伸光电显示产业链，力争形成以液晶显示为主体，以新型显示为方向，以LED、太阳能光伏及其它光电产品为补充的产业格局，从而强化产业集聚效益。

突出的产业聚集效应会吸引国内外更多的企业入驻开发区，将为开发区带来大量的土地开发需求，为发行人带来土地开发及基础设施承建收入。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人作为南京经济技术开发区投资建设及运营主体，承担对国家级南京经济技术开发区内土地开发、基础设施建设、招商引资等职能。发行人主要运用自有注册资本、开发区财政拨付的开发资金和银行融资贷款等资金对招商引资和建设所需的工业土地和商业土地进行一级开发，或采用代建回购方式对政府的市政公用工程或准公益性项目实施基础设施建设和配套设施建设。

（二）发行人业务状况

1、园区开发与建设

（1）园区市政基础设施承建

发行人为开发区基础设施建设和运营主体，现已建立了以工程总承包施工（工程管理）为主体，市政设计、管养为辅，涵盖园林绿化、物业管理、污水处理等业务的“大市政”产业链。2011年度，公司实现基础设施承建收入44,676.86万元，与去年同期相比增长了39.44%。随着东区开发的不断推进，凭借开发区管委会的有力支持，未来大量的市政基础设施建设需求将成为公司业务来源的有效保障。

（2）开发区内土地开发

该业务是由公司进行土地成片开发并转让给拟入驻开发区内的企业，从而获得土地转让收益。2009-2011年，公司分别实现土地成片开发转让收入17,871.41万元、24,203.07万元和40,313.32万元，年均复合增长率为50.19%。2009-2011在2007年以前，公司通过协议出让的方式以较少的土地出让金取得了大量区内土地使用权，并进行土地开发，待开发区进行招商引资后与拟进入开发区的企业就土地的面积价格进行商谈，确定后由公司与购地企业签订转让合同并协助办理土地证。目前公司剩余的已开发土地面积在200万平方米以上，待转让结算后，可形成销售收入近9亿元，未来3-5年仍可为公司带来相对稳定的收益。

（3）园区管理及服务

园区管理及服务主要包括：道路出租、房屋出租、公共设施服务以及物业管理三大部分，2011年，公司共实现园区管理及服务收入27,348.60万元。道路出租方面，根据南京经济技术开发区管委会与公司签订的《道路有偿使用协议书》，开发区管委会有偿租用公司出资兴建的尧新公路二期、山南二期道路、三期尧新路以西道路、纬一路东进部分等四条道路，年租金 2,847.39万元，租期 20 年，每年定期支付。该项业务收益相对稳定。公共设施服务主要包括园区内的市政公用设施维护、绿化养护、水务运营、花卉租用和垃圾清运等业务。未来配合政府规划，预计公司每年都会有可观的新增业务量。

（4）房地产开发

该业务主要集中于发行人的子公司南京高科，主要进行经济适用房等保障性住房及其他政府委托建设项目，自2007年才适时进行一定的商业地产开发。2011年，房地产业务完成合同销售面积19.68万平方米，其中经济适用房项目8.6万平方米、商品房项目11.08万平方米，实现房地产开发销售收入11.01亿元，毛利润4.26亿元。

2、医药板块

发行人主要通过南京高科的下属子公司南京臣功制药有限公司（以下简称“臣功制药”）经营医药业务。臣功制药成立于1992年，目前已发展成一家中型医药生产企业，主打产品有儿科药、抗肿瘤药、专利药等。2011年4 月份，臣功制药完成股份制改造后，重点抓好市场开拓、队伍建设和新品研发等工作，顺利通过了省高新技术企业复审，实现了经营业绩的稳步提升。2011 年，臣功制药实现主营业务收入20,631.35 万元，同比增长7.80%；净利润3,011.85 万元，同比增长48.62%。

3、股权投资方面

发行人以及子公司南京高科积极进行优质股权投资，坚持有序进退、滚动发展的思路，持续提升优质股权投资业务的价值创造力。截至2011年末，发行人长期股权投资包括南京中电熊猫家电有限公司、南京中电熊猫液晶显示科技有限公司等优质公司；南京高科长期股权投资包括南京证券有限责任公司、南京新港液化气有限公司、南京LG新港显示有限公司、广州农村商业银行股份有限公司、南京市高新技术风险投资有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、广东怡创科技股份有限公司、江苏恒安方信科技有限公司等优质公司，同时还持有南京银行（601009.SH）、中信证券（600030.SH）、栖霞建设（600533.SH）等上市公司股权。截至2011年末，可供出售金融资产公允价值达449,728.07万元。该等股权投资资产质量优良，分红收益稳定，已经成为公司重要的利润来源。2011年，发行人共实现投资收益38,380.66万元。

（三）发行人未来发展规划

发行人将以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，以“转型发展、创新发展、跨越发展”为主线，加快转变经济发展方式，加快以东区建设为龙头的现代产业布局调整，致力先进制造业和现代服务业并举发展，突出发展高新技术产业，综合发展城市服务功能，在重点产业方面，开发区将加快推动开发区光电显示、医药食品、装备制造、科技服务、现代物流业五大主导产业发展，实现“做强、做优传统产业，培育壮大新兴产业，提升自主创新能力，增强生产服务能力”的产业发展目标，力争把开发区建设成为产业和城市融合发展的“液晶光谷、智慧新区、港口新城”。“十二五”期间，开发区地区生产总值年均增长16%，其中考核口径工业增加值2015年力争达到500亿元；工业总产值年均增长17%，其中考核口径规模以上工业总产值2015年力争达到3,000亿元。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书摘要中发行人2009-2011年的财务数据摘自上海众华沪银会计师事务所出具的标准无保留意见的《南京新港开发总公司财务报表及审计报告2011年度、2010年度及2009年度》（沪众会字（2012）第6783号）。认购人阅读下文的相关财务报表信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人2009-2011年主要财务数据

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
1、资产总计	1,846,590.74	1,912,598.31	1,931,274.06
其中：流动资产	1,079,526.81	952,547.70	817,846.19
2、负债合计	1,230,395.90	1,274,134.90	1,149,808.27
其中：流动负债	973,522.12	937,998.24	741,008.36
3、归属于母公司所有者权益	272,150.51	280,925.41	332,831.18
4、营业收入	258,784.68	355,362.85	287,927.30
5、利润总额	49,131.57	38,113.11	45,335.11
6、归属于母公司所有者净利润	13,766.48	11,552.12	18,951.49
7、经营活动净现金流	-4,889.76	-119,669.43	99,578.78

二、发行人财务分析

截至2011年12月31日，公司资产总额为1,846,590.74万元，负债总额为1,230,395.90万元，归属于母公司所有者权益为272,150.51万元，资产负债率为66.63%，2011年度公司实现营业收入258,784.68万元，归属于母公司所有者的净利润为13,766.48万元。

（一）营运能力分析

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
资产总计	1,846,590.74	1,912,598.31	1,931,274.06
应收账款	57,064.19	30,042.31	14,095.83
流动资产	1,079,526.81	952,547.70	817,846.19
营业收入	258,784.68	355,362.85	287,927.30
总资产周转率	0.14	0.18	0.15
应收账款周转率	5.94	16.10	20.43
流动资产周转率	0.25	0.40	0.35

注：①总资产周转率=营业收入/平均总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额

②2009年期初数用期末值代替

（二）盈利能力分析

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
营业收入	258,784.68	355,362.85	287,927.30
投资收益	38,380.66	22,637.46	28,218.81
营业利润	49,312.38	28,263.46	39,716.57
利润总额	49,131.57	38,113.11	45,335.11
归属于母公司所有者净利润	13,766.48	11,539.15	18,951.49
营业利润率	19.06%	7.95%	13.79%
净资产利润率	6.35%	4.85%	4.75%

注：①营业利润率=营业利润/营业收入*100%

净资产利润率=净利润/所有者权益平均余额*100%

②2009年期初数用期末值代替

（三）偿债能力分析

项目	2011年	2010年	2009年
流动比率	1.11	1.02	1.10
资产负债率	66.63%	66.62%	59.54%
利息保障倍数	2.14	2.33	3.10

注：流动比率=流动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（四）现金流量分析

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
经营活动产生的现金流量净额	-4,889.76	-119,669.43	99,578.78
其中：经营活动现金流入	247,832.69	316,696.05	333,966.09
投资活动产生的现金流量净额	-24,732.06	-87,905.66	-100,780.48
筹资活动产生的现金流量净额	68,396.18	224,004.75	64,638.53
现金及现金等价物净增加额	38,774.36	16,429.65	63,436.83

第十二条 发行人已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及下属子公司已发行尚未到期的各类债券包括：

根据中国证券监督管理委员会《关于核准南京新港高科技股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2009]1095号）文件的核准，发行人的控股子公司南京高科于2009年11月发行了10亿元公司债券，发行期限为5年，发行利率为5.36%，其中5亿元已于2012年12月8日到期偿付，剩余部分尚未到期。目前，发行人控股子公司南京高科信用良好，该笔债券本金利息兑付正常。

除上述债券外，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付的中期票据、企业（公司）债券和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金7亿元，拟将其中1.50亿元用于南京经济技术开发区经济适用住房（员工公寓一期）项目，4亿元用于龙潭机电产业园启动区项目，1.50亿元用于补充公司营运资金。

本期债券募集资金投向项目情况

单位：亿元

序号	项目名称	项目投资额	本期债券 预计投入额	债券资金占项目总投资比例
1	南京经济技术开发区经济适用房（员工公寓一期）项目	2.60	1.50	57.69%
2	龙潭机电产业园启动区项目	6.71	4.00	59.61%
合计		9.31	5.50	-

一、南京经济技术开发区经济适用住房（员工公寓一期）建设项目

（一）项目基本情况

该项目的项目法人为发行人自身。该项目建设地点位于栖霞区尧化街道，用地面积100,858.1平方米。项目的主要建设内容为企业员工宿舍以及与之相关配套设施，拟建总建筑面积约13万平方米。

该项目总投资约2.60亿元，拟使用本期债券募集资金1.50亿元，占项目投资总额的57.69%。

（二）项目审批、核准和备案情况

该项目已经南京市发展和改革委员会《关于南京经济技术开发区经济适用房（员工公寓一期）项目的核准决定书》（宁发改投资字[2009]124号）批准。

（三）募投项目进展情况

截至2012年3月末，本项目已完成投资约1.08亿元，01地块8栋公寓楼及1栋招待所的主体施工已完成，正在进行小区配套设施建设及房间生活设施采购；02地块8栋公寓楼中4栋已完成土建3层，另外4栋及招待所、食堂等其它建筑正在进行招投标。共计完成建筑施工总量的65%。

二、龙潭机电产业园启动区项目

（一）项目基本情况

该项目位于南京经济技术开发区东区，总用地面积800亩，项目主要建设内容完成规划红线范围内的征地拆迁、青苗补偿、劳力安置、场地平整、道路等基础设施的建设。

该项目总投资为6.71亿元，拟使用本期债券募集资金4.00亿元，占项目投资总额的59.61%。

（二）项目审批、核准和备案情况

该项目已经南京经济技术开发区管理委员会《关于龙潭机电产业园启动区项目可行性研究报告的批复》（宁开委建字[2011]7号）批准。

（三）募投项目进展情况

该项目于2010年12月启动。截至2012年3月末，私宅、工厂及企业的地面拆迁工作已经基本完成，园区土地平整、道路及绿化、正在建设，青苗补偿及劳动力安置正在办理中，已完成投资约2亿元。

三、募集资金补充营运资金

本期债券发行规模中的1.5亿元将用于补充公司营运资金，满足公司在实际运营过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行，为公司未来发展提供有力保障。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

（一）债券偿债计划

本期债券为固定利率品种，按年付息，分期提前偿还本金。债券偿付本息的时间较为明确，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定监督管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作，自成立起到付息或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为支撑的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。公司偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流，发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力，为偿还债券本息提供有力保障。

（四）本期债券资金的监管

本期发行的企业债，发行人已积极建立了资金的监督管理制度。一是公司已明确了公司投资审计部对本期债券募集的资金使用和偿还进行监督、管理和审计；二是发行人已与恒丰银行股份有限公司南京分行签订了《2013年南京新港开发总公司企业债券之募集资金专项账户监管协议》，协议约定专户内的资金专项用于《募集说明书》所投项目，如发行人未按照募集资金投向范围使用募集资金，监管人有权不向发行人支取资金；三是发行人已与平安银行股份有限公司南京行签订了《2013年南京新港开发总公司企业债券之偿债资金专户监管协议》，同时监管人在发行人发生偿债困难时，继续对发行人提供信贷支持，从而可以确保偿债资金按期足额偿还。

二、债权代理人设立及债券持有人会议规则

为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人具有不确定性，公司特为债券持有人聘请恒丰银行股份有限公司南京分行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况，与发行人之间进行谈判及债券持有人会议授权的相关事项。

公司已与恒丰银行股份有限公司南京分行签订《债权代理协议》，协议主要内容为：

1、当债权代理人已知悉发行人未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时督促提醒发行人，并告知债券持有人；

2、预计发行人不能偿还债务或有不能偿还债务之虞时，依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人不能偿还债务时，债权代理人应及时通知债券持有人，并在债券持有人会议决议的授权范围内，参与发行人的重组、和解、重整或者破产的法律程序；

3、发行人若出现变更本期债券募集说明书约定条款、变更债权代理人、作出减资、合并、分立、重组、解散及申请破产等对债券持有人权益有重大影响的决定等事项时，债权代理人应及时通知债券持有人，并召开债券持有人会议。

4、债权代理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；

5、债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。债权代理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实；

6、如果收到任何债券持有人拟发给发行人的通知或要求，债权代理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债权代理协议》相关条款规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

三、本期债券的偿债保障措施

（一）良好的经营情况是本期债券按时偿付的有力保障

公司近年来经营情况平稳快速发展，总资产达到2011年末的1,846,590.74万元，所有者权益为616,194.84万元，自有资本实力显著增强。公司经营效益良好，净利润处于较高水平，2009-2011三年累计实现净利润达111,350.49万元。2011年，发行人营业收入为25.88亿元，净利润达3.98亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为1.38亿元，经营活动现金流入达到24.78亿元。随着开发区经济的不断发展，公司的盈利能力将进一步得到提升，公司良好的经营情况将为本期债券的按时还本付息提供强有力的保障。

（二）良好的募集资金投向可获得稳定的预期收益

本期债券募集资金中的5.50亿元将用于投资南京经济技术开发区经济适用房（员工公寓一期）项目和龙潭机电产业园启动区项目，上述项目具有较好的财务效益和较强的抗风险能力，符合国家优先支持的项目，是实现经济和社会发展目标的重点工程。上述项目的总投入约为9.31亿元，其中南京经济技术开发区经济适用房（员工公寓一期）项目总投入为2.6亿元，项目建成后将为公司带来约3.10亿元的收入，约5,000万元的净收益；龙潭机电产业园启动区项目的总投入为6.71亿元，项目建成后预计将为公司带来约7.11亿元的销售收入，约4,026万元的净收益。未来稳定的收益将为本期债券的偿付提供有效的保障。

（三）市政府政策的大力支持为本期债券的偿付提供了有力保障

根据《2010年南京市人民政府市长办公会议纪要第41号》，南京市政府在东区开发上给予了有力的政策支持。会议纪要指出：作为国家级开发区，南京经济技术开发区依托重点企业形成了电子信息、白色家电、生物医药等特色产业集群。开发区要充分利用国家级开发区的政策优势，进一步强化产业特色，积极做好产业转型、空间拓展和档次提升工作，发挥在招商引资、科技创新、产业升级、城市建设中的龙头作用。为支持开发区的发展，纪要还明确了相关扶持政策：

1、市政府支持开发区的东扩，开发区要抓紧完善龙潭地区一期20平方公里范围的规划工作。在一期20平方公里的规划用地中可规划15%用于综合类开发，其中工业用地出让价扣除刚性计提、经营性用地出让价扣除刚性计提并按总价款的10%由市政府集中后，余额全部返还开发区，用于平衡开发区基础设施建设的资金需求。经测算，工业用地出让价格约为22.40万元/亩，刚性计提比例约为15%；经营性用地出让价格约为350－400万元/亩，刚性计提比例约为25%。综上，未来3－5年内，出让金返还金额预计可达150亿元以上。

2、区内税收的基数部分按照原定市、区财政分成政策执行，增量部分可适当提高区财政分成比例，一定两年。

3、开发区享受市级规划、土地、项目审批权限，开发区管委会受南京市发改委、南京市投资促进委员会委托负责项目审批。

作为东区开发的实施主体，公司必然在开发区东区的项目建设上享受到市政府的政策支持。这将为本期债券的偿付提供有效的保障。

（四）开发区财政总收入的快速增长是本期债券按时偿付的坚实后盾

发行人作为开发区投资建设与运营主体，肩负着开发区内土地开发、基础设施建设与运营、开发区规划、招商引资及服务园区企业等任务。开发区管委会则通过下属财政局、税务局等机构在财政、资源配置、税收优惠等方面对发行人进行直接支持。20101年，开发区实现财政总收入79.5亿元，同比增长29.7%，其中地方一般预算收入33.6亿元，同比增长29.2%财政总收入61亿元，同比增长24.3%，其中地方一般预算收入26亿元，同比增长29.50% 。20110年，开发区的行政经费支出约为21,0500万元，财政总收入除小部分用于上述行政开支以外，剩余部分都用在了园区建设和地区发展上。

目前，开发区现已建成了工业高度集中、产业高度集群的现代化高科技产业园区，形成了电子信息、新材料、轻工机械、生物医药四大特色产业。2011年，电子信息产业实现总产值1,425亿元，新材料实现总产值405亿元，轻工机械产业实现总产值240亿元，生物医药产业实现总产值85亿元。2010年，电子信息产业实现总产值1245亿元，新材料实现总产值255亿元，轻工机械产业实现总产值165亿元，生物医药产业实现总产值40亿元。开发区经济的快速发展和对发行人的直接支持，为本期债券按时偿付提供了坚实后盾。

同时，本期债券募集资金的投向主要是为了保障位于开发区东区的液晶平板显示器件、关键基础件和汽车主要零部件等重点产业的布局和引进，建立并完善相应的基础设施。目前入驻该区域的重大项目主要有：中国南京液晶谷、汉能薄膜太阳能电池研发制造基地、德国博士汽车零部件、中国传动机械、美安物流等。其中，预计到“十二五”末，中国南京液晶谷将成为总投资规模达800亿元、产业规模达3000亿元、年税收收入达150亿元的世界级光电显示产业基地。汉能薄膜太阳能电池研发制造基地项目总投资约为135亿元，待项目全部建成达产后，可实现年产值约145亿元，年利税约25亿元。德国博士汽车零部件项目总投资约1.5亿欧元，待项目全部建成达产后，年销售额约为2亿欧元，年税收约为2亿元人民币。中国传动机械项目总投资30亿元，待项目全部建成达产后，预计年销售收入100亿元、年利税总额30亿元人民币，将吸纳就业1000人。美安物流项目总投资8亿元，待项目全部建成投产后，园区贸易成交额将不低于30亿元，园区贸易税收将达2亿元，增加就业岗位5000个。

随着众多优质项目的不断落户，东区开发进程将不断加快。项目的陆续建成达产将会给开发区带来可观的财政总收入，同时也会为公司在东区的园区开发方面带来更多的业务机会，从而为本期债券的偿付提供双重保证。

（五）强大的综合实力和优良的融资能力为债券偿付提供进一步保障

发行人具备雄厚的资产实力、稳定的营业收入和良好的发展前景，同时在多年的经营过程中始终坚持守合同、讲信用、如期偿还债务，具有良好的资信状况，与各大商业银行和其他金融机构均建立了良好的合作关系，具备较强的外部融资能力。截至2011年底，发行人共向有关金融机构取得综合授信77.19亿元，实际使用授信57.90亿元，尚有未使用授信19.29亿元。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿付提供进一步保障。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

2、偿付风险

在本期债券存续期内，如果受市场环境变化等不可控制的因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息按期偿付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

（二）与发行人相关的风险

1、经济周期风险

发行人所从事的开发区基础设施建设行业和房地产开发销售业务与经济周期都有比较明显的相关性。如果出现经济增长放缓或者衰退，会对发行人的业务产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。

此外，经济周期将对南京经济技术开发区财政总收入有较大影响，如果未来出现宏观经济增长放缓或衰退，开发区企业经营将受到影响，开发区财政总收入可能会出现下降，开发区建设和规划可能出现调整，从而影响开发区对发行人的支持力度以及发行人的发展空间。

2、产业政策风险

发行人目前从事的开发区基础设施建设、房地产开发等行业受国家产业政策影响较大。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整，相关产业政策变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

3、持续融资的风险

发行人投资项目主要集中在开发区基础设施建设和房地产开发等领域，项目建设周期长、投资规模大、投资回收周期长。随着发行人对开发区东区建设进度的加快，公司将面临持续性融资需求。发行人外部融资以银行贷款为主，一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将对发行人的持续融资能力产生不利影响。

（三）与投资项目相关的风险

本期债券募集资金拟投入的经济适用房开发和产业园区基础设施建设项目投资规模大、项目回收期长，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。

（四）信用评级揭示的风险

本期债券经联合资信评估有限公司综合评定：发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。发行人本期债券到期不能偿还的风险较低，安全性高。但同时也揭示了风险，主要表现在：在当前经济环境和宏观政策形势下，公司商业地产项目存在一定的经营风险；公司持有的可供出售金融资产规模较大，易受股票市场波动的影响；公司经营活动现金流波动较大；公司投资收益对利润总额影响大。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。另外，本期债券发行结束后将通过申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通等措施来提高债券流动性，为投资者规避利率风险提供便利。

2、偿付风险对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理和经营效率，不断提升自身的持续发展能力。发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后的1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。

另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，企业债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。

（二）与发行人相关的风险对策

1、经济周期风险对策

发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，建立起良好的信息收集和分析体系，依托自身综合经济实力，提高运营效率，加强项目管理，降低项目建设成本，不断提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期变化对公司经营业绩可能产生的不利影响。

2、产业政策风险对策

针对未来产业政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集和研究，及时了解和判断政策变化趋势，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑。另外，发行人也将继续重视加强综合经营和技术创新能力，加快市场化进程，提高整体运营效率，增加自身积累，提升可持续发展能力，尽量降低产业政策变动对公司经营带来的不确定性影响。

3、持续融资风险对策

发行人针对项目建设规模大、投资集中的特点，建立了有效的内部管理体系，有效的控制了投资规模和投资成本。同时，公司与各金融机构建立了良好的合作关系，还可以利用上市子公司南京高科进行直接融资，拥有较广泛的外部融资资源，并建立了较完善的融资体系，降低了持续融资的风险。

（三）与投资项目相关的风险对策

在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段，有效地控制公司运营成本；在项目管理上，公司将加强招投标管理和合同管理，严格按照基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。

（四）信用评级揭示的风险对策

针对公司在当前的经济环境和宏观政策形势下商业地产项目存在一定的经营风险，发行人将根据国家出台的有关政策，适时调整商业地产产品类型，规避宏观政策调控。同时发行人不断加强产品质量和成本控制，加强企业品牌的宣传，提升商业地产附加值。目前，公司商业地产开发进展顺利，销售情况良好。

针对公司持有的可供出售金融资产规模较大，受股票市场波动影响的风险，第一，公司将加强对市场的分析研判能力，及时决策和判断。由于公司持有的上市公司股票具有很好的流动性，公司可根据市场行情选择时机出售股票以避免由于股票价格下降给企业带来的损失；第二，此外公司股票投资领域涉及银行、证券、消费、房地产等多个行业，投资领域的多样化能较好分散股票价格变动带来的风险；第三，公司较少参与二级市场股票的日常交易，交易型风险较小。

针对投资收益对利润总额影响大，公司期间费用占比较大，在较大程度上压缩了利润空间的风险，第一，发行人将加强各项支出的预算管理，努力将各项支出控制在预算范围内；第二，发行人将努力调整改善财务结构，压缩控制财务费用的支出，同时加快在手项目的开发销售进度，尽快回收项目投入，减少项目贷款利息支出；第三，发行人将控制广告宣传费用的支出，强化招投标管理，根据项目销售规模控制销售费用比例。

针对公司经营活动现金流波动较大的风险，由于受合并范围变动以及当前的经济环境和宏观政策形势影响，发行人公司2009-2011年经营活动现金流波动较大。未来，发行人将加强现金流管理的有效性，保持经营活动产生的现金流量的持续稳定。

第十六条 信用评级

一、信用等级

本期债券经联合资信评估有限公司（简称“联合资信”）综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

南京新港开发总公司（以下简称“公司”）是国家级南京经济技术开发区管理委员会下属的国有独资公司，是该区域内园区开发的投资、经营主体。联合资信对公司的评级反映了其在外部经营环境、政府支持、自有经营业务等方面的优势，同时也关注到公司商业地产业务存在风险、可供出售金融资产受股票市场波动的影响、经营活动现金流波动等因素对公司经营和偿债能力带来的不利影响。

南京市及开发区经济不断发展，城市总体竞争力持续提升，地方财政稳步增长，将为公司提供良好的发展平台和强大的经济支持。公司经营状况良好，各项业务将保持稳步发展。联合资信对公司评级展望为稳定。

本期7年期债券采取后5年等额还本的兑付方式，有助于减轻集中偿付压力。基于对公司的整体评价，本期债券到期不能偿还的风险低，安全性高。

（二）主要优势/机遇

1、南京是江苏省经济和社会发展核心城市，开发区作为国家级经济技术开发区，在南京区域经济发展中占有重要地位。

2、作为经济技术开发区建设及运营的重要主体，政府给予公司较大程度支持。

3、公司经营业务板块已经形成规模，公益性投资规模较小。

（三）主要风险/挑战

1、国家对房地产持续调控，公司商业性地产项目存在一定的经营风险。

2、公司持有的可供出售金融资产规模较大，股票市场价格变动，直接导致公司资产及所有者权益规模大幅波动。

3、公司经营活动现金流波动较大。

4、公司投资收益对利润总额影响大。

三、跟踪信用评级安排

根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。

在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师江苏永衡昭辉律师事务所已出具法律意见书，江苏永衡昭辉律师事务所认为：

1、发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的国有企业，具备发行企业债的主体资格；

2、发行人申请发行企业债券已经获得其董事会及对其履行出资人职责的开发区管委会的批准；符合《企业债券管理条例》（以下简称《管理条例》）及《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规、规范性文件的要求，上述决议的内容合法有效；

3、发行人申请发行企业债符合《管理条例》、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序的通知》（以下简称《通知》）及《关于进一步改进和企业债券管理工作的通知》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；

4、为本期发行提供服务的中介机构均依法有效存续，具备从事企业债券发行中介服务的相应业务资质；

5、《募集说明书》的表述在所有重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

6、本次发行的申报资料内容与格式符合《管理条例》、《关于进一步改进和加强债券管理工作的通知》等法律、法规、规范性文件的要求。

综上，发行人具备《管理条例》、《通知》及《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等法律、法规、规范性文件所要求的发行企业债券的主体资格和实质性条件；本次发行已获得目前所需的有效授权和批准；本期债券发行方案已获得国家发改委的核准。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

投资者在阅读本募集说明书摘要时，应参考阅读以下备查文件：

1、国家发展和改革委员会对本期债券的批文

2、《2013年南京新港开发总公司企业债券募集说明书》

3、《2013年南京新港开发总公司企业债券募集说明书摘要》

4、发行人2009-2011年经审计的财务报告

5、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

6、江苏永衡昭辉律师事务所为本期债券出具的法律意见书

二、查询方式

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

1、南京新港开发总公司

联系人：周俊

查询地址：南京新港大道100号

联系电话：025-85800840

传 真：025-85800839

邮政编码：210038

2、平安证券有限责任公司

联系人：王峻、姚军雨、王勖尧

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系电话：010-66299519、66299538、0755-22621771

传 真：010- 66299589

邮政编码：100033

（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2013年南京新港开发总公司企业债券募集说明书》全文：

1、国家发展和改革委员会

www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《2013年南京新港开发总公司企业债券募集说明书》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年南京新港开发总公司企业债券发行网点表

承销商	发行网点	地址	联系人	联系电话
▲平安证券有限责任公司	▲固定收益事业部	▲广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层	李华	0755-22624817
天风证券股份有限公司	固定收益部	北京市复兴门外大街A2号中化大厦108室	李佳佳	010-65520728-8017
中航证券有限公司	中航证券有限公司证券承销与保荐分公司	北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层	叶海钢、胡译丹	010-64818495
华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层	史超	010-88091597

  发行人： 南京新港开发总公司

  主承销商：

  二〇一三年一月