证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2013—001

抚顺特殊钢股份有限公司

关于东北特殊钢集团有限责任公司

豁免要约收购义务申请获得

中国证券监督管理委员会核准的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东北特殊钢集团有限责任公司公告抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1749号），批复的主要内容如下：

1、中国证监会对东北特殊钢集团有限责任公司公告抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书无异议。

2、核准豁免东北特殊钢集团有限责任公司因受让破产财产而增持抚顺特殊钢股份有限公司68,150,880股股份，导致合计持有该公司291,859,201股股份，约占该公司总股本的56.13%而应履行的要约收购义务。

按照中国证监会的批复，本公司将配合东北特殊钢集团有限责任公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户手续，有关进展情况本公司将及时进行信息披露。

特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2013年1月7日

抚顺特殊钢股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：抚顺特钢

股票代码：600399

收购人名称：东北特殊钢集团有限责任公司

公司住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

通讯地址：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

签署日期：二○一二年十二月三十一日

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在抚顺特殊钢股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在抚顺特殊钢股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，并已取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书签署日，东北特钢集团的股权结构如下表所示：

单位：万元

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注：2009年11月，中国华融资产管理公司与辽宁省国资委签署《股权转让合同》，将持有的东北特钢集团15.31%股权转让给辽宁省国资委，截至本报告书签署日，该部分股权尚未完成工商过户手续。

（二）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署日，东北特钢集团的股权控制关系如下：

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（三）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，东北特钢集团控制的核心企业情况如下：

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三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人从事的主要业务

东北特钢集团是由原大连钢铁集团、抚钢集团和北满特钢集团重组而成的大型特殊钢生产企业，以生产高质量档次、高附加值特殊钢为主营业务，是中国特殊钢行业的龙头企业。近年来，在我国发射成功的“神舟”系列宇宙飞船、“嫦娥”探月计划以及研制“歼十”战斗机、国产大飞机项目、新一代驱逐舰、核潜艇等领域，东北特钢集团都为其研制和提供了关键材料。同时，东北特钢集团也为我国核电事业、风力发电设备、高速铁路、轿车国产化、石油开采用钢更新换代等领域研制并提供了大量特殊钢新材料。

（二）收购人最近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元

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注：2011年度的会计数据已经审计。

四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

东北特钢集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

1、与工商银行抚顺分行的借款合同纠纷

就工商银行抚顺分行诉抚钢集团和东北特钢集团借款合同纠纷一案，2009年7月22日，辽宁省抚顺市中级人民法院出具（2009）抚中民二初字第12号民事判决书，裁定：抚钢集团欠工商银行抚顺分行借款本金4,440万元和利息17,299,673.42元及从2009年3月1日起至判决给付之日的利息，于该判决生效后十日内给付工商银行抚顺分行，东北特钢集团（注：东北特钢集团为该借款提供连带责任保证）对上述款项承担连带清偿责任，并有权在履行清偿责任后按其实际清偿的数额向抚钢集团追偿；东北特钢集团不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉；2009年12月22日，辽宁省高级人民法院出具（2009）辽民二终字第220号民事判决书，驳回上诉，维持原判。

就工商银行抚顺分行诉抚钢集团和东北特钢集团借款合同纠纷另一案，2009年7月21日，辽宁省抚顺市中级人民法院出具（2009）抚中民二初字第14号民事判决书，裁定：抚钢集团欠工商银行抚顺分行借款本金5,116万元和利息20,541,724.83元及从2009年3月1日起至判决给付之日的利息，于该判决生效后十日内给付工商银行抚顺分行，东北特钢集团（注：东北特钢集团为该借款提供连带责任保证）对上述款项承担连带清偿责任，并有权在履行清偿责任后按其实际清偿的数额向抚钢集团追偿；东北特钢集团不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉；2009年12月22日，辽宁省高级人民法院出具（2009）辽民二终字第219号民事判决书，驳回上诉，维持原判。

因被执行人抚钢集团和东北特钢集团未按期履行（2009）抚中民二初字第12号、14号民事判决书确定的义务，辽宁省抚顺市中级人民法院依法冻结了东北特钢集团所持有的抚顺特钢3,200万股限售流通股及孳息。由于东北特钢集团未按期筹集资金履行（2009）抚中民二初字第12号、14号民事判决书确定的义务，亦无法与工商银行抚顺分行达成和解，2011年9月16日，辽宁省抚顺市中级人民法院出具（2010）抚中执一字第47、48号执行裁定书，裁定拍卖东北特钢集团所持有的抚顺特钢3,200万股限售流通股及孳息，用于偿还其负连带保证责任的抚钢集团对工商银行抚顺分行的借款。

截至本报告书签署日，东北特钢集团已根据执行裁定书要求，累计处置抚顺特钢股份9,675,900股（占抚顺特钢总股本的1.86%），用于偿还其负连带保证责任的抚钢集团对工商银行抚顺分行的借款。

2、与安徽华源电缆集团有限公司的买卖合同纠纷

就东北特钢集团与安徽华源电缆集团有限公司的买卖合同纠纷一案，辽宁省大连市中级人民法院出具（2012）大民三初字第32号民事调解书，约定被告东北特钢集团于2012年4月1日前给付原告安徽华源电缆集团有限公司货款22,958,770.53元及利息（自2011年4月25日起至2012年4月1日止，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算）。

由于东北特钢集团未执行民事调解书约定的义务，2012年7月13日，辽宁省大连市中级人民法院出具（2012）大执二字第90号民事裁定书，裁定冻结东北特钢集团持有的抚顺特钢64,674,100股无限售流通股及孳息，冻结期限从2012年7月13日至2014年7月12日；2012年8月30日，辽宁省大连市中级人民法院出具（2012）大执二字第90号民事裁定书，裁定轮候冻结东北特钢集团持有的抚顺特钢100,054,221股无限售流通股，冻结期限24个月。

除上述民事诉讼外，东北特钢集团最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，东北特钢集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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韩玉臣董事因涉嫌受贿罪于2010年8月被刑事拘留，于2010年9月被逮捕，于2011年11月被大连甘井子区法院一审判处有期徒刑12年、剥夺政治权利二年。2012年5月，大连市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。截至本报告书签署日，尚待辽宁省委组织部履行相关手续后解除韩玉臣担任的东北特钢集团董事职务。

除韩玉臣董事外，东北特钢集团的董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除持有抚顺特钢43.02%的股权外，东北特钢集团未有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为加快推进辽宁省国有企业改革和发展，根据辽宁省人民政府关于抚钢集团政策性破产工作的统一安排，并经辽宁省国资委批准，东北特钢集团联合辽宁省国有资产经营有限公司共同受让了抚钢集团破产财产，其中东北特钢集团受让的抚钢集团破产财产包含抚钢集团持有的抚顺特钢6,815.088万股股份（占抚顺特钢总股本的13.11%）。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，东北特钢集团尚无在未来12个月内继续增持抚顺特钢股份或处置其已拥有权益股份的计划。如东北特钢集团作出增持或减持抚顺特钢股份的决定，将按照相关法律法规的要求进行披露。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2010年3月31日，辽宁省人民政府第87次省长办公会专题研究了抚钢集团的政策性破产工作，会议决定将抚钢集团的所有资产（包括土地）整体划转给东北特钢集团，东北特钢集团承担并落实国家有关法律和政策规定所需的破产费用。

2011年7月12日，东北特钢集团召开总经理办公会议，同意东北特钢集团受让在抚顺市产权交易中心公开转让的抚钢集团破产财产。

2011年7月13日，东北特钢集团召开临时董事会会议，同意东北特钢集团受让在抚顺市产权交易中心公开转让的抚钢集团破产财产。

2011年7月14日，东北特钢集团召开临时股东会议，同意东北特钢集团受让在抚顺市产权交易中心公开转让的抚钢集团破产财产。

2011年7月20日，辽宁省国资委出具《关于同意受让抚顺特殊钢（集团）有限责任公司公开转让的破产财产的批复》（辽国资产权[2011]124号），根据辽宁省第87次省长办公会议精神，同意东北特钢集团以接收并安置抚钢集团破产人员为支付对价，受让抚钢集团在抚顺市产权交易中心挂牌公开转让的破产财产；同时，为保证股权完整性，同意辽宁省国有资产经营有限公司作为联合购买人与东北特钢集团共同受让抚钢集团破产财产，并负责受让破产财产中抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权。

2012年7月27日，辽宁省国资委出具《关于对东北特殊钢集团有限责任公司受让抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产财产有关事项予以确认的函》（辽国资函[2012]25号），对东北特钢集团受让除抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权以外的抚钢集团破产财产，包括抚钢集团持有的抚顺特钢68,150,880股股份（占抚顺特钢总股本的13.11%）有关事项予以确认。

2012年12月31日，中国证监会出具《关于核准东北特殊钢集团有限责任公司公告抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1749号），核准豁免东北特钢集团因受让破产财产而增持抚顺特钢68,150,880股股份，导致合计持有抚顺特钢291,859,201股股份，约占抚顺特钢总股本的56.13%而应履行的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、本次收购的基本情况

抚钢集团为抚顺市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司。2003年1月，根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司》（辽政[2002]322号）的批复，抚钢集团以其持有的抚顺特钢56.62%股权对辽宁特殊钢集团有限责任公司进行增资，将主要生产性资产注入辽宁特殊钢集团有限责任公司。2004年5月，辽宁特殊钢集团有限责任公司更名为东北特钢集团。

抚钢集团主要生产性资产注入东北特钢集团后，失去盈利能力，企业经营困难，2007年11月，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组出具《关于下达中国抽纱北京进出口公司等69户企业破产项目的通知》（[2007]25号），将抚钢集团列入2007年国有企业关闭破产正式计划，实施政策性破产。

2010年3月31日，辽宁省人民政府第87次省长办公会专题研究了抚钢集团政策性破产工作，考虑到东北特钢集团与抚钢集团的历史渊源关系，会议决定将抚钢集团的所有资产（包括土地）整体划转给东北特钢集团，东北特钢集团承担并落实国家有关法律和政策规定所需的破产费用。

2010年12月29日，抚钢集团以经营严重亏损、资产不足以偿还全部负债为由向辽宁省抚顺市中级人民法院申请宣告破产。2010年12月30日，辽宁省抚顺市中级人民法院下发（2010）抚中民二破字第00010号《民事裁定书》，宣告抚钢集团破产还债，并由其指定清算组为管理人接管抚钢集团。根据辽宁省人民政府第87次省长办公会议精神，东北特钢集团积极协助并配合抚钢集团破产工作。

2011年6月29日，抚顺市产权交易中心受抚钢集团破产管理人的委托，以报纸公告的形式，发布了抚钢集团破产财产转让公告，对抚钢集团破产财产进行整体公开转让。

根据辽宁省人民政府第87次省长办公会议精神，经东北特钢集团分别于2011年7月12日、13日和14日召开的总经理办公会、临时董事会和2011年第六次临时股东会审议通过，东北特钢集团拟受让抚顺市产权交易中心公开转让的抚钢集团破产财产，并报送辽宁省国资委审批。

2011年7月20日，辽宁省国资委出具《关于同意受让抚顺特殊钢（集团）有限责任公司公开转让的破产财产的批复》（辽国资产权[2011]124号），根据辽宁省第87次省长办公会议精神，同意东北特钢集团以接收并安置抚钢集团破产人员为支付对价，受让抚钢集团在抚顺市产权交易中心挂牌公开转让的破产财产；同时，为保证股权完整性，同意辽宁省国有资产经营有限公司作为联合购买人与东北特钢集团共同受让抚钢集团破产财产，并负责受让破产财产中抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权。

2011年10月14日，东北特钢集团、辽宁省国有资产经营有限公司与抚钢集团破产管理人签署《抚顺市产权交易合同》（合同编号：2011-15），共同受让抚钢集团破产财产。根据抚顺市产权交易中心同日出具的《产权交易成交鉴证书》（抚产权鉴字第36号），辽宁省国有资产经营有限公司受让破产财产中抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权，东北特钢集团受让除抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权以外的抚钢集团破产财产（含抚钢集团持有的抚顺特钢6,815.088万股股份，占抚顺特钢总股本的13.11%）。

2012年7月27日，辽宁省国资委出具《关于对东北特殊钢集团有限责任公司受让抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产财产有关事项予以确认的函》（辽国资函[2012]25号），对东北特钢集团受让除抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%股权以外的抚钢集团破产财产，包括抚钢集团持有的抚顺特钢68,150,880股股份（占抚顺特钢总股本的13.11%）有关事项予以确认。

截至本报告书签署日，东北特钢集团持有抚顺特钢223,708,321股股份，占抚顺特钢总股本的43.02%，为抚顺特钢的控股股东（2011年10月14日，东北特钢集团、辽宁省国有资产经营有限公司与抚钢集团破产管理人签署《抚顺市产权交易合同》（合同编号：2011-15）时，东北特钢集团持有抚顺特钢233,384,221股股份，占抚顺特钢总股本的44.88%。2011年9月16日，辽宁省抚顺市中级人民法院出具（2010）抚中执一字第47、48号《执行裁定书》，裁定拍卖被执行人东北特钢集团所持有的抚顺特钢3,200万股限售流通股及孳息，用于偿还其负连带保证责任的抚钢集团对工商银行抚顺分行的借款。2011年11月2日至7日，东北特钢集团通过上海证券交易所竞价交易系统处置抚顺特钢股份4,735,900股，占抚顺特钢总股本的0.91%；2012年5月21日，东北特钢集团通过上海证券交易所大宗交易系统处置抚顺特钢股份4,940,000股，占抚顺特钢总股本的0.95%；综上，东北特钢集团累计处置抚顺特钢股份9,675,900股，占抚顺特钢总股本的1.86%，处置所得款项均用于偿还其负连带保证责任的抚钢集团对工商银行抚顺分行的借款。上述处置完成后，东北特钢集团持有抚顺特钢223,708,321股股份，占抚顺特钢总股本的43.02%。）。本次收购完成后，东北特钢集团将持有抚顺特钢291,859,201股股份，占抚顺特钢总股本的56.13%。根据《收购办法》的有关规定，东北特钢集团本次收购触发了要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。

二、《抚顺市产权交易合同》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

转让方：抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产管理人

受让方：东北特殊钢集团有限责任公司

辽宁省国有资产经营有限公司

合同签订时间：2011年10月14日

（二）转让标的及价款

1、转让标的名称：抚钢集团破产财产

2、转让标的成交价：人民币壹拾贰亿叁仟贰佰叁拾玖万元整（￥1,232,390,000.00）。

3、转让标的内容：（1）存货1,391万元；（2）长期投资114,691万元；（3）固定资产5,019万元；（4）在建工程702万元；（5）土地使用权1,434万元。具体转让标的内容，详见辽通评报字[2011]第1207号评估报告书。

（三）转让方式、付款

1、转让方式采用受让方偿还职工内欠，全面接收、安置破产企业职工和各类人员，并承担职工和各类人员安置费用方式支付转让价款。

2、标的价款由转、受让双方自行结算。成交之日起5个工作日内首付价款达到成交价款的30%（包括已预付价款部分），余款以转、受让双方签订职工和各类人员接收安置协议为结清。

3、交易费用负担。本合同生效后，受让方向产权交易中心支付交易手续费、服务费120万元。

4、合同签订和交易费用支付完成后，产权交易中心向转、受让双方出具交易鉴证手续。

（四）标的交割及变更

1、转让方保证于本合同签订后二个月内交割完毕；同期根据受让方要求签署转让标的变更所需文件。

2、受让方按标的现状接收，并于合同生效后二个月内办理标的所有权（使用权）变更手续。

（五）违约责任

1、在合同履行过程中如有一方违约，则违约方全部承担守约方及产权交易机构因违约方违约所造成的全部损失。合同的违约须由转让方、受让方共同确认或经人民法院认定。

2、如受让方不能按期支付标的价款，每逾期一天应按逾期部分总价款的万分之五的标准像转让方支付滞纳金，滞纳金不足以补偿转让方经济损失的，其差额部分应由违约方支付赔偿金予以补足。

（六）合同生效条件

本合同自转让方、受让方及产权交易机构法定代表人或三方授权代表签字盖章后生效。

三、《产权交易成交鉴证书》的主要内容

（一）鉴证机构和鉴证时间

1、鉴证机构：抚顺市产权交易中心

2、鉴证时间：2011年10月14日

（二）交易各方

1、转让方：抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产管理人

2、受让方：东北特殊钢集团有限责任公司

辽宁省国有资产经营有限公司

（三）转让标的

1、转让标的为抚钢集团破产财产（其中：长期股权投资114,692万元、存货1,391万元、固定资产5,019万元、在建工程702万元、土地1,434万元）。

2、东北特钢集团受让抚钢集团破产财产中的：存货、固定资产、在建工程、土地以及长期股权投资中的：（1）抚顺特钢6815万股，股权比例：13.1%；（2）无锡小天鹅股份有限公司72万定向法人股；（3）中钢集团吉林铁合金股份有限公司65万股，股权比例：0.126%；（4）深圳市金源实业股份有限公司股权比例0.9294%；（5）辽特集团规划设计有限公司股权比例45.36%；（6）广州市华钢联营总公司章程显示：抚顺钢厂股份10股；（7）沈阳银基发展股份有限公司480,168股定向法人股。

3、辽宁省国有资产经营有限公司受让抚钢集团破产财产中的长期股权投资中的：东北特钢集团股权比例22.68%。

（四）成交金额

成交金额为壹拾贰亿叁仟贰佰叁拾玖万元整（￥123,239万元）。

四、本次拟收购的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次拟收购的抚钢集团持有的抚顺特钢68,150,880股股份不存在抵押、质押等权利限制的情况。

第五节 资金来源

一、本次收购的资金来源

根据《抚顺市产权交易合同》，抚钢集团破产财产的成交金额为123,239万元，其中，辽宁省国有资产经营有限公司受让破产财产中抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%的股权，成交金额为66,131万元；东北特钢集团受让剩余破产财产（含抚顺特钢6,815.088万股股份，占抚顺特钢总股本的13.11%），成交金额为57,108万元。东北特钢集团的受让资金来源为公司自有资金。

二、本次收购的支付方式

根据《抚顺市产权交易合同》，本次收购中，受让方采用偿还职工内欠，全面接收、安置破产企业职工和各类人员，并承担职工和各类人员安置费用方式支付转让价款。

根据东北特钢集团与辽宁省国有资产经营有限公司于2011年10月18日签署的《结算协议》约定，辽宁省国有资产经营有限公司收购抚钢集团持有的东北特钢集团22.68%的股权应支付的66,131万元款项将直接支付给东北特钢集团，由东北特钢集团负责统一支付转让价款。

根据《抚钢集团破产财产分配方案》，抚钢集团破产财产的成交价为123,239万元，截至2011年11月29日，东北特钢集团已累计支付现金22,875万元（该部分累计支付的价款已由抚钢集团破产管理人用于偿还职工内欠和解除职工身份。），剩余的100,364万元转为东北特钢集团接收安置抚钢集团职工的经常性支付。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，东北特钢集团没有在未来12个月内改变抚顺特钢主营业务或对抚顺特钢主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

截至本报告书签署日，东北特钢集团没有在未来12个月内对抚顺特钢或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有抚顺特钢拟购买、置换或资产注入的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，东北特钢集团没有改变抚顺特钢现任董事会或高级管理人员组成的计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，抚顺特钢的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特别条款，东北特钢集团尚无在本次收购完成后对抚顺特钢公司章程条款进行重大修改的明确计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，东北特钢集团尚无对抚顺特钢现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，东北特钢集团尚无在本次收购完成后提出对抚顺特钢分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，东北特钢集团尚无其他对抚顺特钢现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

为保证抚顺特钢的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，东北特钢集团向抚顺特钢出具了《关于确保抚顺特殊钢股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

（一）保证抚顺特钢人员独立

1、保证抚顺特钢的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）。

2、保证抚顺特钢的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定选举产生；保证抚顺特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在抚顺特钢专职工作，不在东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）担任除董事、监事以外的其它职务。

3、保证东北特钢集团推荐出任抚顺特钢董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，东北特钢集团不干预抚顺特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证抚顺特钢资产独立完整

1、保证抚顺特钢的资产全部能处于抚顺特钢的控制之下，并为抚顺特钢独立拥有和运营。

2、保证东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）不以任何方式违法违规占有抚顺特钢的资金、资产。

（三）保证抚顺特钢的财务独立

1、保证抚顺特钢建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证抚顺特钢保持自己独立的银行账户，不与东北特钢集团共用银行账户。

3、保证抚顺特钢的财务人员独立，不在东北特钢集团兼职和领取报酬。

4、保证抚顺特钢能够独立作出财务决策，东北特钢集团不干预抚顺特钢的资金使用调度。

（四）保证抚顺特钢机构独立

1、保证抚顺特钢的机构设置独立于东北特钢集团，并能独立自主地运作。

2、保证抚顺特钢办公机构和生产经营场所与东北特钢集团分开；建立健全组织机构体系，保证抚顺特钢董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与东北特钢集团职能部门之间的从属关系。

（五）保证抚顺特钢业务独立

1、保证抚顺特钢拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，抚顺特钢具有面向市场独立自主经营的能力。

2、保证东北特钢集团除通过行使股东权利之外，不对抚顺特钢的业务活动进行干预。

3、保证尽可能减少抚顺特钢与东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行，并及时进行信息披露。

二、收购人与上市公司之间的同业竞争

（一）收购人与抚顺特钢存在的同业竞争情况

东北特钢集团是在辽宁省国资委和黑龙江省国资委主导下，由原大连钢铁集团、抚钢集团和北满特钢集团重组而成的大型特殊钢生产企业。东北特钢集团本部无特钢冶炼、加工业务，特钢的冶炼和加工均集中在其三大生产基地，具体情况如下：

1、大连基地

大连基地主要由东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司两大子公司以及银亮材、精密合金、特钢制品、特殊钢丝4个产品子公司组成，大连基地以不锈钢（棒）线材、工模具钢、汽车用钢、大连铸圆坯为主导产品。大连基地的定位为形成主要以满足大型船舶、汽车、石油化工、核能风电产业为主的专业化特殊钢生产基地。

2、抚顺基地

抚顺基地指抚顺特钢，抚顺基地以高温合金、高强钢、模具钢、钛合金、高档汽车用钢等为主导产品，抚顺特钢有一炼、二炼、三炼三个冶炼分厂，初轧、精轧、连轧、锻造四个成型分厂。抚顺基地的定位为形成主要以满足航空、航天、国防军工产业为主的专业化特殊钢生产基地。

3、北满基地

北满基地指东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司，北满基地以轴承钢、冷拔材、合金钢、异型锻材（锻件）为主导产品，北满基地有一炼、二炼和特冶三个冶炼分厂，初轧、北兴锻造、北方锻造三个成型分厂。北满基地的定位为形成主要以中高档轴承钢为主的专业化特殊钢生产基地。

鉴于下属三大生产基地均从事特殊钢的冶炼、加工，为避免内部竞争，2011年3月，东北特钢集团按照“工艺最优、成本最低、服务最佳、竞争力最强”的原则，对三大基地按“品种、品质、规格、行业、区域、用户”等标准制定了专业化分工方案，对三大基地的特殊钢冶炼、加工和销售进行了专业化分工。同时，为保证专业化分工方案的有效实施，并及时处理专业化分工运行过程中存在的问题，东北特钢集团成立了营销管理部，对三大基地的专业化分工进行统一协调。

从2011年3月至今，在东北特钢集团营销管理部的监督和协调下，专业化分工方案在东北特钢集团得到了有效执行，避免了集团内部的无序竞争。

综上，虽然东北特钢集团三大生产基地均从事特殊钢的冶炼、加工和销售，但在东北特钢集团专业化分工方案实施后，三大生产基地已不构成实质性的竞争关系。

（二）同业竞争的解决措施

为避免与抚顺特钢之间的同业竞争，东北特钢集团出具《关于避免与抚顺特殊钢股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，东北特钢集团严格遵守中国证监会的相关规定，与抚顺特钢之间不存在损害抚顺特钢及其中小股东利益的实质性同业竞争情况。

2、为避免在未来的生产经营过程中与抚顺特钢的经营业务产生冲突，东北特钢集团已制定了《东北特殊钢集团有限责任公司产品专业化分工管理制度》，从制度层面确保东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）在产品类型的确定、客户选择、产品销售及采购等多方面与抚顺特钢严格区分。

3、东北特钢集团将通过严格执行上述制度的方式避免与抚顺特钢发生同业竞争情形。如发生违反上述制度规定或其他因东北特钢集团原因导致的实质性同业竞争情形，东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将对前述行为而给抚顺特钢造成的损失向抚顺特钢进行赔偿。

三、上市公司与收购人之间的关联交易

（一）关联交易情况

最近两年一期，抚顺特钢与收购人之间的关联交易情况如下：

1、购买商品、接受劳务的关联交易

■

注：购买商品、接受劳务的关联交易的定价依据为按同类商品或劳务的市场价格确定。

2、销售商品、提供劳务的关联交易

■

注：销售商品、提供劳务的关联交易的定价依据为按同类商品或劳务的市场价格确定。

3、其他关联交易

（1）代理费

■

注：①出口代理费收费标准：经双方协商，按代理出口产品销售收入的0.6%支付出口代理费，支付比例的确定依据为按照过去历年东北特钢集团出口钢材的代理费用占销售收入的平均比例确定；②销售代理费收费标准：经双方协商，公司按代理销售产品收入的0.5%支付代理费，支付比例的确定依据为按照过去历年东北特钢集团销售钢材的销售费用占销售收入的平均比例确定；2011年3月开始，东北特钢集团不再代理各基地的钢材销售。

（2）商标许可使用费

■

注：抚顺特钢使用东北特殊钢集团拥有的“三大牌”商标使用权（商标注册号：第1189050号），经双方协商，抚顺特钢按照年销售收入的0.1%的价款支付商标许可使用费，支付比例的确定依据为根据“三大牌”商标使用权的品牌价值、市场影响力、知名度以及抚顺特钢“三大牌”钢材的销售金额，参考瓦轴B被许可使用控股股东商标等同类市场案例的定价标准，由双方协商确定。

（二）减少和规范关联交易的措施

为减少和规范与抚顺特钢之间的关联交易，东北特钢集团出具了《关于减少和规范与抚顺特殊钢股份有限公司的关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、本次收购完成后，东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将尽量避免与抚顺特钢发生关联交易。

2、如果抚顺特钢在今后的经营活动中必须与东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）发生不可避免的关联交易，东北特钢集团将促使该等关联交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和其他有关规定履行相关程序，关联股东和关联董事在对相关交易进行审议时严格执行回避表决制度；关联交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与抚顺特钢依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；抚顺特钢的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害抚顺特钢及中小股东的合法权益。

3、东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将严格和善意地履行与抚顺特钢签订的各种关联交易协议，并保证不会向抚顺特钢谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，东北特钢集团及其控制的企业（不含抚顺特钢）将对前述行为而给抚顺特钢造成的损失向抚顺特钢进行赔偿。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的具体情况

截至本报告书签署日，收购人在前二十四个月内与抚顺特钢进行的合计金额高于3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的具体情况详见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、收购人与上市公司之间的关联交易”。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在前二十四个月内未曾与抚顺特钢的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署日，收购人暂没有对抚顺特钢董事会及高级管理人员进行重大调整或变更的计划，与其他股东之间亦未就抚顺特钢董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。因此，收购人不存在对拟更换的抚顺特钢董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对抚顺特钢有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

东北特钢集团在本次收购事实发生之日起前6个月内（即自2011年4月13日至2011年10月13日）没有通过证券交易所的证券交易买卖抚顺特钢股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

东北特钢集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内（即自2011年4月13日至2011年10月13日）没有通过证券交易所的证券交易买卖抚顺特钢股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务报表

东北特钢集团最近三年合并口径的财务报表如下所示：

合并资产负债表

单位：元

■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

二、收购人2011年度财务报告的审计意见

中准会计师事务所有限公司对东北特钢集团2011年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中准（连）审字[2012] 25 号），认为：东北特钢集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东北特钢集团2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

三、收购人2011年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

东北特钢集团2011年度财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的新《企业会计准则》及其应用指南的规定进行编制。东北特钢集团2011年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件“东北特钢集团2011年经审计的财务会计报告”。

第十一节 其他重大事项

一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，东北特钢集团不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

二、东北特钢集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

东北特殊钢集团有限责任公司（盖章）

法定代表人：

赵明远

日期： 年 月 日

（下转A16版）

抚顺特钢、上市公司	指	抚顺特殊钢股份有限公司
东北特钢集团、收购人	指	东北特殊钢集团有限责任公司
抚钢集团	指	抚顺特殊钢（集团）有限责任公司
本次收购	指	东北特钢集团联合辽宁省国有资产经营有限公司共同受让了抚钢集团破产财产，其中，东北特钢集团受让的抚钢集团破产财产包含抚钢集团持有的抚顺特钢68,150,880股股份（占抚顺特钢总股本的13.11%）
本报告书	指	《抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书》
辽宁省国资委	指	辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

公司名称：	东北特殊钢集团有限责任公司
注册地址：	大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号
法定代表人：	赵明远
注册资本：	364,417万元
公司类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	210000004932066
组织机构代码：	74977165-9
经营期限：	1996年5月17日至长期
经营范围：	钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务，货物及技术进出口（国家禁止的除外，限制品种办理许可证后方可经营），有线电视服务。
通讯地址：	大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号
联系电话：	0411-62693605
传 真：	0411-62693165

序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会	112,284	30.82%
2	辽宁省国有资产经营有限公司	82,664	22.68%
3	中国东方资产管理公司	60,763	16.67%
4	中国华融资产管理公司	55,796	15.31%
5	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会	52,910	14.52%
合计		364,417	100.00%

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司	268,900.00	99.94%	特钢冶炼
2	东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司	50,000.00	100.00%	线材冶炼、加工
3	东北特钢集团大连银亮材有限公司	17,500.00	100.00%	钢压延加工
4	东北特钢集团大连精密合金有限公司	7,222.60	100.00%	合金冶炼
5	东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司	6,944.80	100.00%	特钢制品生产
6	东北特钢集团大连特殊钢丝有限公司	6,000.00	100.00%	钢压延加工
7	东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司	300.00	100.00%	废旧物资回收
8	抚顺特殊钢股份有限公司	52,000.00	43.02%	特钢冶炼
9	东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司	90,248.01	58.63%	特钢冶炼
10	东北特殊钢集团机电工程有限公司	2,158.00	33.00%	工程设计、安装
11	东北特钢集团国际贸易有限公司	1,000.00	90.00%	钢材销售
12	东北特钢集团上海特殊钢有限公司	5,000.00	99.40%	钢材销售
13	大连三大钢材销售公司	50.00	100.00%	钢材销售
14	东北特殊钢韩国株式会社	1,289.17	100.00%	钢材销售
15	大连冶金物资公司	870.97	100.00%	物资销售
16	东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司	4,704.99	68.50%	机械制造
17	东北特殊钢集团林西金域矿业有限公司	4,000.00	60.00%	采矿
18	东北特钢集团林西金域钼制品加工有限公司	7,000.00	70.00%	钼制品加工
19	大连圣韬房地产开发有限公司	800.00	90.00%	房地产开发
20	大连金牛宾馆有限责任公司	740.00	86.50%	酒店餐饮

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产合计	47,205,585,633.28	35,553,762,041.72	25,783,749,799.88
负债合计	38,246,212,475.16	31,333,852,973.83	20,245,768,929.67
归属于母公司所有者权益合计	7,302,292,903.55	2,858,623,174.75	3,281,731,194.20
资产负债率	81.02%	87.35%	78.52%
	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	14,153,998,849.15	12,093,526,963.72	9,598,115,317.59
营业利润	158,964,036.24	-173,583,731.54	447,660,367.11
利润总额	180,436,378.90	-138,462,406.43	204,766,911.43
归属于母公司所有者的净利润	71,978,712.66	-257,971,680.07	111,483,265.71
净资产收益率	0.99%	-9.02%	3.40%

序号	姓名	职务	长期居住地	国籍	是否取得其他国家或地区的居留权
1	赵明远	董事长	大连	中国	无
2	刘 伟	董事、总经理	大连	中国	无
3	邵福群	董事	大连	中国	无
4	王朝义	董事	齐齐哈尔	中国	无
5	韩玉臣	董事	抚顺	中国	无
6	高炳岩	董事、副总经理	大连	中国	无
7	董学东	董事、总工程师	大连	中国	无
8	张玉春	董事	抚顺	中国	无
9	李方权	董事	齐齐哈尔	中国	无
10	於 娜	董事	大连	中国	无
11	韩玉茜	董事	北京	中国	无
12	阚立民	董事	沈阳	中国	无
13	曲永峰	董事	大连	中国	无
14	张连义	监事会主席	沈阳	中国	无
15	周春雷	监事	沈阳	中国	无
16	李俊伟	监事	哈尔滨	中国	无
17	刘 勇	监事	大连	中国	无
18	赵振江	监事	大连	中国	无
19	何艳华	监事	齐齐哈尔	中国	无
20	张晨光	监事	大连	中国	无
21	李明杰	监事	大连	中国	无
22	魏守忠	副总经理	大连	中国	无
23	徐德祥	副总经理	大连	中国	无
24	朴文浩	副总经理	大连	中国	无
25	孙久红	副总经理	大连	中国	无

关联方（商品、劳务的出售方）	关联交易类型	关联交易内容	2012年1-9月		2011年度		2010年度
			金额 （元）	占同类交易金额的比例（%）	金额 （元）	占同类交易金额的比例（%）	金额 （元）	占同类交易金额的比例（%）
东北特殊钢集团有限责任公司	购买商品	原材料	561,522,642.27	16.64	746,932,944.67	20.22	986,881,217.60	28.07
东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司	购买商品	原材料	-	-	822,986.32	0.02	32,701,191.65	0.93
齐齐哈尔北兴特殊钢有限公司	购买商品	原材料	366,367.97	0.01	-	-	8,734,408.36	0.25
东北特钢集团上海特殊钢有限公司	购买商品	原材料	-	-	-	-	66,564.10	-
东北特钢集团机电工程有限公司	购买商品	备件	3,289,625.00	0.10	15,002,494.02	12.13	12,007,274.36	8.88
	接受劳务	修配	6,294,267.75	11.80	19,968,421.84	18.19	18,138,924.90	18.75
	接受劳务	加工费	14,100,589.26	25.57	11,178,934.00	32.49	-	-
	接受劳务	技改工程	26,920,639.44	100.00	26,449,545.36	100.00	-	-
东北特钢集团林西金域钼制品加工有限公司	购买商品	原材料	10,125,687.50	0.30	17,167,724.09	0.45	-	-
东北特殊钢集团大连钢丝制品有限公司	购买商品	原材料	-	-	32,625.23	-	-	-
东北特钢集团北满特殊钢进出口有限公司	购买商品	原材料	-	-	15,048.00	-	-	-
东北特钢集团大连特殊钢丝有限公司	购买商品	原材料	-	-	2,792.79	-	-	-
东北特钢集团大连精密合金有限公司	接受劳务	加工费	1,106,193.20	2.00	2,435.90	-	-	-
东北特殊钢集团大连银亮材公司	接受劳务	加工费	-	-	3,750,244.11	10.90	-	-

关联方（商品、劳务的购买方）	关联交易类型	关联交易内容	2012年1-9月		2011年度		2010年度
			金额 （元）	占同类交易金额的比例（%）	金额 （元）	占同类交易金额的比例（%）	金额 （元）	占同类交易金额的比例（%）
东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司	销售商品	钢材	-	-	2,645,842.55	0.05	6,651,317.75	0.13
东北特殊钢集团国际贸易有限公司	销售商品	钢材	500,136,340.33	13.51	757,798,267.69	14.36	444,232,385.25	8.59
东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司	销售商品	钢材	-	-	55,950.57	-	848,262.59	0.02
东北特殊钢集团烟台优钢有限责任公司	销售商品	钢材	39,601,789.82	1.07	69,201,650.41	1.31	79,429,714.34	1.54
齐齐哈尔北满冷拔热处理有限责任公司	销售商品	钢材	-	-	221,879.71	-	914,910.62	0.02
东北特殊钢集团上海特殊钢有限公司	销售商品	钢材	93,658,659.64	2.53	119,008,732.43	2.26	149,425,363.17	2.89
东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司	销售商品	钢材	-	-	5,226,943.57	0.1	13,008,387.65	0.25
东北特殊钢集团大连银亮材公司	销售商品	钢材	899,709.15	0.02	2,414,498.44	0.05	42,663,228.53	0.83
东北特钢集团大连精密合金有限公司	销售商品	钢材	-	-	457,580.94	0.01	1,114,139.79	0.02
齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司	销售商品	钢材	-	-	-	-	20,220.00	-
东北特钢集团大连特殊钢丝有限公司	销售商品	钢材	-	-	665,172.02	0.01	-	-
东北特殊钢集团机电工程有限公司	销售商品	能源与材料	19,562,895.06	21.10	35,579,950.71	25.27	26,945,263.71	19.72
东北特殊钢集团有限责任公司	销售商品	材料	-	-	-	-	1,292,820.51	1.32

关联方（代理方）	关联交易内容	2012年1-9月		2011年度		2010年度
		金额 （元）	占同类交易金额的比例（%）	金额 （元）	占同类交易金额的比例（%）	金额 （元）	占同类交易金额的比例（%）
东北特钢集团国际贸易有限公司	出口代理费	3,000,818.03	100.00	4,549,825.90	100.00	2,667,109.32	100.00
东北特殊钢集团有限责任公司	销售代理费	-	-	3,640,000.00	100.00	23,173,021.80	100.00

关联方（许可方）	关联交易内容	2012年1-9月		2011年度		2010年度
		金额 （元）	占同类交易金额的比例（%）	金额 （元）	占同类交易金额的比例（%）	金额 （元）	占同类交易金额的比例（%）
东北特殊钢集团 有限责任公司	商标使用费	3,293,455.00	100.00	5,192,692.50	100.00	5,078,836.75	100.00

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	4,879,477,502.87	3,867,700,591.96	2,439,383,098.61
交易性金融资产	-	-	6,443,744.00
应收票据	783,898,642.72	862,709,220.69	640,461,505.89
应收账款	1,773,693,758.90	1,482,889,054.93	1,069,670,552.22
预付款项	834,746,947.32	663,925,860.68	565,891,055.46
应收利息	-	-	-
应收股利	42,555,824.73	4,149,158.06	-
其他应收款	6,602,123,138.01	1,224,341,271.08	457,304,540.57
存货	4,894,167,267.90	4,234,733,216.05	3,231,428,828.35
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	17,547,945.19	1,124,965.37	18,703,337.84
流动资产合计	19,828,211,027.64	12,341,573,338.82	8,429,286,662.94
非流动资产：
可供出售金融资产	142,540.20	73,339,048.00	251,089,839.10
持有至到期投资	-	-	10,000.00
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	602,150,841.89	598,836,892.61	724,053,702.54
投资性房地产	9,182,208.29	10,462,729.25	11,790,422.81
固定资产	5,183,328,029.82	5,260,816,428.43	5,425,738,939.74
在建工程	18,490,781,711.56	13,006,179,074.07	7,815,813,380.28
工程物资	873,743,446.61	1,593,578,440.89	679,883,613.13
固定资产清理	45,812,104.00	117,741.80	835,104.00
无形资产	1,804,309,040.49	2,273,070,471.53	2,285,190,778.09
商誉	295,622,563.06	295,622,563.06	82,622,563.06
长期待摊费用	18,712,072.32	54,305,934.25	29,028,077.00
递延所得税资产	53,590,047.40	45,859,379.01	48,406,717.19
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	27,377,374,605.64	23,212,188,702.90	17,354,463,136.94
资产总计	47,205,585,633.28	35,553,762,041.72	25,783,749,799.88
流动负债：
短期借款	10,659,586,460.86	10,333,202,399.63	7,183,264,388.23
交易性金融负债	700,000,000.00	700,000,000.00	-
应付票据	11,420,448,237.94	5,152,136,025.36	2,198,110,000.00
应付账款	3,697,721,641.15	3,112,460,110.21	1,853,147,524.84
预收款项	531,825,690.42	455,959,874.67	528,328,767.74
应付职工薪酬	76,027,635.74	76,347,401.38	95,419,978.96
应交税费	-1,052,831,178.08	-633,059,847.38	-136,374,239.22
应付利息	11,002,621.73	8,661,476.69	-
其他应付款	1,450,333,017.52	1,521,590,547.49	1,190,268,705.54
一年内到期的非流动负债	1,827,708,392.89	233,718,170.12	130,000,000.00
其他流动负债	7,591,771.91	257,979.52	-
流动负债合计	29,329,414,292.08	20,961,274,137.69	13,042,165,126.09
非流动负债：
长期借款	6,408,372,825.62	8,197,688,578.84	6,581,955,085.95
应付债券	500,000,000.00	500,000,000.00	500,000,000.00
长期应付款	1,483,796,206.20	1,550,034,399.14	15,963,210.82
专项应付款	63,393,644.45	63,000,000.00	63,000,000.00
预计负债	1,300,000.00	1,300,000.00	1,300,000.00
递延所得税负债	2,985,506.81	17,755,858.16	2,985,506.81
其他非流动负债	456,950,000.00	42,800,000.00	38,400,000.00
非流动负债合计	8,916,798,183.08	10,372,578,836.14	7,203,603,803.58
负债合计	38,246,212,475.16	31,333,852,973.83	20,245,768,929.67
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	3,644,174,666.83	3,644,174,666.83	3,644,174,666.83
资本公积	4,590,511,540.65	218,820,524.51	388,523,963.78
盈余公积	79,992,150.96	75,597,640.38	71,030,540.49
未分配利润	-1,012,385,454.89	-1,079,969,656.97	-821,997,976.90
归属于母公司所有者权益合计	7,302,292,903.55	2,858,623,174.75	3,281,731,194.20
少数股东权益	1,657,080,254.57	1,361,285,893.14	2,256,249,676.01
所有者权益合计	8,959,373,158.12	4,219,909,067.89	5,537,980,870.21
负债和所有者权益总计	47,205,585,633.28	35,553,762,041.72	25,783,749,799.88

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	14,153,998,849.15	12,093,526,963.72	9,598,115,317.59
其中：营业收入	14,153,998,849.15	12,093,526,963.72	9,598,115,317.59
二、营业总成本	14,055,430,169.66	12,399,655,828.33	10,241,276,962.61
其中：营业成本	12,288,358,278.60	10,904,859,742.26	8,820,410,299.03
营业税金及附加	40,959,821.60	49,585,059.23	53,869,003.91
销售费用	217,065,648.78	180,028,759.50	150,360,882.76
管理费用	598,522,873.65	546,648,043.33	499,775,060.32
财务费用	874,056,569.56	665,517,900.84	467,025,640.57
资产减值损失	36,466,977.47	53,016,323.17	249,836,076.02
加：公允价值变动收益	-	-	3,614,924.00
投资收益	60,395,356.75	132,545,133.07	1,087,207,088.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	587,742.32	19,050,573.34	13,461,783.43
三、营业利润	158,964,036.24	-173,583,731.54	447,660,367.11
加：营业外收入	44,322,783.87	67,358,670.25	69,581,140.40
减：营业外支出	22,850,441.21	32,237,345.14	312,474,596.08
四、利润总额	180,436,378.90	-138,462,406.43	204,766,911.43
减：所得税费用	60,837,274.81	78,652,067.28	72,565,894.79
五、净利润	119,599,104.09	-217,114,473.71	132,201,016.64
归属于母公司所有者的净利润	71,978,712.66	-257,971,680.07	111,483,265.71
少数股东损益	47,620,391.43	40,857,206.36	20,717,750.93

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	14,232,268,750.32	13,394,315,753.59	10,973,288,362.24
收到的税费返还	141,551,506.28	103,350,641.53	30,058,166.68
收到其他与经营活动有关的现金	2,654,888,726.61	1,037,198,173.48	1,928,000.88
经营活动现金流入小计	17,028,708,983.21	14,534,864,568.60	11,005,274,529.80
购买商品、接收劳务支付的现金	11,724,272,518.39	11,740,190,874.84	9,776,625,016.71
支付给职工以及为职工支付的现金	1,455,033,286.28	1,042,655,749.02	814,150,403.89
支付的各项税费	315,071,397.15	452,393,557.89	315,270,732.95
支付其他与经营活动有关的现金	435,173,695.73	340,459,732.15	288,004,985.57
经营活动现金流出小计	13,929,550,897.55	13,575,699,913.90	11,194,051,139.12
经营活动产生的现金流量净额	3,099,158,085.66	959,164,654.70	-188,776,609.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	57,127,930.79	132,992,433.77	332,387,673.97
取得投资收益收到的现金	2,469,158.06	1,401,142.45	6,093,863.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	153,169,580.22	1,548,365.71	228,594.44
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	297,280.61	273,523.00	215.60
投资活动现金流入小计	213,063,949.68	136,215,464.93	338,710,347.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,903,503,639.71	5,472,003,731.49	4,336,351,548.24
投资支付的现金	57,260,000.00	47,500,000.00	155,763,764.80
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	89,437.78	4,601,536.01	6,691,289.27
投资活动现金流出小计	2,960,853,077.49	5,524,105,267.50	4,498,806,602.31
投资活动产生的现金流量净额	-2,747,789,127.81	-5,387,889,802.57	-4,160,096,254.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	22,970,000.00	2,000,000.00	21,000,000.00
取得借款所收到的现金	14,044,127,357.90	16,609,147,736.40	10,100,455,951.62
收到其他与筹资活动有关的现金	1,966,975,000.00	92,639,082.26	131,640,729.72
筹资活动现金流入小计	16,034,072,357.90	16,703,786,818.66	10,253,096,681.34
偿还债务所支付的现金	14,076,954,024.23	10,646,981,244.03	5,468,668,848.82
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,149,910,154.12	887,044,362.04	618,220,253.34
支付其他与筹资活动有关的现金	516,176,653.93	6,700,966.34	41,032,335.70
筹资活动现金流出小计	15,743,040,832.28	11,540,726,572.41	6,127,921,437.86
筹资活动产生的现金流量净额	291,031,525.62	5,163,060,246.25	4,125,175,243.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-3,744,167.61	-1,162,753.52	382,199.34
五、现金及现金等价物净增加额	638,656,315.86	733,172,344.86	-223,315,420.91
加：期初现金及现金等价物余额	2,294,466,448.26	1,561,294,103.40	1,784,700,499.93
六、期末现金及现金等价物余额	2,933,122,764.12	2,294,466,448.26	1,561,385,079.02