第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-003
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2013年1月6日，山东瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议在郑州召开。会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，6名董事均现场出席会议。会议由董事长万永兴先生召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
经会议审议和投票表决，通过了如下决议：
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
据公司2012年第六次临时股东大会授权，经董事会审核，激励计划首次授予股票期权与限制性股票的授予条件已成就，董事会确定以2013年1月7日作为本次股票期权与限制性股票的授予日。向76位激励对象授予1,535万份股票期权，向5位激励对象授予310万股限制性股票。拟授予公司预留激励对象的170万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
董事燕刚为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。其余5位董事进行了表决。
公司独立董事对本次授予发表了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见》，同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2013年1月7日，并同意激励对象获授股票期权与限制性股票。
特此公告。
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2013年1月7日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-004
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2013年1月6日，山东瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议在郑州召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，3名监事均现场出席会议。会议由监事会主席刘静召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了监事会关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的意见，内容如下：
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会
关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的意见
为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会意见如下：
1、《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象符合公司2012年第六次临时股东大会通过的《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的授予条件。
特此公告。
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会
2013年1月7日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-005
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司
股票期权与限制性股票首次授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）于2013年1月6日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2013年1月7日为公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的首次授予日，对激励对象授予相应额度的公司股票期权与限制性股票，具体情况如下：
一、本次股权激励计划的决策程序和批准情况
1.董事会薪酬与考核委员会已拟定《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并提交瑞茂通第五届董事会第五次会议审议。
2.《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已经瑞茂通第五届董事会第五次会议审议通过，并核实了本次激励计划激励对象的名单。
3.独立董事已对《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
4.2012年11月21日，公司召开第五届监事会第三次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并一致审议通过了《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
5.2012年12月12日，中国证监会对公司报送的《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
6.2012年12月13日，瑞茂通第五届董事会第六次会议审议通过了《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
7.独立董事已对《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
8.2012年12月13日，瑞茂通第五届监事会第四次会议审议通过了《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
9.2012年12月31日，瑞茂通召开2012年第六次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划。
根据有关法律、法规以及《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次股权激励计划已获得批准。
二、关于符合股票期权与限制性股票授予条件的说明
根据《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会审核，公司及激励对象均符合股票期权与限制性股票的以上授予条件，公司决定进行本次股权激励计划的首次授予，对激励对象授予相应额度的股票期权或限制性股票。
三、首次授予情况概述
根据《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的首次授予情况如下：
1.股票期权激励计划
（1）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（2）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予股票期权1,705万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额869,123,893股的1.962%。其中首次授予1,535万份，占本计划签署时公司股本总额的1.766%；预留170万份，占本计划拟授予股票期权数量的9.971%，占本计划签署时公司股本总额的0.196%。
（3）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 拟授予股票 期权份数（万份） | 授予股票期权 激励份数占比 | 占公司总股本比例 |
| 核心业务（技术）人员 （共计76人） | 1,535 | 90.029% | 1.766% |
| 预留期权数 | 170 | 9.971% | 0.196% |
| 合计（76人） | 1,705 | 100.00% | 1.962% |
预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起12个月内授予服务期达到公司要求及新引进和晋升的中高级人才，到期未授予的额度不再授予。预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（4）股票期权激励计划的首次授予日为2013年1月7日。
（5）首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩及个人考核业绩是否达到业绩考核指标做相应调整，达不到激励考核指标对应的期权由公司注销。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（6）股票期权激励计划的行权价格为7.83元。
2.限制性股票激励计划
（1）限制性股票激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行310万股股票。
（2）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予310万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额869,123,893股的0.357%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 燕刚 | 董事、总经理 | 120 | 38.710% | 0.138% |
| 王东升 | 副总经理 | 60 | 19.355% | 0.069% |
| 李群立 | 副总经理 | 60 | 19.355% | 0.069% |
| 李艾君 | 财务负责人 | 60 | 19.355% | 0.069% |
| 张菊芳 | 董事会秘书 | 10 | 3.226% | 0.012% |
| 合计（5人） | 310 | 100.00% | 0.357% | |
（4）限制性股票激励计划的授予日为2013年1月7日。
（5）限制性股票激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
（6）首次限制性股票的解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（7）限制性股票的授予价格为每股3.88元。
四、独立董事就限制性股票授予相关事宜发表的意见
公司独立董事对本次授予发表了《关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见》，同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2013年1月7日，并同意激励对象获授股票期权与限制性股票。
五、监事会关于对激励对象授予股票期权与限制性股票发表了意见
监事会审议并通过《监事会关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的意见》，内容如下：
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会
关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的意见
为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会意见如下：
1、《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象符合公司2012年第六次临时股东大会通过的《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的授予条件。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：
1.瑞茂通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，瑞茂通具备实施本次股权激励计划的主体资格。
2.截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。
3.公司董事会确定2013年1月7日为首次股票期权与限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
4.公司首次股票期权与限制性股票的授予符合《山东瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件。
七、首次授予对公司经营成果的影响
1.股票期权对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司首次授予的股票期权授权日为2013年1月7日，最终确认授权日公司向激励对象授予的股票期权公允价值总额为2,232万元，公司2013年-2015年股票期权成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 第一个行权期 | 第二个行权期 | 第三个行权期 | 合计 |
| 2013 | 672 | 338 | 295 | 1,305 |
| 2014 | - | 338 | 295 | 633 |
| 2015 | - | - | 295 | 295 |
2.限制性股票对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票310万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为750万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
公司限制性股票的授予日为2013年1月7日，公司2013年-2015年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 第一次解锁 | 第二次解锁 | 第三次解锁 | 合计 |
| 2013 | 366 | 111 | 54 | 531 |
| 2014 | - | 111 | 54 | 165 |
| 2015 | - | - | 54 | 54 |
综上，本次股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票合计对公司经营业绩的影响如下：
| 年度 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 合计 |
| 总成本（万元） | 1,836 | 797 | 348 | 2,982 |
注：以上数字均四舍五入取舍至万元。
八、备查文件
1.第五届董事会第七次会议决议。
2.第五届监事会第五次会议决议。
3.独立董事意见。
4.法律意见书。
特此公告。
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2013年1月7日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2013-006
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于控股股东高管增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2013年1月7日，山东瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司的通知，其高级管理人员邢金生先生、常媛媛女士、陈星明先生通过上海证券交易所系统增持了公司部分股份，现将有关情况公告如下：
一、本次增持情况
| 姓名 | 职务 | 增持前数量（股） | 增持后数量（股） | 买入价格区间（元） | 增持后占总股本比例 |
| 邢金生 | 副总经理 | 0 | 1657039 | 7.01-7.61 | 0.191% |
| 常媛媛 | 副总经理 | 0 | 800052 | 7.02-8.02 | 0.092% |
| 陈星明 | 副总经理 | 0 | 750026 | 7.00-8.03 | 0.086% |
二、增持目的
上述增持计划是公司控股股东高级管理人员完全基于个人对公司未来持续稳定发展的信心和对资本市场形势的认识所作出的决定，增持完成后公司控股股东高级管理人员利益将与本公司股东利益高度一致，利于本公司长期稳健发展。
三、后续增持计划
1、增持主体：控股股东高级管理人员
2、增持方式：以自身名义通过上海证券交易所交易系统继续增持
3、计划安排：拟在未来12个月内累计增持比例不超过公司总股本的2%（含本次已增持部分股份），且在增持期间及未来12个月内不减持其持有的公司股份。
本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定履行后续信息披露义务。
特此公告。
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司
2013年1月7日