第二届董事会第十二次会议决议的
公 告
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-001
洽洽食品股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2012年12月24日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2013年1月5日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：
（一）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于对外提供财务资助的议案》；
为提高自有资金使用效率，公司拟通过银行，以委托贷款的方式对外提供财务资助。公司《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2013-002）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（二）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于聘任公司总经理的议案》；
会议同意公司董事长兼总经理陈先保先生辞去总经理职务,只担任董事长职务的申请。经公司董事会提名委员会提名，聘任陈冬梅女士担任公司总经理，任期与本届董事会相同。同意陈冬梅女士辞去公司财务总监职务。
（三）会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于聘任公司财务总监的议案》；
经总经理陈冬梅女士提名并经董事会提名委员会审核，聘任陈俊先生担任公司财务总监，任期与本届董事会相同。
三、备查文件
（一）公司第二届董事会第十二次会议决议；
（二）公司独立董事对第二届董事会第十二次会议部分议案的独立意见；
（三）国元证券股份有限公司关于公司使用自有资金对外提供财务资助的专项意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一三年一月七日
陈冬梅女士简历
陈冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年1月生，大学学历，
高级经济师。1998年2月-2001年8月任合肥华泰食品有限责任公司财务经理；2001 年8 月-2008 年6月先后任安徽洽洽食品有限公司财务经理、财务副总监、财务总监、董事；2008年6月-2013年1月任公司董事、副总经理、财务总监；现任公司董事、总经理。
陈冬梅女士与公司实际控制人陈先保先生为叔侄关系，除此之外，陈冬梅女士与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈俊先生简历
陈俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年9月生，大学学历，
中国注册会计师。1993年9月-1998年7月任合肥橡塑总厂财务部主办会计；1998年7月-2003年9月先后任安徽国祯能源集团国祯热电控股公司财务总监、亳州热电公司财务总监、安徽生物药业公司财务总监；2003 年9月-2008年6月任安徽洽洽食品有限公司财务经理；2008年6月-2013年1月先后任公司财务经理、财务副总监；现任公司财务总监。
陈俊先生与公司董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2013-002
洽洽食品股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过银行，以委托贷款的方式向南翔万盛（芜湖）文化产业有限公司（以下简称“南翔万盛”）提供财务资助，有关情况如下：
一、对外财务资助的概述
（一）财务资助对象：南翔万盛（芜湖）文化产业有限公司
（二）委托贷款金额：人民币6,000万元
（三）期限：委托银行发放贷款之日起12个月
（四）资金来源：自有资金
（五）年利率：10%
（六）利息支付：每季度付息一次
（七）还款保证：安徽新安金融集团股份有限公司（以下简称“新安金融”）提供连带责任担保
（八）贷款用途：用于解决经营流动资金不足问题，不得挪作他用。
本次财务资助事项已于2013年1月5日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有效。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理制度》的有关规定，本次财务资助无需提交股东大会审议。
公司自公告之日起前十二个月未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
二、接受财务资助对象的基本情况
单位名称：南翔万盛（芜湖）文化产业有限公司
法人代表：徐华
注册资本：10,000万元
单位类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年5月9日
住 所：芜湖鸠江经济开发区管委会大楼903室
经营范围：演艺文化交流管理，酒店管理，商业综合体开发与运营管理，房地产开发与管理，房屋租赁，物业管理（以上经营范围涉及资质的凭资质证经营），电子商务（涉及行政许可的除外）。
截至2012年11月30日，南翔万盛总资产9,756.42万元，总负债42.21万元，净资产9,714.21万元，资产负债率0.43%。
南翔万盛与本公司不存在关联关系。
三、提供连带责任担保方基本情况
单位名称：安徽新安金融集团股份有限公司
法人代表：余渐富
注册资本：30亿元
单位类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2011年7月22日
住 所：芜湖市侨鸿国际商城903室
经营范围：金融投资、股权投资、管理咨询。
截至2012年11月30日，新安金融总资产37.46亿元，净资产32.93亿元； 2012年1-11月，新安金融实现营业收入3.83亿元，净利润2.73亿元。
安徽新安金融集团股份有限公司与本公司不存在关联关系。
四、风险控制及董事会意见
文化产业作为一种新兴的产业，在国内发展前景广阔。南翔万盛业务创新能力突出，信用情况良好；还款来源比较充分；担保企业经济实力较强，措施可靠，此次委贷风险可控。
公司董事会认为：南翔万盛业务发展前景较好，本次委托贷款担保措施有力，还款来源有保证，并且可以获得较好的收益。
本次财务资助不存在以下情形，无需提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）连续十二个月内累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
同时，公司自本公告之日起前十二个月，未发生以下情形：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
因此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定，未损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次财务资助事项发表独立意见如下：
鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行委托贷款给南翔万盛（芜湖）文化产业有限公司可有效提高资金使用效率；借款人业务发展前景良好，担保措施有力，该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。同意该项财务资助方案。
六、保荐机构发表的核查意见
经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：洽洽食品本次对外财务资助事项已经董事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司已制定《对外财务资助管理制度》，对对外财务资助的权限、决策程序做了明确规定。公司本次对外财务资助使用自有资金，不涉及募集资金，同时已考虑公司正常业务经营和财务上的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及全体股东利益的情形。本保荐机构同意洽洽食品本次利用自有资金对外提供财务资助事项。
七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截止目前，公司及子公司累计（包含本次）对外提供财务资助及委托贷款金额为人民币16,000万元。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第十二次会议决议；
（二）公司独立董事对第二届董事会第十二次会议部分议案的独立意见；
（三）国元证券股份有限公司关于公司对外提供财务资助的专项意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一三年一月七日