证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2013-001号

四川西部资源控股股份有限公司

关于竞购维西凯龙矿业有限责任公司股权的摘牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凉山矿业股份有限公司等三位股东于2012年11月30日在北京产权交易所，以挂牌价18,376.98万元出让其持有的维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）合计100%的股权，根据公司第七届董事会第十九次会议决议，公司参与了上述股权的竞购。

近日，公司收到北京产权交易所通知，本公司成为维西凯龙100%股权的最终受让方，成交价格为挂牌价18,376.98万元人民币。2013年1月5日，公司与各股权转让方分别签署了《产权交易合同》，公司将按照合同约定或北京产权交易所的要求，全部用自有资金支付交易价款，并尽快完成维西凯龙的股权变更工商登记等相关手续。

本次摘牌与公司2012年12月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告的内容不存在重大不一致的情形。

备查文件：

《产权交易合同》

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2013年1月8日

证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：临 2013-002号

四川西部资源控股股份有限公司

关于受让维西凯龙矿业有限责任公司股权所涉矿业权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）通过北京产权交易所摘牌获得维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）100%股权所取得的铜矿采矿权一项和探矿权一项，为维西凯龙合法取得并持有。

维西凯龙已将其探矿权勘查面积中的约10平方公里勘查区的使用权及收益权转让给重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司（以下简称“银坤矿业”），尚需履行批准程序。本次的评估作价主要是针对其余的约9.02平方公里的勘查区而进行。

2、维西凯龙拥有的“大宝山铜矿采矿权”和“ 云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿探矿权”，均已取得云南省国土资源厅（以下简称“云南国土厅”）颁发的许可证。

根据云南国土厅出具的《关于〈云南省维西县大宝山铜矿普查报告〉矿产资源储量评审备案证明》，大宝山铜矿保有的资源储量铜矿石量197.31万吨，铜金属42,360.06吨，品位2.15%；伴生银金属量114.67吨，品位58.12 g/t。

根据《大宝山铜矿地质工作报告》，估算大宝山铜矿拥有铜334资源量10.91万吨，伴生银334资源量275.80吨。

3、维西凯龙取得的生产建设属试验性建设，现处于停产状态。公司在本次收购完成后将加大勘探力度，并在增储的基础上，拟在大宝山铜矿建成生产规模为60~100万吨/年的选矿厂、采矿等采选工程设施，以达到资源开采效益最大化。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

凉山矿业股份有限公司等三位股东于2012年11月30日在北京产权交易所，以挂牌价18,376.98万元出让其持有的维西凯龙合计100%的股权，公司通过竞购获得上述股权。

2013年1月5日，公司与凉山矿业股份有限公司、贵州中金矿业投资股份有限公司及贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院签署了《产权交易合同》，约定将其分别持有的维西凯龙60%、20%、20%的股权（合计100%）以挂牌价人民币18,376.98万元的价格转让给本公司。

（二）董事会审议情况

2012年12月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议，对本次竞购事宜进行了审议。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于竞购维西凯龙矿业有限责任公司股权的议案》。

公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司本次参与竞购符合公司长远发展战略，有利于增强公司的盈利能力，公司以不超过19,000万元的价格参与竞购，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

（三）根据《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易当事人情况介绍

公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方基本情况

1、凉山矿业股份有限公司

住所：凉山州会理县绿水乡矿部片区

法定代表人：启应华

注册资本：人民币60,000万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：铜及其伴生矿的采矿和选矿；其他矿的开采在取得许可证后方可经营；矿业开发技术服务。

2、贵州中金矿业投资股份有限公司

住所：贵州省贵阳市南明区新华路110号（富中国际广场）12层A座

法定代表人：史文良

注册资本：人民币 5,000万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：矿产资源开采（在许可范围内经营），一般经营项目：水文地质、工程地质及环境地质勘查评价，勘查技术咨询服务；非金融性项目投资；销售矿产品、建材、电子产品。

3、贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院

住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路564号

法定代表人：苏之良

注册资本：人民币1388.1万元

经济类型：国有事业法人

宗旨和业务范围：为国家和地方建设提供地矿勘查服务，为矿业开发提供矿源地，固体矿山勘查，区域地质调查，液体矿产勘查，水文地质、工程地质、环境地质调查，地球物理勘查、地质钻探。

（二）主要交易对方业务

凉山矿业成立于2001年9月，主要经营铜、镍、钴、钼、铁等精矿产品的生产和销售、铜、镍、钴、钼冶炼、矿业开发和技术服务，现有员工近3000名。经过10多年发展，凉山矿业铜选矿生产规模由1500t/d跃升到20000t/d，拥有16家控股、参股企业，形成了跨地区、跨所有制、跨采选冶行业、跨铜镍钴钼铁产品的经营格局。公司目前拥有中国西南最大的露采铜矿山，四川省内大型阳极铜冶炼项目——10万吨/年阳极铜冶炼。

（三）各交易对方与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）矿业权的基本情况

1、采矿权

证 号：C5300002008123110002233

采矿权人：维西凯龙矿业有限责任公司

地 址：云南省维西县永春乡三家村

矿山名称：维西凯龙矿业有限责任公司大宝山铜矿

经济类型：有限责任公司

开采矿种：铜矿

开采方式：地下开采

生产规模：15.00万吨/年

矿区面积：3.9465平方公里

有效期限：捌年零伍月 自2008年12月9日至2017年5月9日

2、探矿权

证 号：T53120090402027543

探矿权人：维西凯龙矿业有限责任公司

探矿权人地址：维西县保和镇学园路

勘查项目名称：云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘探

地理位置：云南省迪庆州藏族自治州维西县

图幅号：G47E006014

勘查面积：19.02平方公里

有效期限：2012年10月2日至2014年10月2日

勘察单位：贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院

公司在与交易对方签署《产权交易合同》前，已对上述矿业权进行了必要的尽职调查。

（二）矿业权的相关情况

1、维西凯龙拥有的上述矿业权，均已取得云南国土厅颁发的许可证。根据云南国土厅出具的《关于〈云南省维西县大宝山铜矿普查报告〉矿产资源储量评审备案证明》，大宝山铜矿保有的资源储量铜矿石量197.31万吨，铜金属42,360.06吨，品位2.15%；伴生银金属量114.67吨，品位58.12 g/t。

根据《大宝山铜矿地质工作报告》，估算大宝山铜矿拥有估算铜334资源量10.91万吨，伴生银334资源量275.80吨。

（1）采矿权

维西凯龙所拥有的大宝山铜矿采矿权，是受让贵州省有色地质矿产勘查院原合法拥有的“维西县大宝山—长土坡铜多金属普查”探矿权后继续进行勘查投入而取得的，并于2008年12月9日首次获得采矿许可证。

2011年，维西凯龙取得新的采矿权证，矿区面积由原来的3.9464平方公里变更为3.9465平方公里，其他登记事项未发生变化。

（2）探矿权

维西凯龙拥有的云南省维西县大宝山——长土坡铜多金属矿勘探探矿权是通过市场购买方式取得的，勘查面积为19.02平方公里，勘查区包括维西县境内部分约9.02平方公里和位于兰坪县境内部分约10平方公里。

维西凯龙在取得上述探矿权后，未在兰坪县境内约10平方公里的勘查区进行地质工作，未有任何投入。2011年3月18日，维西凯龙与银坤矿业签订《探矿权使用权收益权出让协议》，将上述位于兰坪县境内约10平方公里勘查区的使用权及收益权，以1,500万元的价格，转让给银坤矿业，尚需履行批准程序。

2、本次取得的矿业权各项费用缴纳情况

维西凯龙所拥有的大宝山铜矿采矿权是通过购买探矿权后继续进行勘查投入而形成的。不属于国家出资探明的矿产地，故无需缴纳矿权价款。

3、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

本次拟受让的矿业权通过收购维西凯龙100%股权所获得，采矿权及探矿权仍在维西凯龙名下，矿业权人未发生变更，故不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。

4、经本公司聘请的律师核查，维西凯龙拥有的采矿权不存在其它权利限制或权属争议的情形，维西凯龙将大宝山—长土坡探矿权部分转让给银坤矿业尚需履行批准程序。

5、凉山矿业已就本次股权转让取得了其国有资产监管机构审批同意，履行了有关法律法规规定的可行性研究、内部决策、报请审批及备案等程序，并在依法设立的产权交易机构中公开进行，符合《公司法》、《国资法》、《暂行办法》等法律法规及国务院有关部门的相关规定。

（三）维西凯龙的相关情况

1、股东及持股比例

股东名称	持股比例
凉山矿业股份有限公司	60%
贵州中金矿业投资股份有限公司	20%
贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院	20%

2、维西凯龙运营情况

维西凯龙所拥有的大宝山铜矿于2007年4月开始施工建设，2010年11月开始试生产，由于其取得的生产建设属试验性建设等原因，于2011年9月底停产。公司在本次收购完成后将加大勘探力度，并在增储的基础上，拟在大宝山铜矿建成生产规模为60~100万吨/年的选矿厂、采矿等采选工程设施，以达到资源开采效益最大化。

3、主要财务指标

经具有证券业务资格的国富浩华会计师事务所审计，截止到2012年9月30日，维西凯龙的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	金 额
总资产	9,319.68
总负债	7,487.22
净资产	1,832.46
2012年净利润	-3,475.02

4、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

维西凯龙在北京产权交易所挂牌前，股东均同意向股东以外的第三人转让其所持有的标的股权，其他股东无条件的放弃对标的股权的优先购买权。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）矿业权交易协议的主要条款

1、交易标的；维西凯龙100%的股权

2、合同主体

转让方：（1）凉山矿业，持有维西凯龙60%股权；

（2）贵州中金矿业投资股份有限公司，持有维西凯龙20%股权；

（3）贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院，持有维西凯龙20%股权。

受让方：西部资源

3、交易价格

根据公开挂牌结果，本次交易的总价款为挂牌价人民币18,376.98万元，其中，凉山矿业合法拥有的维西凯龙60%股权转让价款为11,026.188万元，贵州中金矿业投资股份有限公司合法拥有的维西凯龙20%股权转让价款为3,675.396万元，贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院合法拥有的维西凯龙20%股权转让价款为3,675.396万元。

受让方按照转让方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

4、转让价款支付方式

受让方采用一次性付款的方式，将转让价款在合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

截止公告日，公司已向各转让方合计支付价款人民币18,376.98万元（含保证金），符合合同约定的付款进度。

5、产权转让的交割事项

产权交易完成后3日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。转让方应按照本合同规定的标的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给受让方，由受让方核验查收。

6、违约责任主要条款

本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

（二）资产无法过户的合同安排

交易双方已就购买的资产日后无法过户的情况作出了适当的保护上市公司利益的合同安排，具体如下：转让方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照本合同转让价款的10%向受让方支付违约金。

五、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

（一）相关生产配套条件

1、资质和准入条件

公司本次系受让维西凯龙的控股权而取得矿业权，股权转让后，维西凯龙将作为公司控股子公司继续从事其经营活动，其所涉矿业权的矿业权人未发生变更，不涉及西部资源行业准入事宜。

2、项目审批

维西矿业就其大宝山铜矿采矿权所涉及的资源开采，已取得项目审批和环保审批，矿山安全生产许可证仍在积极办理中。

3、经营条件

维西凯龙所拥有的大宝山铜矿矿区地表水丰富，水源及电能均能满足日常生产的要求。其矿石采用浮选工艺，根据《可行性研究报告》，选矿厂处理单一铜矿石，采用两段一闭路破碎，两段磨矿、二粗二扫三精浮选；浓缩、过滤两段脱水选矿工艺流程，使铜回收率可达90%，产品质量达到一级铜标准。

4、生产安排及预计收益

大宝山铜矿目前采矿证载明的生产规模为15万吨/年，预计年销售收入12,573.29万元。待相关矿业权储量最终探明后，公司拟将生产规模扩为60~100万吨/年，第1年拟达产50%，第2年后拟达产100%，其产值和利润将得到相应增加。

5、资金安排及人员安排

公司拟陆续投入至少20,000万元，用于选矿厂、采矿等采选工程设施建设，经初步测算，大宝山吨矿石采矿成本为264.96元（含全矿固定资产折旧和职工薪酬以及修理费用等），吨原矿总成本费用为414.00元。

公司现金流充裕，能有效满足未来至少12个月矿产开发等相关工作所需资金。

6、前期事项

维西凯龙取得的生产建设属试验性建设，现处于停产状态。公司在本次收购完成后将加大勘探力度，并在增储的基础上，在大宝山铜矿拟建成生产规模为60~100万吨/年的选矿厂、采矿等采选工程设施，以达到资源开采效益最大化。

（二）矿业权的价值、作价依据、作价方法、价款支付方式和评估确认

1、采矿权评估

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《维西凯龙矿业有限责任公司大宝山铜矿采矿权评估报告书》（天兴评报字[2012]第766-1号），按照评估基准日2012年9月30日，采用折现现金流量法，确定“大宝山铜矿采矿权”评估价值为18,766.55万元。

大宝山铜矿采矿权是通过购买探矿权后继续进行勘查投入而形成的，账面值体现的仅是开发成本（不含勘探投入）。评估增值18,141.78万元，增值的原因主要是近几年矿产品市场很活跃，矿产品价格上涨幅度较大，且矿产品价格上涨幅度大于成本上涨幅度，故形成评估增值。

2、探矿权评估

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《凉山矿业股份有限公司拟转让维西凯龙矿业有限责任公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第766号），按照评估基准日2012年9月30日，采用成本途径进行评估，按探矿权购买成本和后续勘查投入确定探矿权评估价值，鉴于维西凯龙在位于兰坪县境内约10平方公里的勘查区未有任何投入，故本次的评估作价主要是针对维西县境内约9.02平方公里的勘查区而进行，确定“云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿探矿权”评估价值为152.95万元。

评估增值152.95万元，增值原因为维西凯龙将探矿权后续勘查投入计入了固定资产，而本次在进行固定资产评估时并未考虑探矿投入，而是将探矿投入计入无形资产-探矿权中形成。

3、整体资产评估

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《凉山矿业股份有限公司拟转让维西凯龙矿业有限责任公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第766号），按照评估基准日2012年9月30日，采用资产基础法评估，评估结果如下：

维西凯龙总资产为25,864.20万元，增值额为16,544.52万元；总负债为7,487.22万元，评估价值为7,487.22万元；净资产为18,376.98万元，增值额为16,544.52 万元。具体评估结果详见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	384.39	348.58	-35.81	-9.32
非流动资产	8,935.29	25,515.62	16,580.33	185.56
无形资产	652.07	19,101.05	18,448.98	2,829.29
资产总计	9,319.68	25,864.20	16,544.52	177.52
流动负债	7,487.22	7,487.22	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	7,487.22	7,487.22	-	-
净资产（所有者权益）	1,832.46	18,376.98	16,544.52	902.86

六、收购矿业权的目的及对上市公司的影响

本次收购完成后，将增加公司的资源储量，提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力，同时，公司将凭借其在资源勘探开采和管理方面的经验以及自身充裕的现金优势，加大勘探力度，建成符合规模生产需求的采选厂等基础设施，以达到资源开采效益最大化，有利于全体股东和投资者的利益。

截止本公告披露日，维西凯龙无任何对外担保、委托理财等情形。

七、专项法律意见

公司聘请的律师就公司本次收购出具了法律意见书，对公司此次矿业权的合法取得发表结论性意见，详见《北京国枫凯文（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司受让维西凯龙矿业有限责任公司股权所涉矿业权的法律意见书》（附后）。

八、上网公告附件

1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）《维西凯龙矿业有限责任公司2011年度及2012年1-9月财务报表之审计报告》（国浩审字[2012]第830B3599号）；

2、北京天健兴业资产评估有限公司《凉山矿业股份有限公司拟转让维西凯龙矿业有限责任公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第766号）；

3、北京国枫凯文（成都）律师事务所《关于四川西部资源控股股份有限公司受让维西凯龙矿业有限责任公司股权所涉矿业权的法律意见书》。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2013年1月8日