股份有限公司
关于重大资产置换及发行
股份购买资产实施完成的公告
证券代码：000922 证券简称：ST佳电 公告编号：2013-01
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司
关于重大资产置换及发行
股份购买资产实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（原名“阿城继电器股份有限公司”，以下简称“公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案是：公司以全部资产和负债，与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）51.25%股权进行置换，置出资产的评估值为13,673.96万元，置入资产的51.25%的评估值为106,600.43万元，差额部分公司以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行107,928,537股股份作为对价。同时，公司以8.61元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）和上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）非公开发行113,711,963股股份和4,058,549股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权。
2012年3月8日，公司收到中国证监会《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]289号），公司控股股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）收到中国证监会《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2012]290号）。
截至本公告出具日，公司本次重大资产重组已实施完成，具体情况如下：
一、置入资产过户情况
2012年5月14日，公司与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割事宜的协议书》。
2012年6月7日，置入资产佳电股份100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续，股权持有人变更为公司。同日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2012]060号）。
二、置出资产过户情况
1、资产过户情况
2012年5月14日，公司与哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司（以下简称“阿继有限”）、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》。
截至目前，公司已完成交付或过户的资产账面价值（截至交割审计基准日2012年3月31日）为35,711.85万元，占同时点公司总资产账面价值38,847.65元的91.93%。
根据《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》，阿继有限为佳电厂指定的置出资产接受方。
根据《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，佳电厂确认：已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求公司承担任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议。
根据《资产交割补充协议书》，公司与阿继有限和哈电集团确认：自相关置出资产交付之日起，置出资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由阿继有限享有和承担，阿继有限对置出资产独立行使经营管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。
公司与阿继有限和哈电集团同意，部分未完成过户的房产、土地使用权、股权在交付给阿继有限后，阿继有限将负责办理该等房产及土地使用权、股权的过户手续，如需要，公司将协助阿继有限办理该等过户手续；如涉及划拨用地办理出让用地，则办理出让手续相关的土地使用权出让金等费用由阿继有限承担。
该协议中，阿继有限还确认，其已充分知悉置出资产存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵要求公司承担任何损失或法律责任。
此外，公司与阿继有限和哈电集团同意，公司、阿继有限作为本次交易纳税义务人应当缴纳的所有税费均由交易各方自行承担。若阿继有限未能承担该等税费，则由哈电集团承担相关费用。
2、债务转移情况
截至2012年3月31日（交割审计基准日），公司负债总额为33,667.11万元。截至目前，已取得同意函的负债的账面价值为10,622.79万元，已于期后清偿的负债的账面价值为9,433.34万元，尚未获得同意函且未清偿的负债的账面价值为13,610.99万元，该部分负债占比为40.43％。
对于部分负债未获得债权人同意函问题，公司和相关方也有妥善安排。
哈电集团、公司和中信银行已签定《账户管理协议》及补充协议，哈电集团在专项账户存放资金，在满足相关条件时将清偿资金足额支付至公司指定账户，以便公司能及时对外清偿债务。截至目前，该专项账户存储资金138,740,856.02元，可以覆盖公司尚未获得同意函且未清偿的负债。
三、新增股份上市情况
2013年01月08日，公司完成新增股份上市工作，于当日公告《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2013年01月09日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。本次非公开发行特定对象佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的新增股份，自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不转让，该等股份的流通时间为2016年01月09日。
特此公告。
哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司董事会
2013年01月07日
证券代码：000922 证券简称：ST佳电 公告编号：2013-02
哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司
关于本次重大资产重组
相关方承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（原名“阿城继电器股份有限公司”，以下简称“本公司”、“阿继电器”）本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案是：阿继电器以全部资产和负债，与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）51.25%股权进行置换，置出资产的评估值为13,673.96万元，置入资产的51.25%的评估值为106,600.43万元，差额部分阿继电器以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行107,928,537股股份作为对价。同时，阿继电器以8.61元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）和上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）非公开发行113,711,963股股份和4,058,549股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权。
本次重大资产重组相关方将严格履行在本公司重大资产重组过程中所做出的以下各项承诺：
一、哈尔滨电气集团公司的承诺
1、哈尔滨电气集团公司及其下属企业关于避免同业竞争之承诺函（2010年5月）
本次交易完成后，哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）将不从事任何与阿继电器相同或相似的业务，以避免对阿继电器的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争；
本次交易完成后，哈电集团将采取有效的措施，促使哈电集团控制的其他企业不从事任何与阿继电器相同或相似的业务，以避免对阿继电器的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。
本次交易完成后，哈电集团将努力通过合法合规渠道促成哈电集团控制的其他企业（包括但不限于哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司，以下简称“交直流电机公司”）与阿继电器及其控制的企业（包括但不限于佳电股份）在未来的业务中进行如下业务区分：
在普通电机（不含电站主风机电机）领域，哈电集团控制的其他企业（包括但不限于交直流电机公司）不生产3000KW-5000KW的大功率电机及3000KW以下的中小功率电机；
在普通电机（不含电站主风机电机）领域，阿继电器及其控制的企业（包括但不限于佳电股份）不生产5000KW以上的大功率电机。
在特种电机以及电站主风机电机领域，维持现状，避免产生任何潜在业务竞争。
2、哈电集团关于避免与阿继电器同业竞争的承诺（2011年11月）
为避免哈电集团及哈电集团所控制的其他企业与重组后的阿继电器产生同业竞争，更好地维护阿继电器全体投资者利益，促进阿继电器的健康稳定发展，哈电集团作出如下承诺和安排：
（1）阿继电器的定位
本次重组完成后，阿继电器将主要从事防爆电机、起重及冶金用电机和5000KW以下的普通电机的研发和生产，哈电集团将在法律法规允许的范围内，支持阿继电器发展电动机业务，促进阿继电器持续、稳定发展。
（2）业务整合计划和措施
对于哈电集团控制的企业中与重组后的阿继电器从事相同或相似业务的情况，哈电集团确定，将在本次重大资产重组完成后的三到五年内，依法行使股东权，召集相关的股东大会并提出提案，通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、法定程序的方式进行解决，以避免潜在同业竞争。
在彻底解决潜在同业竞争之前，在阿继电器和哈电集团所控制的其他企业从事业务的过程中，涉及竞标、项目投资、争议纠纷等对业务存在重大影响的情形时，哈电集团均继续保持中立，保证各下属企业能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
（3）避免同业竞争的承诺
为避免哈电集团及哈电集团所控制的其他企业在未来的业务发展过程中与重组后的阿继电器产生新的同业竞争，哈电集团作出承诺和安排：
哈电集团将采取合法和有效的措施，促使哈电集团及哈电集团所控制的其他企业不新增从事和阿继电器相同的业务，以避免新增和阿继电器的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
本承诺函在阿继电器合法有效存续且哈电集团作为阿继电器控股股东期间持续有效。
3、关于减少及规范关联交易之承诺函（2010年5月）
本次交易完成后，哈电集团将尽量规避并促使哈电集团其他下属企业尽量规避与阿继电器之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
4、关于保证与阿城继电器股份有限公司在人员、资产、财务、机构和业务方面独立的承诺函（2010年5月）
哈电集团作为阿继电器的控股股东，将按照法律、法规及公司章程依法行使权利，保持阿继电器在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：保证与阿继电器之间人员的独立性；保证阿继电器的资产独立完整；保证阿继电器的财务独立；保证阿继电器的机构独立；保证阿继电器的业务独立；保证阿继电器拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
5、关于规范集团财务公司与成员单位间关联交易承诺函（2011年10月）
考虑到哈尔滨电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成员单位包括上市公司阿继电器，哈电集团现就规范财务公司与成员单位间关联交易相关事宜承诺如下：
（1）遵守《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、行政法规及其他规范性法律文件，积极履行母公司监管职责。
（2）督促财务公司严格按照相关法律法规及内部风险控制制度规范业务运作，切实保障成员单位（包括阿继电器）的资金安全。
（3）严格按照相关法律、法规和其他规范性法律文件的规定，督促阿继电器履行关联交易审核、决策及披露相关程序，防止不当关联交易发生。
（4）由阿继电器根据其自身经营方案、内部财务规则，独立自主选择资金管理方式，哈电集团不干预阿继电器的资金管理决策，不以任何方式直接、间接或变相要求阿继电器与财务公司之间开展相关业务交易。
（5）严格按照相关法律法规规定，及时报告、披露哈电集团及其成员单位发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
二、佳电厂的承诺
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺（2010年5月）
佳电厂保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿继电器或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。佳电厂愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法持有佳电股份股权的承诺（2010年5月）
佳电厂合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。（该等“合法持有”指本次重大资产重组实施前的状态。）
3、关于本次发行股份锁定期的承诺（2010年5月）
佳电厂在阿继电器本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、关于盈利预测补偿
佳电厂承诺，佳电股份在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度的实际净利润分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和25,069.44万元（“预测净利润”）。若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向上市公司进行补偿，补偿比例分别为51.25%, 47.07%和1.68%。具体补偿方式和程序依据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定。
三、建龙集团的承诺
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺（2010年5月）
建龙集团保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿继电器或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。建龙集团愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法持有佳电股份股权的承诺（2010年5月）
建龙集团合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。（该等“合法持有”指本次重大资产重组实施前的状态。）
3、关于本次发行股份锁定期的承诺（2010年5月）
建龙集团在阿继电器本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、关于盈利预测补偿
建龙集团承诺，佳电股份在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度的实际净利润分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和25,069.44万元（“预测净利润”）。若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向上市公司进行补偿，补偿比例分别为51.25%, 47.07%和1.68%。具体补偿方式和程序依据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定。
四、钧能实业的承诺
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺（2010年5月）
钧能实业保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿继电器或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。钧能实业愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法持有佳电股份股权的承诺（2010年5月）
钧能实业合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。（该等“合法持有”指本次重大资产重组实施前的状态。）
3、关于本次发行股份锁定期的承诺（2010年5月）
钧能实业在阿继电器本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、关于盈利预测补偿
钧能实业承诺，佳电股份在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度的实际净利润分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和25,069.44万元（“预测净利润”）。若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向上市公司进行补偿，补偿比例分别为51.25%, 47.07%和1.68%。具体补偿方式和程序依据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定。
五、财务公司的承诺
1、关于与阿继电器关联交易的承诺函（2011年10月）
（1）严格遵守《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、行政法规及其他规范性法律文件及财务公司根据相关法规制定的风险控制制度，切实保障成员单位（包括阿继电器）的资金安全。
（2）由阿继电器根据其自身的经营方案、内部财务规则独立自主地选择资金管理方式，财务公司不干预阿继电器的资金管理决策，不以任何方式直接、间接或变相要求阿继电器与财务公司开展相关业务交易。
（3）如财务公司与阿继电器发生存贷款业务，利率将严格按照中国人民银行和中国银监会的相关规定确定。
（4）如阿继电器与财务公司签署金融服务协议，财务公司将严格遵守相关协议的约定，并配合阿继电器履行必要的关联交易决策和相关披露程序。”
截至本公告出具日，本次重大资产重组相关方未出现违反上述承诺的情形。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会
2013年01月07日