第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-001
华天酒店集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2012年12月18日以电话、电子邮件和短信的方式发出通知，并于2012年12月28日（星期五）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到8名，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
1、审议通过了《关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜的议案》
根据公司第五届董事会2012年第四次临时会议决议，为整合公司旅游酒店和房地产的业务结构，公司已将旗下兼营房地产业务和酒店业务的子公司根据业务划分进行分立。公司旗下主要兼营房地产和酒店业务的四家子公司即长沙华盾实业有限公司、湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司、益阳市资阳商贸投资开发有限公司、张家界华天城置业有限责任公司，公司分别持股100%、62%、100%、70%。将上述子公司分别进行存续分立后，原公司经营主业调整为房地产业务，以原公司的酒店业资产派生分立设立的新公司则专注酒店经营管理业务，分立后各子公司股权结构不变。
自分立事项筹划进行以来，公司对房地产业务剥离事宜进行了充分的调研和论证。公司房地产业务在前期是公司业态的合理补充，“酒店+房地产”业务模式使公司房地产业与酒店主业互为依托相互促进，有效支持了公司主业的做大做强。但最近三年，受经济形势以及国家宏观调控的影响，房地产业务规模和盈利水平下降，毛利率逐年降低。房地产业务已开始对公司整体业绩和未来发展造成不利影响。从公司战略角度考虑，公司未来将专注于做大做强酒店旅游的主业。因此，公司拟决定将持有上述四家房地产子公司的股权全部对外转让。为维护公司和股东利益，公司拟聘请具备证券业务资质的中介机构对公司持有上述房地产公司的对应股权做出评估，并以此为基础确定交易价格，具体根据市场竞价有关原则确定。
自2012年9月公司董事会决议以来，上述四家子公司分立的有关内部法定程序已经完成，现正办理工商变更登记事宜，待房地产公司工商变更完成后，公司将聘请中介机构入场评估，并按法定程序将上述股权进行转让，后续进展公司将根据需要及时履行有关法定程序和披露义务。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司收购浩搏基业公司43.4%股权的议案》
（内容详见2013年1月8日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网《华天酒店：对外投资暨关联交易公告》）
提请公司股东大会授权董事会在上述范围内审批本项目收购有关事项，授权公司董事长签署相关合同。
本次交易涉及与华天集团共同投资构成关联交易，不构成重大资产重组，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供债务担保的议案》
（内容详见2013年1月8日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网《华天酒店：对外担保公告》）
公司拟以增资扩股方式收购北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称“浩搏基业”）43.4%的股权。根据约定，公司与华天集团拟对浩搏基业的对外债务进行重组，为保证债务重组的推进，浩搏基业将与除建行前门支行之外的其他债权人签订债务重组协议，公司与华天集团将为债务重组提供担保并收取相应的担保费，债务担保金额为78916.52万元，担保期限为1年。授权公司董事长签署相关合同。
因本次担保对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供15551.2万元财务资助的议案》
公司拟以自有资金对收购后的浩搏基业公司提供15551.2万元财务资助，期限为1年，按银行同期同类贷款利率计算收取利息，本次财务资助是公司重组收购浩搏基业公司股权的重要步骤，财务资助后，将解除拟收购公司浩搏基业主要资产的冻结，以确保本次重组收购的顺利进行。
根据约定，重组协议生效后三个月内，先由公司与华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）按各自所持浩搏基业的股权的相对比例（7：3）对其债务金额的30%（即22216万元）提供财务资助，用于浩搏基业清偿相关债权人的首付款。支付债务清偿的首付款后，相关债权人将解除北京金方商贸大厦的冻结，公司控股后的浩搏基业公司将对其房产对外销售，以归还本次财务资助和补充项目的运作资金。
因本次担保对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
（内容详见2013年1月8日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报或巨潮资讯网《华天酒店：财务资助公告》）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行湖南省分行分别向公司提供授信额度的议案》
为做好公司2013年资金计划，经协商，中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行湖南省分行拟分别向公司提供授信额度，具体如下：中信银行股份有限公司长沙分行拟向公司提供授信额度人民币10000万元，中国银行湖南省分行拟向公司提供授信额度人民币23000万元，上述授信期限均为一年。提请公司股东大会授权董事会在上述授信额度内审批贷款，授权公司董事长签署相关合同。上述银行贷款的资产抵押范围为公司及各子公司名下资产，授权公司董事会在资产抵押范围内审批资产抵押事宜，授权董事长签署相关合同。本议案需提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2013年第一次临时股东大会。现场会议时间：2013年1月24日（星期四）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。网络投票时间：2013年1月23日下午15:00至2013年1月24日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年1月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年1月23日下午15:00-2013年1月24日下午15:00期间的任意时间。
审议如下议案：1、《关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜的议案》；2、《关于公司收购浩搏基业公司43.4%股权的议案》；3、《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供债务担保的议案》；4、《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供15551.2万元财务资助的议案》；5、《关于中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行湖南省分行分别向公司提供授信额度的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2013年1月8日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-002
华天酒店集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称“浩搏基业”）承担债务数额巨大且情况复杂，为规避风险公司通过债务锁定的方式进行重组，超过部分由原股东承担并由其出具承诺并以相应的股权和资产做担保，但是仍然存在不可预测风险。
2、根据公司收购浩搏基业部分股权后的开发方案，公司拟对增资扩股后的浩搏基业主要资产北京金方商贸大厦（以下简称“金方大厦”）的一部分对外销售，销售款用于偿还负债和支持项目运营；部分物业装修成为一家华天品牌高星级酒店进行运营。未来经济形势与调控政策走势的不确定性将影响项目的运营。
3、浩搏基业主要资产金方大厦的《预售许可证》已于2011年9月12日到期，其重新办理存在不可预测风险。
4、金方大厦目前仍属在建工程，相关工程规划、建设的许可证照需办理变更手续，浩搏基业原股东已经承诺负责办理，相关费用也由其承担，但存在无法按正常程序办理房产权证的可能。
5、虽然浩搏基业原股东出具了承诺函，承诺补齐相关的发票，但仍然具有不可预测的风险。
6、虽然与本次交易相关的债权人签署了《债务重组协议》，同意解除金方大厦的网签或查封，但在实施中仍具有不确定性。
一、对外投资概述
1、北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称“浩搏基业”）于2001年5月31日成立，注册资本为人民币1000万元。公司类型为有限责任公司，法定代表人为曹德军。股东结构：北京德瑞特经济发展公司（以下简称“德瑞特公司”）持有浩搏基业80%股权，自然人曹德军持有浩搏基业20%股权。曹德军持有德瑞特公司90%的股权，是德瑞特公司的实际控制人。
特别说明，自然人荆全生系浩搏基业债权人之一王学华聘请的法律顾问，是王学华的代理人。根据王学华与浩搏基业签署的相关协议，为对王学华的债权提供质押保障，将原来德瑞特公司名下的80%浩搏基业股权变更至荆全生名下。一旦浩搏基业偿还对王学华的债务，荆全生名下的80%浩搏基业股权将重新变更至德瑞特公司名下。德瑞特公司与曹德军属一致行动人。因此，曹德军是浩搏基业的实际控制人。
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浩搏基业拥有的主要资产是位于北京市方庄南68号北京金方商贸大厦（以下简称“金方大厦”）在建工程、土地使用权和相关权益。金方大厦土地使用权证面积为7078.77平方米（约合10.62亩），楼高20层，实际施工建筑面积48135平方米，在三层增加部分钢结构和增加二十一层钢结构面积后，建筑面积为50771平方米（以金方大厦竣工时政府相关部门测绘并颁发的有效土地和房产实测面积权证为准），目前，该工程已完成外部装饰和内部管线铺设，已经达到预售状态并取得预售许可证（该证件已过期，需办理延期）。
2、浩搏基业股权收购
根据与浩搏基业实际控制人曹德军（自然人）达成的一致意向，公司拟与公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）按7：3的比例向浩搏基业增资1632万元，使浩搏基业的注册资本从原来的1000万元增资到2632万元。其中公司出资1142.4万元，增资后持有浩搏基业43.4%的股份，处于相对控股地位；华天集团出资489.6万元，增资后持有浩搏基业18.6%的股份，两者合计持有浩搏基业62%的股份；浩搏基业的原股东在增资后合计持股38%。
3、公司增资浩搏基业前，公司与相关方需对浩搏基业的债务进行重组，重组事项包括：
（1）浩搏基业对外负债的确认
增资前，浩搏基业对外负债总计83916.52万元。其中对中国建设银行股份有限公司北京市分行前门支行（以下简称“建行前门支行”）负债5000万元，其他负债78916.52万元。除建行前门支行外，浩搏基业另有其他14个主要债权人。公司拟与德瑞特公司、浩搏基业、相关债权人签订《债务重组协议》，对上述主要债权人的债务进行确认。目前上述14个债权人已经签署了《债务重组协议》。
（2）公司与华天集团将为债务重组提供担保
同时，公司与华天集团为上述债务重组提供担保，担保金额为78916.52万元。公司将收取相应的担保费，担保期限为一年。
（3）浩搏基业对外负债的锁定
浩搏基业对外负债总计83916.52万元，根据曹德军与德瑞特公司向公司与华天集团出具的《承诺函》，浩搏基业对外负债超出70000万元的部分由曹德军与其控制的德瑞特公司共同承担。公司、华天集团、曹德军、德瑞特公司与浩搏基业在签订增资扩股协议的同时，将签订关于债务承担的补充协议，约定：在增资扩股后，曹德军与德瑞特公司将其所持浩搏基业38%的股权质押给公司，同时将德瑞特公司所有的位于北京市丰台区南方庄路68号的华文综合楼约3500平方米的物业抵押给公司，作为债务承担的履约担保。对于浩搏基业自身承担的70000万元债务，各股东根据在增资后的浩搏基业所持股份份额承担连带偿还责任。即本公司和华天集团承担62%，曹德军、德瑞特公司承担38%。
（4）建行前门支行债权的收购
公司与华天集团共同按照7：3的比例出资按照5005万元价格收购建行前门支行对浩搏基业5000万元的债权，即公司出资3503.5万元，华天集团出资1501.5万元。首先华天集团与公司签订债权委托收购协议，委托公司（即上市公司）以公司名义收购建行前门支行的债权。然后公司与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚”）签订信托合同，委托华能贵诚以信托方式收购建行前门支行对浩搏基业5000万元的债权。收购过程中发生的中介费用由公司与华天集团按比例分摊。（注：华能贵诚是建行前门支行按其监管机构及内部要求委托代其作为中介机构与本公司签订合同）
（4）股权的变更
在与债权人王学华签订《债务重组协议》，公司与华天集团提供的担保生效后，王学华代理人荆全生名下的80%的浩搏基业股权将变更到德瑞特公司名下。
4、公司增资浩搏基业后，公司与华天集团将共同向浩搏基业提供财务资助，以启动金方大厦的开发。
根据浩搏基业14个主要债权人签署的《债务重组协议》的要求，在2013年2月9日（春节）前，浩搏基业需要向相关债权人支付合计22216.00万元的首付款。基于浩搏基业已丧失清偿能力，为保证项目的启动，公司拟与华天集团按7：3的比例向浩搏基业提供22216.00万元的财务资助（其中公司需提供的财务资助金额为15551.2万元）。
5、浩搏基业主要资产的解冻
（1）建行前门支行手中抵押权
浩搏基业主要资产金方大厦7078.77平方米土地使用权及在建工程已经抵押给建设银行北京前门支行，抵押房产面积为44290.8平方米，权利价值为5000.00万元，抵押期限自2004年9月29日起至2005年9月28日止。截至2012年6月30日，上述抵押已届满，但由于浩搏基业未按期偿还建设银行北京前门支行贷款本息，相关的抵押手续尚未解除。2005年12月建行前门支行起诉浩搏基业至北京第二中级人民法院（以下简称“二中院”），二中院于2006年5月11日作出了（2006）二中民初字第01922号判决书，并查封了抵押物。在公司收购建行前门支行债权后，建行前门支行将协助公司在二中院办理申请执行人变更的手续，公司将取得建行前门支行判决书中的权利，获得对金方商贸大厦土地及相关建筑物的抵押权即7078.77平方米的土地使用权和金方大厦44290.8平方米的物业。在公司收购浩搏基业的股权的同时，可执行解除查封，并释放抵押的程序。由此，公司完全控制了金方大厦87%的物业并成为可处置该物业的第一执行人。
（2）其他债权人网签协议的解除
浩搏基业为向其他债权人提供融资担保,经建行前门支行同意，将北京金方商贸大厦一部分房屋网签抵押至相关债权人名下。截至2012年8月31日，金方商贸大厦网签面积共计35320.93平方米。在与相关债权人签订《债务重组协议》，主要约定了偿还债务的期限为一年。公司与华天集团为其签订担保生效后，相关债权人将解除网签。
（3）被查封房产的解封
由于浩搏基业涉及到与北京住总集团有限责任公司、北京城乡建设集团有限责任公司以及自然人孙士江的法律纠纷，金方大厦地上一层、二层、四层共计5888.34平方米的房产处于查封状态。上述三名诉讼主体已经签署了《债务重组协议》，同意对查封的房产解封。
（4）浩搏基业原股东曹德军、德瑞特公司股权的质押和德瑞特公司房产的抵押。
公司以增资扩股方式收购浩搏基业的43.4%的股权后，曹德军、德瑞特公司所持有的合计38%的股份将质押给公司，同时德瑞特公司所有的位于北京市丰台区南方庄路68号的华文综合楼约3500平方米的物业抵押给公司。作为以下的担保措施：
（一）作为公司为浩搏基业债务重组所作担保的反担保措施；
（二）作为曹德军、德瑞特公司对浩搏基业对外负债超出70000万元的部分承担偿还责任的担保。
（三）为应对浩搏基业主要资产金方大厦相关权证过期，或不全的风险，要求曹德军和德瑞特公司签订关于补办相关权证的承诺函。对相关权证的补办发生的费用或产生的经济损失由其承担，并以其股权做担保。
6、增资后，浩搏基业后续经营
公司以增资扩股方式收购浩搏基业的部分股权，并对上述所述债务进行重组，从而解除对金方大厦的相关抵押；之后，将对浩搏基业的主要资产北京金方商贸大厦进行酒店公寓的装修改造。之后，公司将以现行市场价格拿出约29970平方米对外销售，销售款作为偿还浩搏基业对外负债的主要资金来源。余下面积将改造成一家设施完善的华天品牌高星级商务酒店。根据规划，酒店经营面积20801平方米，包括金方大厦14130平方米和地下二层6671平方米，拟设客房约66间（套），地下停车位70个，酒店的餐饮区预计设餐饮包厢29间，设大型会议厅、美食街大厅及10桌容量的散餐厅各一间，并在相关区域设咖啡厅和西餐厅，形成较为完整的酒店配套。
7、华天集团是公司控股股东，本次对外投资构成关联交易。
8、本次增资后，浩搏基业注册资本为2632万元，本公司出资占注册资本的43.40%。根据重组方案，本公司将对浩搏基业派出三分之二以上董事会成员，并委派董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员，以取得对浩搏基业的实际控制权。因此，公司将对该项投资采用成本法核算，并拟将浩搏基业纳入公司合并报表范围。
本公司最近一期（2011年12月31日）经审计总资产为551686.2万元，净资产173279.16万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成重大资产重组。相关测算如下：
表1： 关于是否构成重大资产重组的评判表（单位：万元）
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①成交金额：78916.52*0.7（债务担保金额）+5005万元（收购建行的债权）+1142.4（增资额，公司持股43.4%）=61388.96万元；公司与华天集团对外共同承担浩搏基业负债的担保责任，对内按各自持浩搏基业股份的相对比例7：3承担按份担保责任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3第（四）款。
备注：上市公司在最近12个月内未发生连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
9、本次投资已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
10、根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，本次收购需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人的情况介绍
1、华天实业控股集团有限公司
注册地址：长沙市芙蓉区解放东路300 号
法定代表人：陈纪明
主要办公地点：长沙市芙蓉中路一段593 号
注册资本：人民币5 亿元整
企业性质：国有
税务登记证号码：430102183769583
主要股东和实际控制人：湖南省国资委
经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。
财务情况：2011年华天集团实现营业收入229849.4万元、净利润13528.1万元，截至2011年12月31日，华天集团资产总额658733.1万元；负债总额449849.7万元，资产负债率为68.29%。
2、自然人曹德军
身份证号码：220204195812310355
住址：吉林省吉林市船营区向阳胡同5-2-15号
自然人曹德军与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，是本次交易的另一相关方德瑞特公司的大股东，持有德瑞特公司52%，是德瑞特公司的实际控制人。
3、自然人荆全生
身份证号码：320106196008141218
地址：南京市鼓楼区傅佐路12号1栋501室
自然人荆全生系浩搏基业债权人王学华聘请的法律顾问，是王学华的代理人。根据王学华与浩搏基业签署的债务协议，为对王学华的债权提供质押保障，将原来德瑞特经济发展公司（以下简称“德瑞特公司”）名下的80%浩搏基业股权变更至荆全生名下。荆全生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
4、德瑞特经济发展公司
注册地址：北京市丰台区南方庄68号
法定代表人：曹德军
主要办公地点：北京市丰台区南方庄68号
注册资本：人民币5000万元整
企业性质：集体所有制（股份合作）
实际控制人：曹德军
经营范围：无许可经营项目，一般经营项目：组织国内文化艺术交流活动（组织承办文艺演出除外）；家庭装饰服务；房地产信息咨询；销售装饰材料、建筑材料、钢材、木材、汽车配件、五金交电、化工、电子计算机及外部设备、电器设备、百货、工艺美术品、土产品。
德瑞特公司的实际控制人是本次交易的另一相关方曹德军；曹德军持有德瑞特公司90%的股份，与曹德军属于一致行动人。德瑞特公司与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的是浩搏基业62%的股权。
1、浩搏基业基本情况
公司名称：北京浩搏基业房地产开发有限公司
注册资本：人民币1000万元
注册地点：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-37
成立时间：2001年5月31日
公司类型：有限责任公司
股东情况：北京德瑞特经济发展公司（以下简称“德瑞特公司”）持有浩搏基业80%股权，自然人曹德军持有浩搏基业20%股权。曹德军持有德瑞特公司90%的股权，是德瑞特公司的实际控制人。
特别说明，自然人荆全生系浩搏基业债权人之一王学华聘请的法律顾问，是王学华的代理人。根据王学华与浩搏基业签署的债务协议，为对王学华的债权提供质押保障，将原来德瑞特公司名下的80%浩搏基业股权变更至荆全生名下。一旦浩搏基业偿还对王学华的债务，荆全生名下的80%浩搏基业股权将重新变更至德瑞特公司名下。德瑞特公司与曹德军属一致行动人。因此，曹德军是浩搏基业的实际控制人。
法定代表人：曹德军
经营范围：无许可经营项目，一般经营项目：房地产开发及商品房销售；经济信息咨询（不含中介服务）；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、通讯设备；园林设计；装饰设计；家居装饰。
2、关于荆全生代持股的情况
2010年9月2日，浩搏基业与王学华签订了借款合同。合同约定，根据金方大厦开发需要，王学华将向浩搏基业提供不低于5亿元的借款。在开发过程中，王学华累积向浩搏基业提供了借款26,400.00万元。
后来，为对王学华的债权提供抵押担保，根据德瑞特公司与荆全生、曹德军、李敬华于2011年6月16日签订的《转股协议》，德瑞特公司把其持有的浩搏基业80%股份转让给了荆全生（王学华的法律顾问，是其代理人），曹德军把其持有的浩搏基业20%股份转让给了李敬华（王学华的会计师，与荆全生同为其代理人）。后经相关方协商，用于王学华债权抵押担保的股权份额有所减少。因此，2011年7月22日，李敬华与曹德军签订了《转股协议》，将其持有的浩搏基业20%股份转让给了曹德军。
2011年11月25日，作为甲、乙、丙、丁方，德瑞特公司、荆全生、曹德军和浩搏基业就2011年6月16日签订的《转股协议》签订了《协议书》。该《协议书》约定：德瑞特公司持有的80%浩搏基业股权转让给荆全生是对王学华、郑锦芳（与王学华是一致行动人）的债务作担保。曹德军、浩搏基业、德瑞特公司三方偿还了相关债权人的全部债务后，荆全生承诺将持有的浩搏基业的股权无条件重新登记到德瑞特公司名下。2012年12月31日，公司与王学华、郑锦芳签订了《债务重组协议》，就《协议书》所述的债务偿还达成了一致意见，同意按照《债务重组协议》的约定，将荆全生持有的浩搏基业股权重新登记到德瑞特公司名下。代持人荆全生也出具了《承诺函》，同意按照《债务重组协议》的约定，将其名下80%的浩搏基业的股权变更到德瑞特公司名下。
3、浩搏基业股权的历史沿革
（1）公司设立时的股权结构
2001年5月31日，浩搏基业由企业法人北京中北伟业房地产开发有限公司、北京市城乡建设第八建筑工程公司和自然人王跃华以货币出资的方式设立，注册资本为1000万元人民币。股权结构如下：
表2：公司设立时的股权结构表 单位：万元
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（2）历次股权变更
①2003年股权转让
根据北京中北伟业房地产开发有限公司以及北京市城乡建设第八建筑工程公司于2003年12月15日分别与德瑞特公司签订的《北京浩搏基业房地产开发有限公司转股协议》，将其合计持有的浩搏基业80%股权转让给了德瑞特公司。
前述股东变更事宜，浩搏基业已相应修改了《公司章程》，完成了工商变更登记手续。前述股东变更后，公司股本未发生变化，股东持股比例如下：
表3：2003年股权变更后的股权结构表 单位：万元
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②2004年股权转让
根据王跃华与曹德军于2004年4月20日签订的《股权转让协议》，王跃华把其持有的股份转让给了曹德军。
前述股东变更事宜，浩搏基业已相应修改了《公司章程》，完成了工商变更登记手续。前述股东变更后，公司股本未发生变化，股东持股比例如下：
表4：2004年股权变更后的股权结构表 单位：万元
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③2011年第一次股权转让
根据德瑞特公司与荆全生、曹德军、李敬华于2011年6月16日签订的《转股协议》，德瑞特公司把其持有的股份转让给了荆全生，曹德军把其持有的股份转让给了李敬华。本次股权变更系为债权人王学华、郑锦芳的债权做抵押担保。
前述股东变更事宜，浩搏基业相应修改了《公司章程》，完成了工商变更登记手续。前述股东变更后，公司股本未发生变化，股东持股比例如下：
表5：2011年第一次股权变更后的股权结构表 单位：万元
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④2011年第二次股权转让
由于用于王学华等人债权抵押担保的股权份额有所减少，根据曹德军与李敬华于2011年7月22日签订的《转股协议》，李敬华把其持有的股份转让给了曹德军。
前述股东变更事宜，浩搏基业相应修改了《公司章程》，完成了工商变更登记手续。前述股东变更后，公司股本未发生变化，股东持股比例如下：
表6：2011年第二次股权变更后的股权结构表 单位：万元
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在公司收购浩搏基业43.4%的股权前，浩搏基业的股权结构如表6所示。近三年来，浩搏基业仅有2011年发生了两次股权变更：第一次股权变更系相关方为了给王学华等人对浩搏基业的债权提供抵押担保，第二次股权变更系因抵押担保的份额有所减少，相关方经协商后进行的股权转回。上述两次股权变更并未发生实质性的股权交易，均不涉及股权转让金的支付，只是为债权担保所做的适当安排。与本次公司以获取浩搏基业控制权为目的而进行的交易有本质区别。
根据具有证券期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的开元(湘)评报字[2012]第153 号评估报告，浩搏基业评估后总资产89512.39万元，净资产5595.87万元。本次公司以增资1142.4万元（公司持股43.4%对应的评估净资产为2428.6万元）取得浩搏基业43.4%股权的交易价格是合理的。
4、浩搏基业主要资产金方大厦的土地及建筑物情况
浩搏基业拥有的主要资产是位于北京市方庄南路68号金方大厦在建工程、土地使用权和相关权益。金方大厦土地使用权证面积为7078.77平方米（约合10.62亩），楼高20层，实际施工建筑面积48135平方米，在三层增加部分钢结构和增加二十一层钢结构面积后，建筑面积为50771平方米（以金方大厦竣工时政府相关部门测绘并颁发的有效土地和房产实测面积权证为准），目前，该工程已完成外部装饰和内部管线铺设，已经达到预售状态并取得预售许可证（该证件已过期，需办理延期）。
（1）土地来源
1993年金方大厦项目由北京市农工商开发贸易公司（以下简称“农工商”）申请立项（京计商字1993第1191号），1994年12月31日农工商取得建设工程规划许可证（94）市规建字2368号，1995年4月29日取得建设工程开工证（京建开字95第补02号），建筑面积40490.8平方米。
1996年9月23日，德瑞特公司与农工商签订《合建北京金方商贸大厦协议书》，约定由农工商公司提供建筑用地，德瑞特公司提供全部出资，建成金方大厦后按照比例进行分配。
1997年项目开工建设，建设单位是农工商。1997年10月7日，经北京市规划局批准，建筑面积获赠3800平方米，并获得建设工程规划许可证（97规建1465号）。由此，该项目总规划面积增至44290.8平方米。但该项目建至地上四层后，因多种原因于1998年停工。
2002年3月18日，农工商、德瑞特公司和浩搏基业签订了《北京金方商贸大厦项目联合开发协议》，约定将原来的基建项目改为开发项目，由浩搏基业开发建设，建成金方大厦后按照比例进行分配。
2003年1月，北京市计委、北京市建委联合颁发批复文件（京计投资函字【2003】第10号），同意金方大厦项目转为商品房开发项目，由农工商、浩搏基业、德瑞特公司共同组织实施工程建设。2003年9月，该项目复工，办理了施工许可证，建设单位是农工商、德瑞特公司及浩搏基业。2004年初，该项目主体结构封顶。
2004年9月8日，农工商、德瑞特公司和浩搏基业签订了《具结书》，约定金方大厦项目由浩搏基业投资建设，该项目的国有土地使用权和房屋产权归浩搏基业所有。至此，农工商及德瑞特公司退出该项目，由浩搏基业独家进行后续的投资开发建设。
2004年9月20日，浩搏基业取得金方大厦项目《国有土地使用证》（京丰国用（2004出）第002003号）。该宗土地使用权类型为出让，面积7078.77平方米，用途为商业、办公、地下车库，使用期限商业40年、办公及地下车库50年。
（2）土地抵押状况
据该土地使用证记载，该证件于2004年10月13日分别在北京市国土资源局丰台分局和北京市丰台区房屋管理局办理了两次抵押登记，一次抵押权利价值为4300万元，另一次抵押权利价值为5000万元，抵押权人都是中国建设银行北京前门支行（以下简称“建行前门支行”），期限都是自2004年9月29日起至2005年9月28日止。由于浩搏基业一直没有清偿对建行前门支行的该笔债务，故上述抵押尚未解除。
为保证公司增资后，后续项目能顺利推进，公司拟与华天集团按照7：3的比例出资收购上述债权。目前，公司已与华能贵诚签订了《华能信托·希望11号指定债权受让单一资金信托合同》和《债权转让协议》（华天集团已向公司出具《委托收购函》，委托公司与华能贵诚签订相关协议）。华能贵诚也与建行前门支行签订了《买断型信贷资产转让合同》。该笔债权收购完成后，浩搏基业的土地将被抵押到公司名下。
（3）建筑物的法律状况
金方大厦在2004年取得《预售许可证》（该证已于2011年9月12日到期，现需办理延期销售手续）后，未向市场进行有效销售，而是经过抵押权人建行前门支行同意将房屋预售给浩搏基业的债权人，作为对浩搏基业借款的担保。在浩搏基业与债权人签订《商品房买卖合同》后，双方又就该《商品房买卖合同》签订了《补充协议》、《备忘录》或《回购协议》等，约定如清偿完借款本息，各债权人同意退房，并配合浩搏基业办理退房手续。现所有预售的债权人都签订了《债务重组协议》，同意办理解除网签退房手续。
由于浩搏基业涉及到与北京住总集团有限责任公司、北京城乡建设集团有限责任公司以及自然人孙士江的法律纠纷，金方大厦地上一层、二层、四层的房产处于查封状态。上述三名诉讼主体已经签署了《债务重组协议》，同意对查封的房产解封。
表7：金方大厦网签抵押情况表
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目前金方大厦50771平方米的总面积中，原来网签面积为36392.09平方米，后来解除了1071.16平方米的网签，目前以网签销售的形式抵押了35320.93平方米，尚有15450平方米未网签抵押，15450平方米中有5888.34平方米尚被查封。浩搏基业具备房地产开发的资质。
5、财务审计情况
表9：最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
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依据：
1、北京正瑞华会计师事务所有限责任公司对浩搏基业2011年财务情况提交的【正瑞华审字（2012）第1063号】审计报告。
2、以2012年8月31日为基准日，具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）提交的【天健湘审〔2012〕758号】审计报告
6、资产评估报告
公司聘请具有证券业务资格的开元资产评估有限公司对浩搏基业进行了评估。根据其提交的开元(湘)评报字[2012]第153号资产评估报告，以2012年8月31日为评估基准日，评估方法为市场法和成本基础法。评估结果如下：
北京浩搏基业房地产开发有限公司全部股权价值评估结果汇总表
计量单位：人民币万元
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7、历年交易情况
浩搏基业公司为基本完工的在建工程，除前述的为融资而发生的网签销售外，未发生实质性经营交易。
四、浩搏基业债务重组的情况
1、相关债务形成情况
目前浩搏基业共有15个债权人，相关的债务情况如下：
（1）债权人王学华系自然人（身份证号码：320106196210121616）2010年9月2日，王学华与浩搏基业签订了《借款合同》，同意在北京金方大厦开发过程中，向浩搏基业提供不低于50000万元的借款，实际陆续向浩搏基业出借本金合计26400万元，按月利率19.8％。计息。浩搏基业以金方大厦负1层、第5、6、7、8、9、17层和1005号房网签至王学华名下，并将浩搏基业80%股权变更至王学华代理人荆全生名下的方式作为抵押担保。根据华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司及王学华本人签订《债务重组协议》，王学华对浩搏基业债权本息合计33,107.00万元。
（2）债权人郑锦芳系自然人（与王学华是一致行动人，身份证号码：330124196402190020），在金方大厦开发过程中，郑锦芳陆续向浩搏基业出借本金合计1700万元，按月利率20.8％。计息。根据郑锦芳已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，郑锦芳对浩搏基业债权本息合计2286.00万元。
（3）债权人北京城建五建设工程有限公司（以下简称“城建五”）的法定代表人系廖安国，主要经营施工总承包；安装、组装锅炉；租赁、大修起重机械设备等。2009年10月，浩搏基业与城建五签订建设工程施工合同，约定由城建五完成室内外装修等工程，合同暂估价为10,000.00万元。后因多方面原因工程停工。根据城建五已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，浩搏基业共欠城建五工程款7,208.84万元。
（4）债权人北京城建五建设工程有限公司（代北京宏福建工集团有限公司支付的工程款）
北京宏福建工集团有限公司（以下简称“宏福建工”）法定代表人系黄福水，主要经营土方工程施工，机械修理，室内外装饰等。2007年2月7日，宏福建工中标成为金方大厦项目的总承包方，2009年11月27日宏福建工、城建五、浩搏基业签订债权转让协议,将宏福建工对浩搏基业的5100.00万元工程款债权转让给城建五。根据城建五已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，该笔债务已偿付1,050.00万元，尚欠付4,050.00万元及利息603.00万元，本息合计4,653.00万元。
（5）北京住总集团有限责任公司（以下简称“住总集团”）法定代表人系张贵林。主要经营房地产开发经营；可承担各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包等。
1998年5月6日,中国农业银行营业部（以下简称“农行”）作为贷款方,德瑞特公司作为借贷方,住总集团作为担保方,签订了一份《保证担保借款合同》。合同约定贷款金额为3,200.00万元，担保方与借贷方对债务承担连带责任。后因德瑞特公司只向农行偿付了180余万元的利息，经农行起诉，北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）判决住总集团向农行偿还借款本金3,200.00万元及利息。
住总集团随后起诉德瑞特公司以追偿上述债务。2001年6月4日，二中院作出《民事判决书》，判决德瑞特公司向住总集团偿付本息37764431.74元。基于德瑞特公司对住总集团的债务主要用于金方大厦的开发，且当时德瑞特公司持有浩搏基业80%股权。二中院于2004年12月6日下达了《协助执行通知书》，查封了金方大厦1、2、4、5层及德瑞特公司持有浩搏基业80%的股权.
2010年11月19日，德瑞特公司和住总集团达成《执行和解协议》，约定全部债务合计5800.00万元，并于协议签订时支付了1000.00万元。2011年7月7日，考虑到上述债务主要用于金方大厦的建设，浩搏基业了出具还款计划，在支付了800万元之后，法院解除对金方大厦第五层及对德瑞特公司持有浩搏基业80%股权的查封。
由于执行和解协议没有完全履行，金方大厦地上第一、二、四层尚被查封。根据住总集团已签署的与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，住总集团对浩搏基业债权本息合计4563.032万元。
（6）北京农业集团有限公司（系农工商主管单位，以下简称“农业集团”）
农业集团法定代表人系赵玉和，主要经营制造、加工生物化工制品等。农工商系农业集团下属单位，法定代表人系熊万华，主要经营销售农副土特产品、畜产品、饲料及饲料添加剂等。
2002年3月28日,农工商、浩搏基业、德瑞特公司签订了《金方大厦项目联合开发协议》，约定农工商和德瑞特公司将其联合开发的金方大厦项目转让到浩搏基业名下，由浩搏基业向农工商支付3,300.00万元的项目转让款。
之后，有关方陆续签订了补充协议以约定浩搏还款事宜。至2005年8月9日农工商、德瑞特公司、浩搏基业签订《补充协议（四）》时，确定将德瑞特公司对农工商1,226.00万元的债务转移到浩搏基业名下，加上浩搏基业尚欠农工商的转让款2,452.55万元及滞纳金121.45万元，浩搏基业此时共欠农工商3,800.00万元。双方在协议中约定，该3,800.00万元以金方大厦第十一、十二层及第十四层03、04号房冲抵，并以一套住房和一辆奔驰车冲抵了滞纳金。因此，金方大厦第十一、十二层、1403、1404号房产已经网签到农工商名下。
作为农工商的上级主管单位,农业集团签署了与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，约定支付共计3,900.00万元的退房款及借款，收回网签到农工商名下的第十一、十二层及第十四层03、04号房。
（7）北京天赋天和商贸有限责任公司（以下简称“天赋天和”）
天赋天和法定代表人系林基敏。主要经营销售建筑材料、民用建材、百货等。
2005年1月1日，浩搏基业与天赋天和签订借款协议约定借款2700万元，利息合计335万元。2005年2月，浩搏基业将金方商贸大厦9、16、18层网签到天赋天和名下，视为抵偿债务，如浩搏基业偿还所欠债务则上述网签自动解除。
2010年11月5日.浩搏基业和天赋天和签订三份《<商品房买卖合同>解除协议书》,分别约定浩搏基业支付1000万元解除金方大厦9层的网上签约并办理退房，浩搏基业支付3000万解除16层的网上签约并办理退房，浩搏基业支付750万元解除18层的网上签约并办理退房。另外天赋天和配合解除9、16、18层共15份《商品房买卖合同》，浩搏同意补偿其共600万元（两份补偿协议一份400万，一份200万）。2010年11月9日浩搏偿还1000万元解除9层网签，同时又借回400万元。16层和18层的《<商品房买卖合同>解除协议书》没有履行。根据天赋天和签署与华天酒店、浩搏基业、德瑞特公司《债务重组协议》，浩搏基业对天赋天和债务本息合计6900万元。
（8）北京城乡建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）
城乡集团法定代表人系姜立贵，主要经营承包各种通用工业与民用建设项目的建筑施工、房地产开发、经营等。
2003年11月28日,城乡集团与浩搏基业签订了《担保和借款协议》，约定由城乡集团向中国建设银行新华支行借款3,000.00万元专项用于缴纳金方大厦项目土地出让金。2005年3月30日，城乡集团与浩搏基业签订《商品房买卖合同》，以金方大厦第十九，二十层抵销3,000.00万元的借款。
2005年3月30日,浩搏基业、城乡集团另签订了《商品房买卖合同》，约定城乡集团以600.00万元购买金方大厦第十五层4套房屋，并于同日签订了《回购房屋协议》，约定浩搏公司在一年内以690.00万元的价格回购上述4套房屋。 2006年11月6日，浩搏基业起诉至丰台区法院，请求宣告《回购房屋协议》无效，丰台区法院未予支持。2010年7月，城乡集团起诉到丰台区法院，要求浩搏基业支付690.00万元的回购款及相应的利息，丰台区法院支持其诉讼请求。
截止浩搏基业、城乡集团签订《债务重组协议》之日，上述两项合计欠付本息69938,807.51元。
（9）北京东方浩然煤炭经销有限公司（以下简称“东方浩然”）
东方浩然法定代表人系李保兰,主要经营煤炭销售。2004年1月9日、3月17日，4月27日，德瑞特公司、浩搏基业与北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司（以下简称“贝盟公司”）签订借款协议，向贝盟公司借款600.00万元。截至2005年1月31日，该笔债务已偿付120.00万元，尚欠480.00万元。鉴于上述款项用于金方大厦开发，贝盟公司、德瑞特公司、浩搏基业于2005年1月31日签订了债务转移协议书，将上述债务转移到浩搏基业名下。同日，浩搏基业与贝盟公司签订了协议书，约定将金方大厦1401、1405号房产网签到贝盟公司名下以担保还款。2006年4月17日，贝盟公司与浩搏基业、东方浩然签署了三方《协议书》，将贝盟公司对浩搏基业的债权转移给东方浩然，以抵偿贝盟公司对东方浩然的部分债务。
根据东方浩燃已签署的与公司、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》，确认浩搏基业对东方浩然债务本息合计20000000.00元。
（10）北京中建九鼎建筑工程有限公司（以下简称“中建九鼎”）
中建九鼎法定代表人系甄军,主要经营施工总承包；专业承包等。
2007年9月20日，浩搏基业与中建九鼎签订了《金方商贸大厦机电设备安装工程合同》。合同因故提前终止。已完成部分工程结算金额为5,809,879.70元。2010年2月1日，浩搏基业与中建九鼎签订了《还款协议书》。
截止中建九鼎签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》之日，浩搏基业已向中建九鼎支付了20万元的工程款，剩余工程款及逾期利息合计6,549,879.70元。
（11）债权人李景双（系自然人，身份证号码：110101196304072594）
2005年5月10日,浩搏基业和李景双签订了《金方商贸大厦商品房回购协议》，约定浩搏基业向李景双借款1,000.00万元，借期6个月，利率25%。为保障还款，浩搏基业将第十层、十五层部分房产登记到李景双名下（后双方解除第十五层的合同，现在和李景双签约的房产为1001、1002、1003、1402）。
2009年3月25日，浩搏基业作出《确认函》，确认尚需偿付李景双2,500.00万元（包括借款1,030.00万元及代付钢材款1,470.00万元），不计算利息。在浩搏基业偿清该2,500.00万元后即可单方面解除上述四套房产的《商品房买卖合同》，并不承担违约责任。
2011年11月15日，李景双将其对浩搏基业债权中的1,705.572万元转让给孙士江。
李景双已经签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》，确认李景双享有对浩搏基业的债权金额为800.00万元。
（12）债权人孙士江（系自然人，身份证号码：232623197310017515）
2011年11月15日,李景双将其对浩搏基业债权中的1,705.572万元转让给孙士江，孙士江随即起诉浩搏基业和李景双，要求偿还上述债务。2012年1月12日，三方在黑河市中级人民法院达成民事调解书，约定浩搏基业需偿还孙士江1,700.00万元，其中2012年3月31日前偿还50万元，2012年6月30日前偿还1,650.00万元，并需同时承担违约金200.00万元。
孙士江已经签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》，孙士江享有浩搏基业债权本息合计1,900.00万元
（13）债权人马福华和王子骄（马福华之女）(系自然人，马福华身份证号码：13070419690505002x、王子骄身份证号码：130702199307160625)。
在金方大厦开发建设过程中，马福华及王子骄陆续向浩搏基业借出1,135.00万元，约定年利率为20%。浩搏基业将金方大厦第三、十三层房产网签给马福华作为抵押担保。
马福华、王子骄已经签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》，马福华、王子骄享有浩搏基业债权本息合计3,000.00万元。
（14）曾繁柏（系自然人，身份证号码：33010619650911049x）。
在北京金方大厦开发过程中，浩搏基业发生对曾繁柏债务本金为128万元，浩搏基业与曾繁柏签订了《购房合同》，以金方大厦1504、1505号房网签至曾繁柏名下作为抵押担保。现浩搏基业要将上述房产回购回来，需支付曾繁柏800万元。目前曾繁柏已签署与华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业的《债务重组协议》。
（15）建行前门支行
根据建行前门支行与浩搏基业签订的《借款合同》(编号：2004-127390-001)，建行前门支行向浩搏基业提供借款本金余额为43,774,136.10元。后根据相关方协商确认， 2012年12月，华天酒店与华天集团按7：3比例出资，以5005万元的价格以信托方式委托华能贵诚收购建行对浩搏基业的债权。
2、关于浩搏基业对外债务锁定为70000万元的情况
根据与浩搏基业股东曹德军、德瑞特公司达成的一致意向，曹德军、德瑞特公司将共同承担浩搏基业超出70000万元以上的债务，并由此向公司和华天集团出具了《承诺函》。为保障承诺的履行，在华天酒店、华天集团、浩搏基业、曹德军、德瑞特公司签订增资扩股协议的同时，将签订相关的补充协议，对该笔债务的清偿做出约定，主要内容有：一、浩搏基业增资后，曹德军、德瑞特公司愿意以增资后合计持有的浩搏基业38%股权质押给公司，同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路68号的华文综合楼约3500平方米的物业作为抵押。；二、在对金方大厦约29970平方米的房产进行对外销售后，其销售房产的收益中，曹德军、德瑞特公司按持股比例分配所得部分，将作为曹德军、德瑞特公司承担相关债务的资金来源；三、相关的债务需在增资后一年内解决。
3、对建行前门支行债权的收购
在本次交易中，我司之所以委托华能贵诚以信托方式收购建行前门支行债权而非自行收购，是因为建行前门支行上级监管机构和内部规定不得将其债权直接转让给非金融机构。
我公司与华能贵诚《信托合同》的主要内容是：公司以设立单一资金信托方式指定华能贵诚以信托资金受让建行前门支行对浩搏基业的债权、相关从权利及原债权人因处置标的债权而取得的权利，并将公司设为受益人在信托终止时将标的债权、相关从权利及原债权人因称处置标的债权而取得的权利以现状分配给受益人。收购价格为5,005.00万元（2012年12月20日前，相关债权收购价格为5,000.00万元，信托服务费为50万元，总收购费用为5,050.00万元。由于在该日期前未完成收购，故相关债权收购价格变为5,005.00万元，但信托服务费降为45万元，总收购费用不变）。目前已经签订了相关的《信托合同》。
建行前门支行已经同意了本次债权收购，并已与华能贵诚签订了《买断型信贷资产转让合同》。
4、浩搏基业债务重组的进展情况
根据审计结论，浩搏基业总债务为83916.52万元，除开对建行前门支行5000万元的债务，其他债务有78916.52万元。除开建行前门支行，浩搏基业还有其他14个主要债权人。目前，上述14个主要债权人已经在《债务重组协议》上签字、盖章，对公司增资收购浩搏基业和债务金额进行了确认。其中，天赋天和的债权相对审计金额增加了400.00万元，东方浩然的债权相对审计金额减少了50.00万元，浩搏基业对外负债相对审计结果总计增加350.00万元。其相关协议将在公司董事会、股东大会审议通过后生效。
《债务重组协议》的主要内容是：相关债权人在签订《债务重组协议》或收到债务清偿的首付款后，即解除相关房产的网签抵押或查封。华天酒店为债务的清偿提供担保。
华天集团以担保函的形式为相关债务的清偿提供担保。
五、浩搏基业涉及的诉讼情况
1、2005年12月，建行前门支行起诉浩搏基业至北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”），二中院于2006年5月11日作出了（2006）二中民初字第01922号判决书。要求浩搏基业清偿其对建行前门支行的债务。在公司收购建行前门支行债权后，建行前门支行将协助公司在二中院办理申请执行人变更的手续，公司将取得建行前门支行判决书中的权利，获得对金方大厦土地及相关建筑物的控制权。
2、1998年5月6日,中国农业银行营业部（以下简称“农行”）作为贷款方,德瑞特公司作为借贷方,住总集团作为担保方,签订了一份《保证担保借款合同》。合同约定贷款金额为3,200.00万元，担保方与借贷方对债务承担连带责任。后因德瑞特公司只向农行偿付了180余万元的利息，经农行起诉，二中院判决住总集团向农行偿还借款本金3,200.00万元及利息。
住总集团随后起诉德瑞特公司以追偿上述债务。2001年6月4日，二中院作出（2001）二中经初字第794号《民事判决书》，判决德瑞特公司向住总集团偿付本息37,764,431.74元。二中院于2004年12月6日下达了《协助执行通知书》，查封了金方大厦1、2、4、5层及德瑞特公司持有浩搏基业80%的股权.
2011年7月7日，考虑到德瑞特公司向住总集团的借款主要用于金方大厦的建设,浩搏基业出具了还款计划，在支付了800万元之后，法院解除了对金方大厦第五层及对德瑞特公司持有浩搏基业80%股权的查封。由于执行和解协议没有完全履行，金方大厦地上第一、二、四层尚被查封。目前住总集团已经签署与公司、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，其余房产将被解除查封。
3、2005年3月30日,浩搏基业、城乡集团另签订了《商品房买卖合同》，约定城乡集团以600.00万元购买金方大厦第十五层4套房屋，并于同日签订了《回购房屋协议》，约定浩搏公司在一年内以690.00万元的价格回购上述4套房屋。 2006年11月6日，浩搏基业起诉至丰台区法院，请求宣告《回购房屋协议》无效，丰台区法院未予支持。2010年7月，城乡集团起诉到丰台区法院，要求浩搏基业支付690.00万元的回购款及相应的利息，丰台区法院支持其诉讼请求，并作出（2010）丰民初字第14867号民事判决，确认浩搏基业给付城乡集团房屋回购款690.00万元，并轮候查封了金方大厦第一、二、四层房产。
目前，城乡集团已经与浩搏基业签署了《债务重组协议》，同意根据《债务重组协议》解除金方大厦第一、二、四层房产的查封。
4、2011年11月15日,李景双将其对浩搏基业债权中的1,705.572万元转让给孙士江，孙士江随即起诉浩搏基业和李景双，要求偿还上述债务。2012年1月12日，三方在黑河市中级人民法院达成（2012）黑中民初字第9号调解书，约定浩搏基业需偿还孙士江1,700.00万元，其中2012年3月31日前偿还50万元，2012年6月30日前偿还1,650.00万元，并需同时承担违约金200.00万元。。该调解书生效后浩搏基业没有履行发生法律效力的法律文书，黑河市中级人民法院轮候查封了金方大厦第一、二、四层房产。
目前，孙士江已经签署了华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业及孙士江四方《债务重组协议》，同意本次公司增资浩搏基业的交易，并同意根据《债务重组协议》解除金方大厦第一、二、四层房产的查封。
经公司聘请律师核查后认为，浩搏基业所涉及的诉讼，因相关当事人已签署了《债权重组协议》或相关债权已经被公司收购，对本次增资不构成法律障碍。
六、关联交易的定价依据
本次公司与控股股东华天集团共同以增资扩股的方式收购浩搏基业62%的股份，其定价依据是：根据具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构所出具的审计、评估报告数据为定价依据，经与浩搏基业实际控制人曹德军双方协商确定公司与华天集团共同增资1632万元，持有浩搏基业62%的股份。增资后，各股东根据其在浩搏基业的持股份额对浩搏基业的原有债务承担连带担保责任。对于项目70000万的负债锁定，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健湘审〔2012〕758号审计报告为基础确定。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本公司以增资扩股方式收购浩搏基业部分股权后，除将北京金方商贸大厦约29970平方米以现行市场价格对外销售以偿还浩搏基业的债务外，剩余的面积将会装修改造成为高星级商务酒店，以拓展公司在北京的酒店市场，这是本次交易的主要目的。
本次交易成功后，项目将建设成华天品牌在北京市场的第二家高星级商务酒店，有利于增强公司主业实力和在北京的品牌影响力。
(下转A35版)
| 交易计算指标（参照《上市公司重大资产重组管理办法》） | 浩搏基业有关财务数据 | 与本公司最近一期经审计有关财务数据对比计算 | 备注（按照取得控股权的标准计算） | ||
| 确定标准 | 对应金额 | 本公司财务指标 | 比例 | ||
| 资产总额 | 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准 | 89512.39 | 551686.2 | 16.23% | |
| 营业收入 | 以被投资企业的营业收入为准 | 无 | —— | —— | 无营业收入 |
| 资产净额 | 以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 | -11553.21 | —— | —— | -11553.21绝对值小于成交额61383.96万元 |
| 成交金额① | 以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 | 61388.96 | 173279.16 | 35.42% | |
| 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 北京中北伟业房地产开发有限公司 | 400 | 40% |
| 北京市城乡建设第八建筑工程公司 | 400 | 40% |
| 王跃华 | 200 | 20% |
| 总计 | 1000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 德瑞特公司 | 800 | 80% |
| 王跃华 | 200 | 20% |
| 总计 | 1000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 德瑞特公司 | 800 | 80% |
| 曹德军 | 200 | 20% |
| 总计 | 1000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 荆全生 | 800 | 80% |
| 李敬华 | 200 | 20% |
| 总计 | 1000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 荆全生 | 800 | 80% |
| 曹德军 | 200 | 20% |
| 总计 | 1000 | 100% |
| 序号 | 房 号 | 购房人 | 面积（平米） | 网上单价（元） | 网上总价（元） | 现状 | 签约日期 | 备注 |
| 1 | 地下车库-1层 | 王学华 | 3393.6 | 3713 | 12600000 | 已签约 | 2011年8月13日 | 表中网签销售面积均未作实际销售，表中相关的购房人实际上是浩搏基业的债权人，网签的购房面积实质上是对其债权的抵押担保。涉及的网签金额是相关债权当时的金额，并非债务重组后的本息合计金额，本息合计金额以债务重组协议为准。 |
| 2 | 1、2、4层 | 住总集团 | 5888.34 | 查封（未销售） | ||||
| 3 | 3层 | 王子骄（马福华之女） | 1920.45 | 13788 | 26479163 | 已签约 | 2005年9月5日 | |
| 4 | 5层 | 王学华 | 1986.07 | 15000 | 29791050 | 已签约 | 2011年8月16日 | |
| 5 | 6层 | 王学华 | 1986.07 | 15000 | 29791050 | 已签约 | 2011年6月8日 | |
| 6 | 7层 | 王学华 | 1986.07 | 15000 | 29791050 | 已签约 | 2011年8月13日 | |
| 7 | 8层、1005 | 王学华 | 2254.44 | 15000 | 33816600 | 已签约 | 2011年8月13日 | |
| 8 | 9层 | 王学华 | 1986.07 | 15000 | 29791050 | 已签约 | 2011年6月8日 | |
| 9 | 1001 1002 1003 1402 | 李景双 | 1801.48 | 8300 | 14952284 | 已签约 | 2005年9月22日 | |
| 10 | 11层 | 北京市农工商开发贸易公司 | 1986.07 | 8500 | 16881595 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 11 | 12层 | 北京市农工商开发贸易公司 | 1986.07 | 8500 | 16881595 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 12 | 13层 | 马福华 | 1986.07 | 11098 | 22041404 | 已签约 | 2005年9月5日 | |
| 13 | 1403 1404 | 北京市农工商开发贸易公司 | 646.54 | 8500 | 5495590 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 14 | 1401 1405 | 北京东方浩然煤炭经销有限公司 | 948.25 | 8000 | 7586000 | 已签约 | 2006年4月20日 | |
| 15 | 1501 1502 | 1071.16 | 未销售 | |||||
| 16 | 1004 1503 | 646.54 | 未销售 | |||||
| 17 | 1504 1505 | 曾繁柏 | 575.87 | 8800 | 5067656 | 已签约 | 2005年9月14日 | |
| 18 | 16层 | 北京天赋天和商贸有限责任公司 | 1986.07 | 8300 | 16484381 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 19 | 17层 | 王学华 | 1986.07 | 15000 | 29791050 | 已签约 | 2011年6月8日 | |
| 20 | 18层 | 北京天赋天和商贸有限责任公司 | 1986.07 | 8300 | 16484381 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 21 | 19层 | 北京城乡建设集团有限责任公司 | 1959.8 | 7654 | 15000309 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 22 | 20层 | 北京城乡建设集团有限责任公司 | 1959.8 | 7654 | 15000309 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 实际网签面积 | 35320.93 |
| 基准日 项目 | 2012年8月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 72363.31 | 58864.92 |
| 负债 | 83916.52 | 58873.83 |
| 净资产 | -11553.21 | -8.91 |
| 编号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产（金方大厦在建工程） | 72,356.83 | 89,506.50 | 17,149.67 | 23.70 |
| 2 | 非流动资产 | 6.48 | 5.89 | -0.59 | -9.10 |
| 3 | 固定资产 | 6.48 | 5.89 | -0.59 | -9.10 |
| 4 | 资产总计 | 72,363.31 | 89,512.39 | 17,149.08 | 23.70 |
| 5 | 流动负债 | 83,916.52 | 83,916.52 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 非流动负债 | ||||
| 7 | 负债合计 | 83,916.52 | 83,916.52 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 净资产（所有者权益） | -11,553.21 | 5,595.87 | 17,149.08 | 148.44 |