财务资助公告
(上接A34版)
浩搏基业涉及的债务及法律关系复杂，其债务重组的成功对本次交易的影响较大；未来经济因素的不确定性和国家调控政策的走势将影响拟售房产的销售价格和销售进度，对整个项目的顺利进展影响较大。其他相关的风险见特别风险提示。
八、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良发表以下独立意见：
（一）公司董事会在审议《关于公司收购浩搏基业公司43.4%股权的议案》前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）公司设计的重组收购方案有利于规避相关的债务及法律风险。收购完成后公司与华天集团将共同取得浩博基业的控股权，华天集团利用其自身资源，为该项目做了大量的前期准备工作，公司与其共同投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，有利于该项目建设的顺利实施。
（三）重组后的浩搏基业将锁定承债7亿元，并由公司和华天集团提供担保，我们认为，浩搏基业未来是具备偿债潜力的。公司与华天集团将共同取得浩搏基业的经营决策权，能够控制浩搏基业将北京金方商贸大厦的房产部分做酒店公寓出售、部分改造成华天品牌的高星级商务酒店运营，整个项目的有效运作将体现浩搏基业未来的偿债潜力，我们认为，公司具备上述项目的有效运作能力。
（四）根据我们的实地调研，浩搏基业主要资产北京金方商贸大厦地处北京市南三环的繁华地段，住宿、餐饮市场的需求旺盛，未来资产升值空间较大，约29970平方米的酒店公寓销售回款，是有效解决浩搏基业偿债的主要资金来源。同时公司将参照北京世纪华天商务酒店运作模式，将剩余面积装修改造成为高星级商务酒店，持续为公司创造收益，这有利于增强公司主营业务实力和华天品牌在北京的影响力。
（五）根据约定，浩搏基业超过7亿元负债的部分由曹德军及德瑞特公司偿还，针对该偿债风险，公司做了如下风险防范措施：（1）曹德军和德瑞特公司向公司和华天集团出具了《承诺函》，并将在公司重组浩搏基业后，签订关于相关债务承担的补充协议；（2）为保障承诺履行，曹德军与德瑞特公司将其持有浩搏基业38%股权质押给公司，同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路68号的华文综合楼约3500平方米的物业抵押给公司作为担保措施；（3）约定在浩搏基业销售北京金方商贸大厦部分房产获得的收益中，曹德军、德瑞特公司按持股比例所得部分，将直接用于偿还上述负债。我们认为，该项债务的偿还风险是有措施保障的。
（六）经过我们对有关材料的审核和了解，我们认为本次收购有关的审计、评估结果是公允的，比较客观地对浩搏基业进行了审计评估。
评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力满足此项评估工作的要求，评估过程是独立的，评估当中采用了市场法和成本基础法两中方法进行评估，所作的评估假设，选取的市场案例是合理的，得到评估结论是公允的。
（七）本次交易与公司拟进行的房地产业务剥离事宜并不冲突。公司筹划的“关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜”，是基于公司现有业务模式中，房地产业务受经济形势和国家宏观调控的影响，开始对公司整体业绩和未来发展造成不利。而本次公司拟收购浩搏基业43.4%股权，是因为该公司是金方大厦的股权持有者。公司进行本次收购的最终目的是开始华天品牌在北京的第二家高星级商务酒店，拓展华天品牌的影响力，而不是为继续经营房地产以拓展公司的房地产业务。金方大厦位于北京南三环内，现该地段房地产已成为稀缺资源。根据重组方案，公司收购浩搏基业的部分股权后，将对浩搏基业的主要资产金方大厦约29970平方米改造成酒店式公寓对外销售，并计划在约6个月的时间内完成该公寓的销售。其销售款将作为偿还浩搏基业对外债务、运作酒店项目的主要资金来源。浩搏基业的房地产业务将是本次重组收购和整个酒店项目运作的良性补充。因此公司保留浩搏基业的房地产业务是必要的，也是暂时的。
在房地产销售业务进行的同时，公司将科学规划，把部分自有房产装修改造成一家设施完善的华天品牌高星级商务酒店。根据规划，酒店经营面积20801平方米，包括金方大厦地上14130平方米和地下两层6671平方米，拟设客房约66间（套），地下停车位70个，酒店的餐饮区域预计设餐饮包厢29间，设大型会议厅、美食街大厅及10桌容量的散餐厅各一间，并在相关区域设咖啡厅和西餐厅，形成较为完整的酒店配套。
一旦公司将计划中的酒店公寓处置完毕，公司将把浩搏基业整体变更为一家华天品牌的酒店管理公司，完全退出房地产经营业务。因此公司的运作思路是合理的，是有利于公司酒店主业的发展壮大的。
综上，我们认为，公司收购浩搏基业43.4%股权，其债务重组和收购方案是合理的，有关定价公正公平，已经具备证券业务资格的专业机构审计评估，有关债务的偿还是有措施保障的，同意实施本次交易。
同意实施本次交易。
七、公司股票复牌声明
因本次交易涉及关联交易事项，为准备相关的披露文件，经公司申请，公司股票自2012年12月31日起开始停牌，自本公告发布之日即2013年1月8日起公司股票复牌。
七、备查文件
董事会决议
独立董事事前认可函
独立董事意见
审计报告及审计师意见
评估报告、评估说明及评估机构意见
法律意见书
原股东的《承诺函》
华天酒店集团股份有限公司董事会
二O一三年一月八日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-003
华天酒店集团股份有限公司
财务资助公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、财务资助概述
1、财务资助对象：北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称：浩搏基业）
2、财务资助金额：15551.2万元【公司与华天集团合计提供22216万元按各自所持浩搏基业的股权的相对比例（7：3）计算，公司承担15551.2万元】
3、期限：1年
4、资金来源：自有资金
5、利息支付：银行同期同类贷款利率计息
6、款项用途：本次财务资助是公司增资扩股收购浩搏基业公司股权的重要步骤，财务资助后，将解除拟收购股权主要资产的冻结，以确保本次增资扩股收购的进行。
根据约定，重组协议生效后三个月内，先由公司与华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）按各自所持浩搏基业的股权的相对比例（7：3）对其债务金额约30%提供财务资助，用于浩搏基业清偿相关债权人的首付款。支付债务清偿的首付款后，相关债权人将解除北京金方商贸大厦的冻结，公司控股后的浩搏基业公司将对其房产对外销售，以归还本次财务资助和补充项目的运作资金。
7、本次财务资助事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议做出的决议合法有效。
8、本次财务资助构成关联交易，需提交股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
公司名称：北京浩搏基业房地产开发有限公司
注册资本：人民币1000万元
注册地点：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-37
成立时间：2001年5月31日
公司类型：有限责任公司
增资前股权结构及有关说明：荆全生持股80%，曹德军持股20%。其中荆全生系浩搏基业债权人王学华聘请的法律顾问，该80%股份原为浩搏基业的大股东北京德瑞特经济发展公司（以下简称：“德瑞特公司”）所有，为对浩搏基业债权人王学华的债权提供质押保障，王学华和曹德军共同指定由荆全生代德瑞特公司持有该80%的股份，曹德军作为德瑞特公司的实际控制人与德瑞特公司属一致行动人。因此，曹德军为浩搏基业的实际控制人。
增资后股权结构如下：根据重组协议，增资扩股后浩搏基业注册资本为2632万元，华天酒店集团股份有限公司持股43.4%，德瑞特公司持股30.4%，华天实业控股集团有限公司持股18.6%，曹德军持股7.6%。
增资扩股后，公司成为浩搏基业第一大股东，与华天集团共同持有浩搏基业62%的股份，取得浩搏基业的实际控股权。
三、其他股东义务及风险控制
1、对浩搏基业增资扩股后，公司将成为浩搏基业第一大股东，与华天集团共同持有浩搏基业62%的股份，取得浩搏基业的实际控股权，能够有效地控制浩搏公司未来的经营决策。
2、华天集团将按其对应股权与公司所持股权的相对比例提供财务资助，鉴于其他股东无法等比例提供财务资助，为维护公司权益，作为本次财务资助的担保措施，浩搏基业其他股东所合计持有的38%的股份将质押给本公司，同时德瑞特公司将其所拥有的位于北京市丰台区南方庄路68号的华文综合楼约3500平方米的物业抵押给公司作为担保措施（前述质押与抵押还对应了对浩搏基业其他债务的反担保，详见同日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网公司对外担保公告）
3、公司在取得相对控股地位后，将把浩搏基业公司主要资产--北京金方商贸大厦部分房产进行销售，销售款将直接用于归还本次财务资助。
4、公司将在出现以下情形之一时及时采取有关措施确保资金安全：
（1）本次增资扩股收购后续事宜未能顺利进行，进而影响接受资助的对象出现财务困境或其他严重影响还款能力的情形；
（2）接受财务资助的对象所属房产未在计划期限内完成销售额，进而影响其在债务到期后未及时履行还款义务的；
（3）其他影响被资助对象还款能力的情形。
四、董事会及独立董事意见
1、董事会意见
本次财务资助是公司增资扩股收购浩搏基业公司股权的重要步骤，是用于浩搏基业清偿相关债权人的首付款，以确保相关债权人解除对北京金方商贸大厦资产的冻结，以确保本次增资扩股收购的进行。
增资后公司与华天集团将共同拥有接受财务资助对象的实际控制权，且公司为其第一大股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，根据重组协议，浩搏基业将把北京金方商贸大厦的部分资产用于销售以归还本次财务资助和有关负债，公司董事会认为上述财务资助风险处于可控制范围之内。
2、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良对本次财务资助发表以下意见：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司为浩搏基业提供财务资助，是公司通过增资扩股方式收购浩搏基业43.4%股权的需要。本次财务资助在不影响本公司正常生产经营的前提下进行，是用于浩搏基业清偿相关债权人的首付款，以确保相关债权人解除对北京金方商贸大厦资产的冻结，是确保本次增资扩股方式收购浩搏基业股权得以进行的重要前提之一。
根据我们阅读有关增资扩股收购材料和询问相关人士，公司控股后的浩搏基业公司将把北京金方商贸大厦的部分房产对外销售，以归还本次财务资助和补充项目的运作资金。北京金方商贸大厦在北京南三环内，地理位置优越，具备良好的销售前景，且增资扩股后公司将与华天集团共同控制浩搏基业，在对其提供财务资助期间能对其经营管理活动产生重大影响，财务资助风险处于可控制范围之内。
除公司关联方华天集团按其对应股权与公司所持股权的相对比例提供财务资助外，其他股东因无法同比例资助，同意以其所持浩搏基业38%的股权为公司和华天集团的本次财务资助提供质押担保，符合有关规定。
本次提供财务资助，议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提供本次财务资助。
五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
本次财务资助事项生效后，本公司为控股子公司及参股公司提供财务资助、控股子公司之间进行财务资助的金额合计为51027.45万元，占公司最近一期（2011年末）经审计净资产（173279.16万元）的29.45%。截至本公告披露日，公司不存在对外提供财务资助逾期未及时还款情形。
六、备查文件
第五届董事会第十二次会议决议
独立董事事前认可函
独立董事意见
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年元月八日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-004
华天酒店集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司与华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）拟以增资扩股方式收购北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称“浩搏基业”）62%的股权，。增资后，公司与华天集团分别持股43.4%和18.6%，并拟对浩搏基业的对外债务进行重组，由公司、华天集团、浩搏基业、德瑞特经济发展公司及相关债权人签订债务重组协议。公司与华天集团将为债务重组提供担保并收取相应的担保费，债务担保金额为78916.52万元，根据比例公司将承担担保金额为人民币55241.564万元，担保期限为1年。授权公司董事长签署相关合同。
本次担保构成关联交易，需经过股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人北京浩搏基业房地产开发有限公司成立于2001年5月31日，注册资本为1000万元人民币，法人代表曹德军。
（二）浩搏基业主要资产的权属状况及诉讼情况
浩搏基业拥有的主要资产是位于北京市南方庄68号北京金方商贸大厦在建工程、土地使用权和相关权益。金方商贸大厦土地使用权证面积为7078.77平方米（约合10.62亩），建筑面积为50771平方米，以上面积当以本公司以增资扩股方式控股浩搏基业后，双方合作达成金方大厦竣工时政府相关部门测绘并颁发的有效土地和房产实测面积权证为准。自2004年以来，大厦处于停建、时建时停，现内装修已全面展开（有样板房），属于未完全竣工的在建工程。
1、2005年12月，建行前门支行起诉浩搏基业至北京市第二中级人民法院（以下简称“二中院”），二中院于2006年5月11日作出了（2006）二中民初字第01922号判决书。要求浩搏基业清偿其对建行前门支行的债务。在公司收购建行前门支行债权后，建行前门支行将协助公司在二中院办理申请执行人变更的手续，公司将取得建行前门支行判决书中的权利，获得对金方大厦土地及相关建筑物的控制权。
2、1998年5月6日,中国农业银行营业部（以下简称“农行”）作为贷款方,德瑞特公司作为借贷方,住总集团作为担保方,签订了一份《保证担保借款合同》。合同约定贷款金额为3,200.00万元，担保方与借贷方对债务承担连带责任。后因德瑞特公司只向农行偿付了180余万元的利息，经农行起诉，二中院判决住总集团向农行偿还借款本金3,200.00万元及利息。
住总集团随后起诉德瑞特公司以追偿上述债务。2001年6月4日，二中院作出（2001）二中经初字第794号《民事判决书》，判决德瑞特公司向住总集团偿付本息37,764,431.74元。二中院于2004年12月6日下达了《协助执行通知书》，查封了金方大厦1、2、4、5层及德瑞特公司持有浩搏基业80%的股权.
2011年7月7日，考虑到德瑞特公司向住总集团的借款主要用于金方大厦的建设,浩搏基业出具了还款计划，在支付了800万元之后，法院解除了对金方大厦第五层及对德瑞特公司持有浩搏基业80%股权的查封。由于执行和解协议没有完全履行，金方大厦地上第一、二、四层尚被查封。目前住总集团已经签署与公司、浩搏基业、德瑞特公司的《债务重组协议》，相关房产将被解除查封。
3、2005年3月30日,浩搏基业、城乡集团另签订了《商品房买卖合同》，约定城乡集团以600.00万元购买金方大厦第十五层4套房屋，并于同日签订了《回购房屋协议》，约定浩搏公司在一年内以690.00万元的价格回购上述4套房屋。 2006年11月6日，浩搏基业起诉至丰台区法院，请求宣告《回购房屋协议》无效，丰台区法院未予支持。2010年7月，城乡集团起诉到丰台区法院，要求浩搏基业支付690.00万元的回购款及相应的利息，丰台区法院支持其诉讼请求，并作出（2010）丰民初字第14867号民事判决，确认浩搏基业给付城乡集团房屋回购款690.00万元，并轮候查封了金方大厦第一、二、四层房产。
目前，城乡集团已经与浩搏基业签署了《债务重组协议》，同意根据《债务重组协议》解除金方大厦第一、二、四层房产的查封。
4、2011年11月15日,李景双将其对浩搏基业债权中的1,705.572万元转让给孙士江，孙士江随即起诉浩搏基业和李景双，要求偿还上述债务。2012年1月12日，三方在黑河市中级人民法院达成（2012）黑中民初字第9号调解书，约定浩搏基业需偿还孙士江1,700.00万元，其中2012年3月31日前偿还50万元，2012年6月30日前偿还1,650.00万元，并需同时承担违约金200.00万元。。该调解书生效后浩搏基业没有履行发生法律效力的法律文书，黑河市中级人民法院轮候查封了金方大厦第一、二、四层房产。
目前，孙士江已经签署了华天酒店、德瑞特公司、浩搏基业及孙士江四方《债务重组协议》，同意本次公司增资浩搏基业的交易，并同意根据《债务重组协议》解除金方大厦第一、二、四层房产的查封。
经公司聘请律师核查后认为，浩搏基业所涉及的诉讼，因相关当事人已签署了《债权重组协议》或相关债权已经被公司收购，对本次增资不构成法律障碍。
（三）财务审计情况
以2012年8月31日为基准日，根据公司聘请的具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的天健湘审〔2012〕758号审计报告，浩博基业的注册资本为1000万元，资产合计为72363.31万元、负债合计为83916.52万元、净资产（股东全部权益）为-11553.21万元。
三、拟签订的担保协议主要内容及有关说明
1、担保金额及有关说明：
公司与华天集团共同对浩搏公司担保金额为78916.52万元人民币，对内按各自所持浩搏基业股份的相对比例7：3承担按份担保责任。故本公司承担的担保金额为55241.564万元，担保期限为1年。
2、公司根据审计评估结论并以锁定7亿元债务的方式进行重组，其余13916.52万元的负债由曹德军及其控股公司承担，公司与华天集团为78916.52万元的债务提供担保，包括了曹德军及控股的德瑞特公司应当承担的负债13916.52万元在内，这是根据债权人要求和债务重组需要而采取的折衷处理方式，该债务的未来实际承担者仍为曹德军及其控股公司，并且曹德军及其控股公司将用其所持浩搏基业38%的股权做质押，同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路68号的华文综合楼约3500平方米的物业抵押作为反担保措施。公司与华天集团的担保是保证债务重组进行的必要条件。
3、担保方式：由公司与华天集团共同承担连带责任担保
浩搏基业的其他股东以其持有的浩搏基业的股权质押给公司提供反担保。同时由于公司收购了建行前门支行对浩搏基业的债权，建行将会把相应的抵押权转移给公司，故公司也取得以浩搏基业资产北京金方商贸大厦做抵押的反担保。
四、董事会意见
1、本次担保系公司以增资扩股方式收购浩搏基业43.4%的股权过程中，为浩搏基业的对外负债提供的担保，是公司本次收购和债务重组得以进行的必要条件。公司与控股股东华天集团对外进行共同担保，对内按各自所持浩搏基业股份的相对比例承担按份担保责任，符合有关法律法规的要求，不存在损害公司利益的情形。
2、公司收购浩搏基业部分股权后，处于相对控股地位，将会将北京金方商贸大厦改造成为高星级商务酒店，有利于公司主业发展。
3、浩搏基业的主要资产北京金方商贸大厦的根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具开元(湘)评报字[2012]第153号资产评估报告，其市场评估值为89506.50万元，加之公司其他股东将其38%股权提供质押的反担保，同时德瑞特公司将其所有的位于北京市丰台区南方庄路68号的华文综合楼约3500平方米的物业抵押作为反担，公司能有效控制本次担保的风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止信息披露日，本公司对外担保余额为99,499万元，加上公司本次实际承担担保金额为人民币55241.56万元（公司与华天集团共同对外担保78916.5万元），担保总额为154740.56万元，均为本公司与公司控股子公司及全资子公司之间的担保，不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，担保总额占最近一期经审计净资产的比例为89.30%。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二〇一三年元月八日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-005
华天酒店集团股份有限公司
关于召开二0一三年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司五届董事会第十二次会议决议，公司定于2013年1月24日召开2013年第一次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2013年1月24日（星期四）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）
（2）网络投票时间：2013年1月23日下午15:00至2013年1月24日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年1月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年1月23日下午15:00-2013年1月24日下午15:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼会议室
5、股权登记日：2013年1月18日
6、出席对象：
（1）截止2013年1月18日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；
（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、《关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜的议案》；
2、《关于公司收购浩搏基业公司43.4%股权的议案》；
3、《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供债务担保的议案》；
4、《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供15551.2万元财务资助的议案》；
5、《关于中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行湖南省分行分别向公司提供授信额度的议案》。
（议案内容见2013年1月8日公司在证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网等有关媒体披露的公告。）
三、会议登记办法
1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部
3、登记时间：2013年1月21日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。
四、联系方式
联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部
联系人：刘胜、黄建庸、邹七平
电话：0731－84442888－80889
传真：0731－84449370、84449370
邮编：410001
地址：湖南省长沙市解放东路300号
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
1、采用深交所交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年1月24日上午9：:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深证证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次股东大会的投票代码为“360428”，投票简称“华天投票”
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
⑥投票举例
如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案一投同意票，其申报内容如下：
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2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申 请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间 为2013年1月23日下午15:00 至2013年1月24日下午15:00 期间的任意时间。
六、其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年元月八日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人/本公司出席华天酒店集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-006
华天酒店集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2012年12月31日收到深圳证券交易所公司部关注函【2012】第349号《关于对华天酒店集团股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）。该《关注函》的全文如下：
华天酒店集团股份有限公司董事会：
2012年12月28日，你公司董事会审议通过了收购北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下简称“浩博基业”）43.4%股权的交易。根据你公司提交的公告，我部关注到以下问题：
1、请你公司补充披露你公司增资后对浩博基业的会计核算方式，是否纳入合并范围，并严格按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定计算并披露本次交易不构成重大资产重组的依据。
2、请你公司补充披露浩博基业情况，包括但不限于：（1）以框图形式补充披露浩博基业完整的交易前后股东结构图，横向至100%股权比例，纵向至实际控制人；（2）关于公告披露的代持股事项，补充披露代持有形成原因，双方代持股的相关协议的主要约定；本次交易是否需取得代持股人的同意，如已取得代持人同意的，请提供相应原件并披露。（3）浩博基业股权的历史沿革，对比分析近三年股权变更与本次交易价格的差异原因及合理性；（4）浩博基业土地和建筑物的来源、历史交易情况，是否已取得了完备的权属证书，质押及冻结的详细情况（原因、发生时间、质押及冻结的期限、涉及金额、资金用途、涉及各方及目前进展情况等）；（5）请以列表方式披露浩博基业最近一年又一期经审计的主要财务指标；（6）请你公司比照《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》详细披露标的公司的房地产业务，包括但不限于资质、房屋、土地状况、权属状况、金方大厦开发进展情况、相关证书和批文是否齐备、已销售情况（时间、均价、套数、面积、已收取的销售款及剩余款项等）以及尚未销售面积等情况；（7）公告显示金方大厦75%已对外销售并取得了首付款，而公司拟在增资后取回已销售房产。对此，请你公司补充披露上述事项目前进展情况，是否已取得了全部购房人的同意以及如无法取得相关购房人同意，公司拟定的应对措施（包括但不限于是否继续本次交易、如何实现原定的销售及酒店经营计划、如何收回对标的公司的资助等）。
3、关于公告披露的债务及债务重组：（1）请你公司详细披露浩博基业相关债务形成时间、原因、资金用途、债权人等情况；（2）公告提及的由曹德军及其控股公司承担的债务，补充披露主要协议内容，承担方式及解决相关债务的预计时间；补充披露公司拟采取何种保障措施，保证相关债务实际能由曹德军及其控制公司承担或在其不履行承诺时的风险应对措施。请独立董事对相关措施的有效性发表明确意见并披露。请提供曹德军及其控股公司同意承担相关债务的证明文件的原件并披露；（3）针对5000万元建行前门支行债权，请你公司补充披露公司委托贵诚信托而非自行收购的原因及合理性，与贵诚信托签署的协议的主要内容；本安排是否已取得建行前门支行的同意，如是请提供证明文件原件并披露；（4）关于剩余的7.89亿元债务，请你公司补充披露是否已与相关债权人签署债务重组协议。如是，补充披露主要协议内容；如否，请你公司补充披露拟定债务重组的进展安排及预计达成协议时间、期间可能存在的障碍及风险；（5）浩博基业总债务8.39亿元，公告披露其中5000万元由公司出资，剩余7.89万元由公司及华天集团提供担保并按30%提供财务资助；而公告中又披露上述8.39亿元总债务中的1.39亿元系由曹德军及其控股公司承担，请公司董事会、独立董事核实说明上述差异原因，合理性、合法合规性及是否公平、公允，是否存在私下协议或利益安排，是否涉嫌损上市公司利益发表意见，并予以披露；（6）请你公司严格按《信息披露备忘录第36号——对外提供财务资助》执行并披露。
4、请你公司补充披露浩博基业涉及诉讼的详细情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉诉方、诉讼请求、审理情况，拟定的解决诉讼问题方案，方案是否得到相关方同意及目前进展情况等。
5、关于标的资产会计审计问题。《审计报告》中说明浩博基业流动资产中有5.5亿元无发票，且报表附注“存货”项下的“账面余额”与“账面价值”存在较大差异。对此，请审计机构出具专项意见，说明其审计过程、审计依据及在没有基本原始凭证的情况下出具无保留意见的原因及依据，相关账项产生数据差错的原因，并请其进一步核实审计报告相关数据的准确性；在报表附注中补充对应收、应付、预收、预付类事项的明细说明，审计报告中补充损益表及现金流量表。全文上网披露审计报告及审计师意见。
6、关于标的资产评估问题。请你公司严格按《信息披露备忘录第16号——资产评估相关信息披露》披露评估情况，请你公司独立董事按要求发表意见并披露。并请评估机构专项说明在相关资产没有基本原始凭证的情况下，其如何确定评估资产，是否符合相关准则发表意见并披露。全文上网披露评估报告、评估说明及评估机构意见等文件。
7、关于本次交易的必要性，公告显示公司主要目的系为取得金方大厦。你公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜的议案》，并于公告中表示，房地产业务已开始对公司整体业绩和未来发展造成不利影响。请你公司董事会、独立董事说明收购北京浩搏基业房地产开发有限公司43.4%股权的原因、必要性及合理性。
8、请律师就上述涉及法律方面的问题进行全面核查，就相关问题是否真实、合法、有效、是否存在法律障碍或潜在风险、涉嫌损上市公司利益等情况明确发表意见，并对外披露。
9、请你公司充分披露本次交易存在的问题及风险，并在浩博基业相关债务落实解决措施后，再将本次交易提交股东大会审核。
请你公司切实落实上述问题，将落实情况于2013年1月7日前书面回复我部并在公告中予以披露。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告。
现对《关注函》提出的问题逐一进行说明和披露：
一、“请你公司补充披露你公司增资后对浩搏基业的会计核算方式，是否纳入合并范围，并严格按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定计算并披露本次交易不构成重大资产重组的依据”。
1、浩搏基业现注册资本为1000万元，根据重组方案，公司拟对浩搏基业增资1142.40万元，华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）拟对浩搏基业增资489.60万元。本次增资后，浩搏基业注册资本为2632万元，本公司出资占注册资本的43.40%。根据重组方案，本公司将对浩搏基业派出三分之二以上董事会成员，并委派董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员，以取得对浩搏基业的实际控制权。因此，公司将对该项投资采用成本法核算，并拟将浩搏基业纳入公司合并报表范围。
以2012年8月31日为基准日，浩搏基业经审计总资产为72,363.31万元，总负债为83916.52万元，净资产为-11,553.21万元；评估后总资产为89512.39万元，净资产为5,595.87万元。收购前该公司有关资产、负债的组合并未形成一项业务，根据《企业会计准则第20号－企业合并》有关规定的处理原则，企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理，故本次交易并不构成企业合并，不会产生合并损益。
2、本公司最近一期（2011年12月31日）经审计总资产为551686.2万元，净资产173279.16万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，我们对本次交易是否构成重大资产重组的相关数值测算如下：
表1： 关于是否构成重大资产重组的评判表（单位：万元）
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①成交金额：78916.52*0.7（债务担保金额）+5005万元（收购建行的债权）+1142.4（增资额，公司持股43.4%）=61388.96万元；公司与华天集团对外共同承担浩搏基业负债的担保责任，对内按各自持浩搏基业股份的相对比例7：3承担按份担保责任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3第（四）款。
备注：上市公司在最近12个月内未发生连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
由此可见，本次交易不构成重大资产重组。
二、补充披露浩搏基业的基本情况，包括：
1、“以以框图形式补充披露浩搏基业完整的交易前后股东结构图，横向至100%股权比例，纵向至实际控制人；”
增资前的股权结构图
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2、“关于公告披露的代持股事项，补充披露代持有形成原因，双方代持股的相关协议的主要约定；本次交易是否需取得代持股人的同意，如已取得代持人同意的，请提供相应原件并披露。”
2010年9月2日，浩搏基业与王学华签订了借款合同。合同约定，根据北京金方商贸大厦（以下简称“金方大厦”）的开发需要，王学华将向浩搏基业提供不低于5亿元的借款。在开发过程中，王学华累积向浩搏基业提供了借款26,400.00万元。
后来，为对王学华的债权提供抵押担保，根据德瑞特公司与荆全生、曹德军、李敬华于2011年6月16日签订的《转股协议》，德瑞特公司把其持有的浩搏基业80%股份转让给了荆全生（王学华的法律顾问，是其代理人），曹德军把其持有的浩搏基业20%股份转让给了李敬华（王学华的会计师，与荆全生同为其代理人）。
后经相关方协商，用于王学华债权抵押担保的股权份额有所减少。因此，2011年7月22日，李敬华与曹德军签订了《转股协议》，将其持有的浩搏基业20%股份转让给了曹德军。
前述股东变更事宜，浩搏基业均相应修改了《公司章程》，完成了工商变更登记手续。经前述股东变更后，公司股本未发生变化，股东持股比例情况如下：
表2：2011年7月22日股权变更后的股权结构表 单位：万元
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2011年11月25日，德瑞特公司、荆全生、曹德军和浩搏基业（以下分别简称“甲方”、“乙方”、“丙方”、“丁方”）就2011年6月16日签订的《转股协议》签订了《协议书》。该《协议书》第一条约定：“甲方将持有的丁方股权转让给乙方，是为甲方、丙方、丁方履行对苏州市相城区永昌农村小额贷款公司、苏州市相城区渭塘永信投资咨询服务部、王学华、郑锦芳（与王学华是一致行动人）的债务作担保。在甲、丙、丁三方偿还了对前述债权人的全部债务后，荆全生承诺将持有的浩搏基业的股权无条件重新登记到德瑞特公司名下”。《协议书》第二条约定：“乙方没有实际向甲方支付股权转让金，甲方也不得依据《转股协议》向乙方主张转让金。在甲、丙、丁三方偿还了全部债务，乙方将股权重新登记到甲方名下时，甲方也无需向乙方支付转让金”。
2012年12月31日，公司与王学华、郑锦芳签订了《债务重组协议》，就《协议书》所述的债务偿还达成了一致意见，同意按照《债务重组协议》的约定，将荆全生持有的浩搏基业股权重新登记到德瑞特公司名下。代持人荆全生也出具了《承诺函》，同意按照《债务重组协议》的约定，将其名下80%的浩搏基业的股权变更到德瑞特公司名下。
经公司聘请律师审核后认为，本次股权转让签署了《转股协议》，并就该协议签订了《协议书》，现又根据《协议书》对整个债务偿还签订了《债务重组协议》，因此，荆全生代持股权的行为对本次增资没有造成法律障碍。
3、“浩搏基业股权的历史沿革，对比分析近三年股权变更与本次交易价格的差异原因及合理性”。
（1）公司设立时的股权结构
2001年5月31日，浩搏基业由企业法人北京中北伟业房地产开发有限公司、北京市城乡建设第八建筑工程公司和自然人王跃华以货币出资的方式设立，注册资本为1000万元人民币。股权结构如下：
表3：公司设立时的股权结构表 单位：万元
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（2）历次股权变更
①2003年股权转让
根据北京中北伟业房地产开发有限公司以及北京市城乡建设第八建筑工程公司于2003年12月15日分别与德瑞特公司签订的《北京浩搏基业房地产开发有限公司转股协议》，将其合计持有的浩搏基业80%股权转让给了德瑞特公司。
前述股东变更事宜，浩搏基业已相应修改了《公司章程》，完成了工商变更登记手续。前述股东变更后，公司股本未发生变化，股东持股比例如下：
表4：2003年股权变更后的股权结构表 单位：万元
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②2004年股权转让
根据王跃华与曹德军于2004年4月20日签订的《股权转让协议》，王跃华把其持有的股份转让给了曹德军。
前述股东变更事宜，浩搏基业已相应修改了《公司章程》，完成了工商变更登记手续。前述股东变更后，公司股本未发生变化，股东持股比例如下：
表5：2004年股权变更后的股权结构表 单位：万元
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③2011年第一次股权转让
根据德瑞特公司与荆全生、曹德军、李敬华于2011年6月16日签订的《转股协议》，德瑞特公司把其持有的股份转让给了荆全生，曹德军把其持有的股份转让给了李敬华。本次股权变更系为债权人王学华、郑锦芳的债权做抵押担保。
前述股东变更事宜，浩搏基业相应修改了《公司章程》，完成了工商变更登记手续。前述股东变更后，公司股本未发生变化，股东持股比例如下：
表6：2011年第一次股权变更后的股权结构表 单位：万元
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④2011年第二次股权转让
由于用于王学华等人债权抵押担保的股权份额有所减少，根据曹德军与李敬华于2011年7月22日签订的《转股协议》，李敬华把其持有的股份转让给了曹德军。
前述股东变更事宜，浩搏基业相应修改了《公司章程》，完成了工商变更登记手续。前述股东变更后，公司股本未发生变化，股东持股比例如下：
表7：2011年第二次股权变更后的股权结构表 单位：万元
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在公司收购浩搏基业43.4%的股权前，浩搏基业的股权结构如表7所示。近三年来，浩搏基业仅有2011年发生了两次股权变更：第一次股权变更系相关方为了给王学华等人对浩搏基业的债权提供抵押担保，第二次股权变更系因抵押担保的份额有所减少，相关方经协商后进行的股权转回。上述两次股权变更并未发生实质性的股权交易，均不涉及股权转让金的支付，只是为债权担保所做的适当安排。与本次公司以获取浩搏基业控制权为目的而进行的交易有本质区别。
根据具有证券期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的开元(湘)评报字[2012]第153 号评估报告，浩搏基业评估后总资产89512.39万元，净资产5595.87万元。本次公司以增资1142.4万元（公司持股43.4%对应的评估净资产为2428.6万元）取得浩搏基业43.4%股权的交易价格是合理的。
4、“浩搏基业土地和建筑物的来源、历史交易情况，是否已取得了完备的权属证书，质押及冻结的详细情况（原因、发生时间、质押及冻结的期限、涉及金额、资金用途、涉及各方及目前进展情况等）；”
浩搏基业拥有的主要资产是位于北京市方庄南路68号金方大厦在建工程、土地使用权和相关权益。金方大厦土地使用权证面积为7078.77平方米（约合10.62亩），楼高20层，实际施工建筑面积48135平方米，在三层增加部分钢结构和增加二十一层钢结构面积后，建筑面积为50771平方米（以金方大厦竣工时政府相关部门测绘并颁发的有效土地和房产实测面积权证为准），目前，该工程已完成外部装饰和内部管线铺设，已经达到预售状态并取得预售许可证（该证件已过期，需办理延期）。
（1）土地来源
1993年金方大厦项目由北京市农工商开发贸易公司（以下简称“农工商”）申请立项（京计商字1993第1191号），1994年12月31日农工商取得建设工程规划许可证（94）市规建字2368号，1995年4月29日取得建设工程开工证（京建开字95第补02号），建筑面积40490.8平方米。
1996年9月23日，德瑞特公司与农工商签订《合建北京金方商贸大厦协议书》，约定由农工商公司提供建筑用地，德瑞特公司提供全部出资，建成金方大厦后按照比例进行分配。
1997年项目开工建设，建设单位是农工商。1997年10月7日，经北京市规划局批准，建筑面积获赠3800平方米，并获得建设工程规划许可证（97规建1465号）。由此，该项目总规划面积增至44290.8平方米。但该项目建至地上四层后，因多种原因于1998年停工。
2002年3月18日，农工商、德瑞特公司和浩搏基业签订了《北京金方商贸大厦项目联合开发协议》，约定将原来的基建项目改为开发项目，由浩搏基业开发建设，建成金方大厦后按照比例进行分配。
2003年1月，北京市计委、北京市建委联合颁发批复文件（京计投资函字【2003】第10号），同意金方大厦项目转为商品房开发项目，由农工商、浩搏基业、德瑞特公司共同组织实施工程建设。2003年9月，该项目复工，办理了施工许可证，建设单位是农工商、德瑞特公司及浩搏基业。2004年初，该项目主体结构封顶。
2004年9月8日，农工商、德瑞特公司和浩搏基业签订了《具结书》，约定金方大厦项目由浩搏基业投资建设，该项目的国有土地使用权和房屋产权归浩搏基业所有。至此，农工商及德瑞特公司退出该项目，由浩搏基业独家进行后续的投资开发建设。
2004年9月20日，浩搏基业取得金方大厦项目《国有土地使用证》（京丰国用（2004出）第002003号）。该宗土地使用权类型为出让，面积7078.77平方米，用途为商业、办公、地下车库，使用期限商业40年、办公及地下车库50年。
（2）土地抵押状况
据该土地使用证记载，该证件于2004年10月13日分别在北京市国土资源局丰台分局和北京市丰台区房屋管理局办理了两次抵押登记，一次抵押权利价值为4300万元，另一次抵押权利价值为5000万元，抵押权人都是中国建设银行北京前门支行（以下简称“建行前门支行”），期限都是自2004年9月29日起至2005年9月28日止。由于浩搏基业一直没有清偿对建行前门支行的该笔债务，故上述抵押尚未解除。
为保证公司增资后，后续项目能顺利推进，公司拟与华天集团按照7：3的比例出资收购上述债权。
目前，公司已与华能贵诚签订了《华能信托·希望11号指定债权受让单一资金信托合同》和《债权转让协议》（华天集团已向公司出具《委托收购函》，委托公司与华能贵诚签订相关协议）。华能贵诚也与建行前门支行签订了《买断型信贷资产转让合同》。该笔债权收购完成后，浩搏基业的土地将被抵押到公司名下。
（3）建筑物的法律状况
金方大厦在2004年取得《预售许可证》（该证已于2011年9月12日到期，现需办理延期销售手续）后，未向市场进行有效销售，而是经过抵押权人建行前门支行同意将房屋预售给浩搏基业的债权人，作为对浩搏基业借款的担保。在浩搏基业与债权人签订《商品房买卖合同》后，双方又就该《商品房买卖合同》签订了《补充协议》、《备忘录》或《回购协议》等，约定如清偿完借款本息，各债权人同意退房，并配合浩搏基业办理退房手续。现所有预售的债权人都签订了《债务重组协议》，同意办理解除网签退房手续。
由于浩搏基业涉及到与北京住总集团有限责任公司、北京城乡建设集团有限责任公司以及自然人孙士江的法律纠纷，金方大厦地上一层、二层、四层的房产处于查封状态。上述三名诉讼主体已经签署了《债务重组协议》，同意对查封的房产解封。
表8：金方大厦网签抵押情况表
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表中网签销售面积均未作实际销售，相关的购房人实际上是浩搏基业的债权人，网签的购房面积实质上是对其债权提供的抵押担保，涉及的网签金额是相关债权人的当时的债权金额。债务重组协议中，统计了所有债权人相关债权当前的本息合计金额，本息合计金额以《债务重组协议》为准。目前金方大厦50771平方米的总面积中，原来网签面积为36392.09平方米，后来解除了1071.16平方米的网签，目前以网签销售的形式抵押了35320.93平方米，尚有15450平方米未网签抵押，15450平方米中有5888.34平方米尚被查封。
经公司聘请律师核查后认为，金方大厦的权属是清晰的，虽然存在预售、抵押和查封的情况，但因与全部的债权人就债务偿还达成了一致意见，债权人同意退房并解除抵押和查封。因此，相关预售、抵押及查封对本次增资不构成法律障碍。
5、“请以列表方式披露浩搏基业最近一年又一期经审计的主要财务指标；”
表9：最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）
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依据：
1、2011年12月31日，北京正瑞华会计师事务所有限责任公司【正瑞华审字（2012）第1063号】审计报告
2、2012年8月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）【天健湘审〔2012〕758号】审计报告
6、“请你公司比照《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》详细披露标的公司的房地产业务，包括但不限于资质、房屋、土地状况、权属状况、金方大厦开发进展情况、相关证书和批文是否齐备、已销售情况（时间、均价、套数、面积、已收取的销售款及剩余款项等）以及尚未销售面积等情况；”
经公司聘请律师核查，浩搏基业具有房地产开发资质。其他内容的回复同前述第4点。
7、“公告显示金方大厦75%已对外销售并取得了首付款，而公司拟在增资后取回已销售房产。对此，请你公司补充披露上述事项目前进展情况，是否已取得了全部购房人的同意以及如无法取得相关购房人同意，公司拟定的应对措施（包括但不限于是否继续本次交易、如何实现原定的销售及酒店经营计划、如何收回对标的公司的资助等）。”
(下转A36版)
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格（元） |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权对外转让事宜的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司收购浩搏基业公司43.4%股权的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供债务担保的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供15551.2万元财务资助的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行湖南省分行分别向公司提供授信额度的议案》 | 5.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360428 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 交易计算指标（参照《上市公司重大资产重组管理办法》） | 浩搏基业有关财务数据 | 与本公司最近一期经审计有关财务数据对比计算 | 备注（按照取得控股权的标准计算） | ||
| 确定标准 | 对应金额 | 本公司财务指标 | 比例 | ||
| 资产总额 | 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准 | 89512.39 | 551686.2 | 16.23% | |
| 营业收入 | 以被投资企业的营业收入为准 | 无 | —— | —— | 无营业收入 |
| 资产净额 | 以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 | -11553.21 | —— | —— | -11553.21绝对值小于成交额61383.96万元 |
| 成交金额① | 以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 | 61388.96 | 173279.16 | 35.42% | |
| 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 荆全生 | 800 | 80% |
| 曹德军 | 200 | 20% |
| 总计 | 1000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 北京中北伟业房地产开发有限公司 | 400 | 40% |
| 北京市城乡建设第八建筑工程公司 | 400 | 40% |
| 王跃华 | 200 | 20% |
| 总计 | 1000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 德瑞特公司 | 800 | 80% |
| 王跃华 | 200 | 20% |
| 总计 | 1000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 德瑞特公司 | 800 | 80% |
| 曹德军 | 200 | 20% |
| 总计 | 1000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 荆全生 | 800 | 80% |
| 李敬华 | 200 | 20% |
| 总计 | 1000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 荆全生 | 800 | 80% |
| 曹德军 | 200 | 20% |
| 总计 | 1000 | 100% |
| 序号 | 房 号 | 购房人 | 面积（平米） | 网上单价（元） | 网上总价（元） | 现状 | 签约日期 | 备注 |
| 1 | 地下车库-1层 | 王学华 | 3393.6 | 3713 | 12600000 | 已签约 | 2011年8月13日 | 表中网签销售面积均未作实际销售，表中相关的购房人实际上是浩搏基业的债权人，网签的购房面积实质上是对其债权的抵押担保。涉及的网签金额是相关债权的当时的金额，并非债务重组后的本息合计金额，本息合计金额以债务重组协议为准。 |
| 2 | 1、2、4层 | 住总集团 | 5888.34 | 查封（未销售） | ||||
| 3 | 3层 | 王子骄（马福华之女） | 1920.45 | 13788 | 26479163 | 已签约 | 2005年9月5日 | |
| 4 | 5层 | 王学华 | 1986.07 | 15000 | 29791050 | 已签约 | 2011年8月16日 | |
| 5 | 6层 | 王学华 | 1986.07 | 15000 | 29791050 | 已签约 | 2011年6月8日 | |
| 6 | 7层 | 王学华 | 1986.07 | 15000 | 29791050 | 已签约 | 2011年8月13日 | |
| 7 | 8层、1005 | 王学华 | 2254.44 | 15000 | 33816600 | 已签约 | 2011年8月13日 | |
| 8 | 9层 | 王学华 | 1986.07 | 15000 | 29791050 | 已签约 | 2011年6月8日 | |
| 9 | 1001 1002 1003 1402 | 李景双 | 1801.48 | 8300 | 14952284 | 已签约 | 2005年9月22日 | |
| 10 | 11层 | 北京市农工商开发贸易公司 | 1986.07 | 8500 | 16881595 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 11 | 12层 | 北京市农工商开发贸易公司 | 1986.07 | 8500 | 16881595 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 12 | 13层 | 马福华 | 1986.07 | 11098 | 22041404 | 已签约 | 2005年9月5日 | |
| 13 | 1403 1404 | 北京市农工商开发贸易公司 | 646.54 | 8500 | 5495590 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 14 | 1401 1405 | 北京东方浩然煤炭经销有限公司 | 948.25 | 8000 | 7586000 | 已签约 | 2006年4月20日 | |
| 15 | 1501 1502 | 1071.16 | 未销售 | |||||
| 16 | 1004 1503 | 646.54 | 未销售 | |||||
| 17 | 1504 1505 | 曾繁柏 | 575.87 | 8800 | 5067656 | 已签约 | 2005年9月14日 | |
| 18 | 16层 | 北京天赋天和商贸有限责任公司 | 1986.07 | 8300 | 16484381 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 19 | 17层 | 王学华 | 1986.07 | 15000 | 29791050 | 已签约 | 2011年6月8日 | |
| 20 | 18层 | 北京天赋天和商贸有限责任公司 | 1986.07 | 8300 | 16484381 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 21 | 19层 | 北京城乡建设集团有限责任公司 | 1959.8 | 7654 | 15000309 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 22 | 20层 | 北京城乡建设集团有限责任公司 | 1959.8 | 7654 | 15000309 | 已签约 | 2005年9月16日 | |
| 实际网签面积 | 35320.93 |
| 基准日 项目 | 2012年8月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 72363.31 | 58864.92 |
| 负债 | 83916.52 | 58873.83 |
| 净资产 | -11553.21 | -8.91 |