证券代码：601166 证券简称：兴业银行 编号：临2013-04
兴业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
● 发行数量：1,915,146,700股
● 发行价格：人民币12.36元/股（经除息调整后的发行价格）
● 发行对象、认购数量：中国人保资产管理股份有限公司以中国人民保险集团股份有限公司所委托资产认购116,434,400股，认购金额为1,439,129,184.00元，以中国人民财产保险股份有限公司所委托资产认购632,000,000股，认购金额为7,811,520,000.00元，以中国人民人寿保险股份有限公司所委托资产认购632,000,000股，认购金额为7,811,520,000.00元，中国人保资产管理股份有限公司合计以委托资产认购1,380,434,400股，合计认购金额为17,062,169,184.00元；中国烟草总公司认购409,025,000股，认购金额为5,055,549,000.00元；上海正阳国际经贸有限公司认购125,687,300股，认购金额为1,553,495,028.00元。上述发行对象合计认购1,915,146,700股，合计认购金额为23,671,213,212.00元。
● 限售期：发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
● 预计上市时间：本公司已于2013年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期安排，中国人保资产管理股份有限公司、中国烟草总公司及上海正阳国际经贸有限公司认购的本次发行的股份将于2016年1月7日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次非公开发行股票的相关议案，依次分别于2012年3月2日和2012年4月9日经本公司第七届董事会第九次会议和2011年年度股东大会审议通过。本公司已将相关议案及决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公告。
2012年6月27日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）以《中国银监会关于兴业银行非公开发行A股股票方案及有关股东资格的批复》（银监复[2012]326号）批准本次非公开发行方案。
2012年11月28日，本次A股非公开发行申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2012年12月31日，本公司收到中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1750号），本次非公开发行获得核准。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行方式：向特定投资者非公开发行
3、发行对象：中国人保资产管理股份有限公司(以下简称“人保资产”)、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）、上海正阳国际经贸有限公司（以下简称“上海正阳”）
4、发行数量：1,915,146,700股
5、发行价格：人民币12.36元/股（经除息调整后的发行价格）
6、募集资金总额：人民币23,671,213,212.00元
7、发行费用：人民币139,047,906.32元（包括保荐费用、股票承销费、律师费用、会计师费用、信息披露费、发行登记费、印花税等）
8、募集资金净额：人民币23,532,165,305.68元
9、保荐机构：瑞信方正证券有限责任公司
10、联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次发行募集资金总额23,671,213,212.00元。扣除发行费用139,047,906.32元后，本次非公开发行募集资金净额为23,532,165,305.68元。截至2012年12月31日，本公司募集资金专用账户已收到上述款项。2012年12月31日，德勤华永会计师事务所出具了德师报（验）字（12）第0076号《验资报告》，对本公司本次非公开发行新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《兴业银行股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次A股非公开发行新增股份已于2013年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见
1、保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行保荐人、联席主承销商认为：发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律法规的规定；认购对象获得相关监管部门核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律法规的规定。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行认购对象的数量及资格符合法律、法规和规范性文件规定；发行人与认购对象签署的《股份认购协议》合法有效；本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的有关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次A股非公开发行的发行对象及认购情况如下：
人保资产以中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“人保集团”）所委托资金认购116,434,400股，认购金额为1,439,129,184.00元，以中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）所委托资金认购632,000,000股，认购金额为7,811,520,000.00元，以中国人民人寿保险股份有限公司（以下简称“人保寿险”）所委托资金认购632,000,000股，认购金额为7,811,520,000.00元，人保资产合计以委托资金认购1,380,434,400股，认购金额为17,062,169,184.00元；中国烟草认购409,025,000股，认购金额为5,055,549,000.00元；上海正阳认购125,687,300股，认购金额为1,553,495,028.00元。上述发行对象合计认购1,915,146,700股，合计认购金额为23,671,213,212.00元。
发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。根据前述限售期安排，人保资产、中国烟草及上海正阳认购的本次发行的股份将于2016年1月7日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象情况
1、中国人保资产管理股份有限公司
（1）基本情况
法定名称：中国人保资产管理股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦
法定代表人：吴焰
注册资本：捌亿元人民币
主营业务：
管理运用自有资金，受托或委托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其它资产管理业务。
（2）与发行人的关联关系
截至2011年12月31日，人保资产及其受托管理的资金账户合计持有发行人股份22,415,547股，占发行人总股本比例为0.21%，与发行人不构成关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,380,434,400股
限售期安排：人保资产自发行结束之日起36个月内不得转让，相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
人保资产所认购的本次发行的A股股票已于2013年1月7日办理完毕登记及限售手续，预计将于2016年1月7日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
①截至2011年12月31日，人保资产在发行人的存款和贷款余额均为0元。
②2011年度，人保资产与发行人进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于发行人最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：
a) 与发行人发生的“债券交易”（币种为人民币）：
| 交易日期 | 证券名称 | 交易类别 （以公司为交易主体） | 发生金额（元） |
| 2011-06-28 | 11兴业次级债 | 本公司债券发行 | 1,000,000,000.00 |
| 2011-02-24 | 11武钢CP01 | 买入 | 100,190,000.00 |
| 2011-04-12 | 11中南方CP01 | 卖出 | 50,149,883.61 |
| 2011-08-26 | 11国电集CP01 | 买入 | 50,002,290.71 |
| 2011-10-24 | 11国电集CP004 | 买入 | 50,581,163.39 |
| 2011-10-27 | 11中南方CP01 | 买入 | 40,867,193.01 |
b) 与发行人发生的银行间债券“融券交易”（币种为人民币）：
| 公司 | 份数 | 面值 （元） | 回购利率 (公司逆回购) | 起期日 | 到期日 | 结算金额 （元） | 到期利息 （元） |
| 人保资产 | 400,900 | 100 | 4.90% | 2011-08-02 | 2011-08-09 | 40,090,000 | 37,673.62 |
| 300,200 | 100 | 3.28% | 2011-09-13 | 2011-09-20 | 30,020,000 | 18,883.81 |
上述交易为人保资产与发行人之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。2011年度，除上述交易外，人保资产与发行人之间不存在金额高于3,000万元或者高于发行人最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如人保资产及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
2、中国烟草总公司
（1）基本情况
名称：中国烟草总公司
注册地址：北京市西城区月坛南街55号
法定代表人：姜成康
注册资本：伍佰柒拾亿元人民币
主营业务：
中国烟草经营范围包括：许可经营项目：烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。一般经营项目：国有资产经营与管理。
（2）与发行人的关联关系
截至2011年12月31日，中国烟草未持有发行人股份；中国烟草子公司福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟工业有限责任公司分别持有发行人股份294,336,000股和151,200,000股，持股比例分别为2.73%和1.40%，与发行人不构成关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：409,025,000股
限售期安排：自发行结束之日起36个月内不得转让。
中国烟草所认购的本次发行的A股股票已于2013年1月7日办理完毕登记及限售手续，预计将于2016年1月7日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，中国烟草及其关联方与发行人之间不存在重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如中国烟草及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
3、上海正阳国际经贸有限公司
（1）基本情况
名称：上海正阳国际经贸有限公司
注册地址：上海市外高桥保税区富特北路288号3号楼底层西C
法定代表人：李莉
注册资本：壹拾亿零陆仟肆佰万元人民币
主营业务：
上海正阳的经营范围包括经营各类商品和技术的进出口，保税区内商务咨询服务，对工业、商业、服务业、房产业的投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）与发行人的关联关系
本次非公开发行前后，上海正阳及其控股股东、实际控制人与发行人均不存在关联关系，上海正阳及其控股股东，实际控制人与发行人的交易不存在关联交易。
（3）本次发行认购情况
认购股数：125,687,300股
限售期安排：自发行结束之日起36个月内不得转让。
上海正阳所认购的本次发行的A股股票已于2013年1月7日办理完毕登记及限售手续，预计将于2016年1月7日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，上海正阳及其关联方与发行人之间不存在重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
本次发行完成后，如上海正阳及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
三、本次发行前后本公司前十名股东变化情况
本次发行前后，本公司都不存在控股股东及实际控制人，本次发行未导致本公司控制权发生变化。
本次发行前后，本公司前十名股东情况如下：
（一）本次发行前本公司前十名股东情况
本次发行前，本公司前十名股东持股情况如下（截至2012年9月30日）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 福建省财政厅 | 2,268,115,846 | 21.03 | 无限售条件流通股 |
| 2 | 恒生银行有限公司 | 1,380,434,400 | 12.80 | 无限售条件流通股 |
| 3 | 新政泰达投资有限公司 | 330,739,200 | 3.07 | 无限售条件流通股 |
| 4 | 福建烟草海晟投资管理有限公司 | 294,336,000 | 2.73 | 无限售条件流通股 |
| 5 | 福建省龙岩市财政局 | 151,200,000 | 1.40 | 无限售条件流通股 |
| 5 | 湖南中烟工业有限责任公司 | 151,200,000 | 1.40 | 无限售条件流通股 |
| 7 | 内蒙古西水创业股份有限公司 | 130,000,000 | 1.21 | 无限售条件流通股 |
| 8 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 106,777,275 | 0.99 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 国际金融公司 | 87,335,836 | 0.81 | 无限售条件流通股 |
| 10 | 易方达50 指数证券投资基金 | 86,459,777 | 0.80 | 无限售条件流通股 |
（二）本次发行后本公司前十名股东情况
截至2013年1月7日，本次非公开发行完成股份登记后，本公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 福建省财政厅 | 2,268,115,846 | 17.86 | 无限售条件流通股 |
| 2 | 恒生银行有限公司 | 1,380,434,400 | 10.87 | 无限售条件流通股 |
| 3 | 中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-008C-CT001沪注1 | 632,000,000 | 4.98 | 流通受限股份 |
| 4 | 中国烟草总公司 | 409,025,000 | 3.22 | 流通受限股份 |
| 5 | 中国人民人寿保险股份有限公司-万能-个险万能注2 | 316,000,000 | 2.49 | 流通受限股份 |
| 5 | 中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红注2 | 316,000,000 | 2.49 | 流通受限股份 |
| 7 | 福建烟草海晟投资管理有限公司 | 294,336,000 | 2.32 | 无限售条件流通股 |
| 8 | 新政泰达投资有限公司 | 287,594,469 | 2.26 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 福建省龙岩市财政局 | 151,200,000 | 1.19 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 湖南中烟工业有限责任公司 | 151,200,000 | 1.19 | 无限售条件流通股 |
注1：人保资产通过“中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-008C-CT001沪”账户接受人保财险委托认购本公司本次非公开发行的632,000,000股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定；
注2：人保资产通过“中国人民人寿保险股份有限公司-万能-个险万能”和“中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红”两个账户接受人保寿险委托认购本公司本次非公开发行的632,000,000股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定；
注3：前十大股东关联关系说明：人保寿险、人保财险均为人保集团子公司；福建烟草海晟投资管理有限公司，湖南中烟工业有限责任公司均为中国烟草总公司的子公司。
四、本次发行前后本公司股本结构变动表
本次发行前后，本公司的股本结构变化情况如下所示：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%) | 发行新股数量（股） | 数量（股） | 比例（%) | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 1,915,146,700 | 1,915,146,700 | 15.08 |
| 人民币普通股 | - | - | 1,915,146,700 | 1,915,146,700 | 15.08 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||
| 人民币普通股 | 10,786,411,134 | 100.00 | - | 10,786,411,134 | 84.92 |
| 境内上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 境外上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 10,786,411,134 | 100.00 | - | 10,786,411,134 | 84.92 |
| 三、股份总数 | 10,786,411,134 | 100.00 | 1,915,146,700 | 12,701,557,834 | 100.00 |
本次发行完成后，本公司注册资本、股份总数等将发生变化，本公司将根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对本公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司核心资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定基础；本次非公开发行完成后，补充的资金将支持各项业务的健康、快速发展，有利于公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。
（二）本次发行对本公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心资本，提高资本充足率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（三）本次发行对本公司公司治理、高管人员结构的影响
本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；本次发行完成后，公司主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。
本次发行对公司高管人员结构不构成影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对本公司同业竞争及关联交易的影响
本次发行完成后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
本次发行完成后，如本次发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程、《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构
瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
电话：010-66538666
传真：010-66538566
保荐代表人：郭宇辉、李辉
项目协办人：闫博
经办人员：杨帆、左欣、张星宇、张一
（二）联席主承销商：
瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
电话：010-66538666
传真：010-66538566
保荐代表人：郭宇辉、李辉
项目协办人：闫博
经办人员：杨帆、左欣、张星宇、张一
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835383、010-60836030
传真：0755-23835525、010-60836031
经办人员：周继卫、胡建敏、龙定坤
高盛高华有限责任公司
法定代表人：宋冰
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层
电话：010-66276286
传真：010-66273300
经办人员：申皓、万明、顾晓萱
红塔证券股份有限公司
法定代表人：况雨林
办公地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼
电话：010-66220682、010-66220009-6608
传真：010-66220148
经办人员：卢文浩、蒋叶琴
（三）发行人律师
国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
电话：021-52341668
传真：021-62676960
经办律师：孙立、唐银峰
（四）会计师事务所
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：卢伯卿
办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
电话：021-61418888
传真：021-63350003
经办会计师：陶坚、顾珺、沈小红
七、备查文件
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
兴业银行股份有限公司
2013年1月8日