股票简称：置信电气 股票代码：600517 公告编号：临2013-001号

  上海置信电气股份有限公司

  关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项

  获中国证券监督管理委员会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司于2013年1月7日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］18号），批复内容如下：

  “一、核准你公司向国网电力科学研究院发行72,696,272股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

  本公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海置信电气股份有限公司董事会

  二O一三年一月八日

  股票简称：置信电气 股票代码：600517 公告编号：临2013-002号

  上海置信电气股份有限公司

  关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

  报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司于2012年3月28日在上海证券交易所网站披露了《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

  2012年12月14日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开的2012年第37次并购重组委工作会议审核，本次发行股份购买资产申请事项获无条件通过。我公司于2013年1月7日收到中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]18号）文件，该批复自下发之日起12个月内有效。

  根据中国证监会对本公司重大资产重组的反馈及并购重组委的要求，本公司对重组报告书进行了更新、补充与完善。重组报告书更新和补充的主要内容如下：

  1、在“重大事项及风险提示”中增加了“原材料波动风险”和补充了“本次交易的盈利预测不确定性风险”；

  2、在“第四节 拟购买资产情况/一、拟购买资产具体情况/（八）重庆亚东亚78.995%股权”中增加了“重庆亚东亚剥离输电变压器业务后的债权债务转移情况”、“本次资产剥离对评估价值和标的资产未来经营的影响”、“重庆亚东亚输电变压器业务转让的价格”、“相关业务资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性及相关会计处理”、“评估已经考虑标的资产转产对相应资产价值实现的影响”以及“重庆亚东亚输电变压器业务资产转让价格与评估值一致”；

  3、在“第四节 拟购买资产情况/二、拟购买资产评估情况/（四）评估方法的选择”中增加了“6家标的公司采用资产基础法作为最终评估结果的合理性说明”；

  4、在“第四节 拟购买资产情况”中增加了“三、关于福建和盛和宏源电气评估情况的进一步说明”和“四、拟购买资产土地评估相关情况”；

  5、在“第五节 拟购买资产业务与技术/五、主要原材料供应情况”中增加了原材料对标的企业盈利能力的影响；

  6、在“第六节 拟购买资产业务相关的主要资产/一、主要固定资产”中增加了“（三）抵押房产情况说明”；

  7、在“第六节 拟购买资产业务相关的主要资产/二、主要无形资产”中增加了“重庆亚东亚涉及的划拨用地使用情况”；

  8、在“第六节 拟购买资产业务相关的主要资产”中增加了“三、租赁房屋情况”和“四、瑕疵土地及房产情况说明”；

  9、在“第七节 发行股份情况”中增加了“三、本次发行前后公司股权结构及董事会组成变化”；

  10、在“第八节 本次交易合同主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及盈利预测补偿承诺”中增加了“（二）盈利预测补偿承诺”；

  11、在“第九节 本次交易的合规性分析”中增加了“三、本次重组符合《重组办法》第十二条和第十三条的规定”；

  12、在“第十节 本次交易的定价依据及公允性分析/二、本次交易价格的公平合理性分析/（二）拟购买资产定价公允性分析”中增加了“本次评估结果及可比公司估值水平分析”；

  13、在“第十一节 董事会讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中增加了“（三）标的企业的盈利能力和发展前景”；

  14、在“第十一节 董事会讨论与分析/五、业务发展战略及目标”中增加了“（四）充分发挥上市公司与标的资产在业务整合的协同效应”；

  15、在“第十二节 财务会计信息/一、标的资产最近两年及一期财务报表”中增加了“（三）2012年1-8月非流动资产处置利得形成的原因及损益确认依据”和“（四）模拟财务报表未将持股比例均为66%的上海联能和福建和盛作为子公司纳入合并范围的依据及合理性”；

  16、在“第十二节 财务会计信息/二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表”中增加了“备考财务报表编制中标的企业在2011年1月1日可辨认净资产公允价值确认的依据及商誉的计算过程”；

  17、在“第十二节 财务会计信息/三、盈利预测”中增加了“（三）2012年盈利预测实现的可能性分析”和“（四）2013、2014年度标的资产盈利预测”；

  18、在“第十三节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争”中增加了“本次重组未将存在同业竞争的两块资产即国家电网控制的福州天宇、许继变压器注入上市公司的原因”及更新了“国家电网关于同业竞争问题承诺”；

  19、在“第十三节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”中增加了“（四）关联交易定价的依据、公允性及关联交易相关制度安排，结算政策及其对上市公司独立性的影响”、“（五）关联交易对上市公司独立性的影响及国家电网关于减少和规范关联交易的后续安排”和“（六）标的企业其他应收款中应收国网电力科学研究院及其关联方款项的内容，未归还的原因及合理性”；

  20、在“第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响”中增加了“七、重组交易方案安排大股东股权比例接近原因”和“八、关于公司利润分配政策”；

  21、在“第十六节 其他重要事项说明”中增加了“七、关于上海联能收入预测的谨慎性分析”，“八、关于福建和盛评估预测期毛利率的合理性及2014-2015年收入增长的合理性分析”，“九、关于宏源电气评估预测期毛利率的合理性及预测2012年收入、利润大幅增长的依据及合理性分析”、“十、关于重庆市亚东亚集团变压器有限公司特变分公司的搬迁事项对其生产经营的影响及相应资产的评估价值”以及“十一、标的资产近三年董事、监事、高级管理人员的变动、本次重组拟进入上市公司的高管人选、相关人员独立性以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训情况”。

  修订后的重组报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告。

  上海置信电气股份有限公司董事会

  二〇一三年一月八日