关于控股股东股权转让的提示性公告
证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2013--002
太原天龙集团股份有限公司
关于控股股东股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股份转让情况简介
本公司接到控股股东青岛太和恒顺投资有限公司（以下简称“青岛太和恒顺”）通知，2013年1月6日，青岛太和恒顺与绵阳耀达投资有限公司（以下简称“绵阳耀达投资”）签署《太原天龙集团股份有限公司股份转让协议书》（以下简称《股份转让协议》）。
二、股份受让方基本情况
名称：绵阳耀达投资有限公司
住所：四川盐亭工业园区
法定代表人：张丽
注册资本：1亿元人民币
实收资本：1亿元人民币
营业执照注册号：510723000015569
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：锻压件的锻造、机械加工；汽车零部件制造销售；机械设备、新能源、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、钢材、生铁、通讯器材销售；机械设备租赁（汽车除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储、货运代理服务；投资管理；资产管理；投资咨询、经济贸易咨询服务；项目投资。金属铸、锻件加工。
经营期限：2011年7月11日至2031年7月10日止
税务登记证号码：51072357758993X
股东情况：耀贵投资集团有限公司持股95%，顾代玉持股5%
通迅地址：绵阳市盐亭县工业园区
联系电话：0816-7228711
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）转让方：青岛太和恒顺（以下称“甲方”）
受让方：绵阳耀达投资（以下称“乙方”）
（二）股份转让标的：
1、股份转让标的为甲方所持有的太原天龙集团股份有限公司（以下简称“ST天龙”）38,107,160股股份（占ST天龙总股本的18.82%）及其项下一切权益。
2、甲方同意将其所持有的ST天龙38,107,160股股份及其项下的一切权益按本协议的条款和条件转让给乙方；乙方同意按本协议的条款和条件受让甲方所持有的ST天龙38,107,160股股份及其项下的一切权益，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。
（三）股份转让价款及支付方式：
1、转让价格：
甲方将其所持有的ST天龙38,107,160股股份及其项下的一切权益转让给乙方，乙方应向甲方支付的股份转让总价款为人民币贰亿元整（￥200,000,000 .00）
2、转让价款支付方式及条件：
（1）在本协议签署之日起十个工作日内，乙方向甲方支付股份转让款人民币壹亿壹仟伍佰万元整（￥115,000,000.00）。
（2）在2013年1月31日前，乙方向甲方付清剩余股份转让款人民币捌仟伍佰万元整（￥85,000,000.00）。
3、乙方应向甲方支付的股权转让价款，均应直接付至甲方书面指定的银行账户（甲方如需变更其指定的收取股权转让价款之银行账户的，应以书面方式通知乙方）。
4、 甲方应在其收到股权转让价款后三个工作日内向乙方出具相应的收款确认书。
（四） 股份转让的交割事项
1、甲方应依法履行向有关审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得有关审批机关对本协议及其项下股份交易的批准（如适用）。
2、甲方应根据本协议约定的期限及时负责到登记机关申请办理本协议项下股份转让的过户登记等手续，以使乙方被登记机关依法登记为ST天龙38,107,160股股份及其项下一切权益的权利人。乙方对本协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供向应登记机关提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。
3、为保障本协议项下股份转让过户登记手续的顺利推进，在乙方向甲方支付股份转让款人民币壹亿壹仟伍佰万元整（￥115,000,000.00）之日起三个工作日内，甲方负责将本协议项下所涉ST天龙38,107,160股股份在证券登记结算机构办妥临时保管手续，并由甲方将该等股份质押给乙方且办妥相关质押登记手续。
4、证券登记结算机构办理完毕本协议项下股份转让的变更登记手续之日，视为股份转让交易完成之日。甲方应确保在乙方按本协议约定支付第二期股份转让价款之日起的五个工作日内完成全部股份交易手续。
5、甲方所持有的ST天龙38,107,160股股份，自登记机关办理完毕股份过户登记之日起，由甲方转移至乙方名下（即乙方开始承受该等股份的股东权利义务），相关经营管理权限及风险等，亦由甲方转移至乙方。
6、除本协议另有约定以外，本次股份转让将不会影响到ST天龙的原有债权债务关系，本次股份转让交易完成后，ST天龙原有的债权债务仍由ST天龙承担。
7、 自登记机关办理完毕股份过户登记之日起十个工作日内，甲方应将甲方取得或控制的属于ST天龙的文件资料及物品（包括公司的公章、财务专用章、合同专用章及发票专用章等印章）移交给乙方掌管和使用，由乙方核验查收。在移交过程中，甲、乙双方应就移交的文件资料和物品（包括公司的公章、财务专用章、合同专用章及发票专用章等印章）等办理书面交接手续。
8、 自登记机关办理完毕股份过户登记之日起十个工作日内，甲方有义务根据乙方的指示，负责促使由甲方提名或推荐并当选或受聘任的ST天龙现任董事（3名）、监事（1名）及高级管理人员（如有）向ST天龙提交书面辞职报告，并尽最大努力促使ST天龙现任的其他董事、监事及高级管理人员向ST天龙提交书面辞职报告。但乙方另有书面指示的除外。
（五） 过渡期安排
1、除甲乙双方另有约定的以外，本协议签订之日起至本协议项下股份转让交易完成之日期间（以下简称“过渡期”），甲方应妥善经营管理ST天龙，维护ST天龙生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护ST天龙的各项利益。甲方应保证和促使ST天龙的正常经营，过渡期内ST天龙出现的任何不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、本协议过渡期内，未经乙方书面同意，甲方保证甲方及ST天龙不会签署、变更、修改或终止一切与ST天龙有关的任何合同和交易，不会使ST天龙承担甲方已向乙方披露之外的负债或责任，不会转让或放弃权利，不会对ST天龙的资产做转让（出售）、转移、抵押等处置。但ST天龙进行正常经营的除外。
3、本协议过渡期内，甲方不应从ST天龙取得红股或红利的分派；甲方不应从事任何对ST天龙的营运或财务状况有损害或有不良影响的行为。
4、乙方在此过渡期内有权制止甲方有损ST天龙利益的行为。
（六）甲方承诺及保证
甲方向乙方作出以下承诺和保证，并确认乙方是基于下列每项承诺和保证的准确性及其充分履行而签署及履行本协议的：
1、甲方有合法、充分和绝对的权利签署及履行本协议。
2、甲方已获得有关本协议及相关文件之订立、有效、履行和执行等所必要的所有授权、同意、批准或许可，并且该等授权、同意、批准或许可是完全合法有效的。本协议对甲方有法律约束力，其条款可强制执行。
3、甲方向乙方或乙方指定人员提供的一切文件资料均真实可靠，无任何伪造、虚假或隐瞒之处。除甲方已向乙方披露的以外，现时ST天龙已取得的相关证书、批文、许可或文件等，均真实、合法、有效。
4、在甲方所持有ST天龙38,107,160股股份依法转让至乙方名下之前，甲方将合法作为ST天龙的股东持有被转让的ST天龙38,107,160股股份，且拥有充分、合法的权利向乙方转让其所持有的ST天龙38,107,160股股份。
5、甲方保证ST天龙之现状与公开披露信息相符。除甲方已向乙方书面披露（包括ST天龙已公告披露）的以外，甲方所持有的ST天龙38,107,160股股份及ST天龙的所有资产不存在任何权利瑕疵。而且，甲方转让给乙方的ST天龙38,107,160股股份，在过户登记给乙方时并不会存在任何质押、抵押、留置、被相关法院或政府部门查封、扣押等权利限制的情形；乙方所受让的该等股份亦不会因为甲方的原因而受到任何权利限制和/或权利瑕疵。
6、除甲方已向乙方书面披露（包括ST天龙已公告披露）的以外，ST天龙没有在任何法院成为其他任何诉讼案件、未了诉讼请求或要求的原告或被告，也没有在任何行政机关或其它国内国际的机构或仲裁机构成为或据甲方所知可能成为被追诉的对象。ST天龙没有成为，并据甲方所知并不可能成为任何法院、任何行政机关或其他国内国际的机构或仲裁机构所作的具有下述特点之一的任何判决、命令或裁定的涉及者：
（1）它可能阻止或实质性妨碍本协议的签署及履行；
（2）它可能涉及重大判决或责任；
（3）它整体上会对ST天龙的业务、经营、财产、资产或财务或其它情况有实质性限制或重大不利影响。
7、除ST天龙会计报表的资产负债表（包括其说明）中注明的，以及日常的正常经营中发生的无担保的、不对ST天龙的经营性质或其经营、资产、财产、将来发展或财务状况产生重大不利影响的现有债务和责任之外，ST天龙没有在本协议股份交易完成日及其后会有义务偿付的任何债务（或任何责任和义务）。但甲方已向乙方书面披露的除外。
8、甲方对由其作为ST天龙第一大股东期间ST天龙的、未向乙方书面告知的或有负债承担完全的无限连带担保责任（已经公开披露信息视为已告知），并负责赔偿因此而给乙方及ST天龙所带来的一切损失。
9、本协议或任何根据本协议交付或给予的协议、证明文件或其它文件中含有的甲方声明、承诺和保证，应在本协议有关转让手续完成后仍然延续有效。
（七） 乙方保证及承诺
乙方向甲方作出以下承诺和保证，并确认甲方是基于下列每项承诺和保证的准确性及其充分履行而签署及履行本协议的：
1、乙方是根据中国法律正式注册成立并合法存在的公司。乙方有必要的权利和授权及有完全的权利能力和行为能力从事其所经营的业务。
2、乙方有合法、充分和绝对的权利签署及履行本协议，其签署及履行本协议所需的授权（包括公司内部授权）程序已经完成。作为代表乙方签署本协议及相关文件的签约人，是乙方的有效授权代表，且已获得乙方的合法、充分的授权。乙方在此同意及保证确认该等签约人所作之一切事宜。
3、乙方为签订本协议之目的而向甲方提交的各项文件及资料均为真实、完整的，无任何伪造、虚假或隐瞒之处。
4、乙方将严格依照本协议履行其义务，在受让股份后按善良管理人的要求对ST天龙进行经营管理。
5、乙方拥有足够的经济实力和能力签署和履行本协议，保证按期足额向甲方支付交易价款。
6、本协议或任何根据本协议交付或给予的协议、证明文件或其它文件中含有的乙方声明、承诺和保证，应在本协议有关转让手续完成后仍然延续有效。
（八） 交易费用的承担
办理本协议所涉股份转让过程所涉及的交易费用，包括但不限于各种税项以及相关部门所收取的各种费用，依照有关法律或有关部门的规定分别由各方各自承担，或者按照各方书面认可的其他方式予以解决；有关法律或有关部门的没有规定的费用，则应由转让方与受让方各承担50%。
（九）违约责任
1、任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此而给守约方所造成的一切损失。
2、双方均有义务诚信、全面遵守本协议。未经双方协商一致，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应按股份转让总价款的10%向对方一次性支付违约金；给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
3、乙方未按本协议条款约定按期足额向甲方支付股份转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日千分之一计算。逾期超过三十个工作日的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方按股份转让总价款的10%向甲方一次性支付违约金，且还有权要求乙方赔偿因此而给甲方造成的损失。
4、甲方未按本协议条款约定时间完成股份质押手续或者未按本协议条款约定时间完成全部股份交易手续的，应向乙方支付违约金，违约金按照本协议约定股份转让总价款的每日千分之一计算。逾期超过三十个工作日的，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方按股份转让总价款的10%向乙方一次性支付违约金，且还有权要求甲方赔偿因此而给乙方造成的损失。
（十）协议的变更和解除
1、因情况发生变化，经双方协商一致，可变更或解除本协议。
2、变更或解除本协议均应采用书面形式，本协议的变更、修改构成本协议不可分割的一部分。
3、因一方违约致使各方协商变更或解除本协议的，违约一方还应向守约方承担违约责任、赔偿因此而给守约方所造成的一切损失。
4、由于不可抗力的原因或非各方过错之原因，致使本协议变更或解除的，任何一方均无需向他方承担违约责任。
5、 本协议无论因任何原因而解除的，在不影响违约方应向守约方承担相关违约及赔偿责任的情况下，乙方所受让的ST天龙股份应重新转回给甲方，甲方应将其所收取的由乙方支付的股份转让价款返还给乙方。
（十一）法律适用与争议解决
1、本协议的订立、变更、修改、补充、有效、解释、履行和执行等，适用中华人民共和国法律。
2、凡因本协议而引起的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则和程序进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
（十二）保密
1、在本次合作和交易过程中，任何一方对其所接触到的对方和/或ST天龙的商业秘密以及本次合作和交易事宜，均具有保密义务。未经对方书面授权许可，任何一方均不得披露、泄露或者公开对方和/或ST天龙的商业秘密以及本次合作和交易的任何情况、细节和交易过程等，不得允许或者协助任何第三人获悉、使用对方和/或ST天龙。除ST天龙正常经营所需或为履行本协议所需的以外，未经对方书面许可，任何一方均不得利用对方和/或ST天龙的商业秘密从事经营活动。但是，如果依照适用的法律、法规及规范性文件规定，或任何法院或行政机关的具有效力和约束力的命令进行披露的除外。
2、 任何一方如果违反前述保密约定的，违反一方应赔偿因此而给他方带来的一切损失。
（十三） 权利的保留
1、任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利，或放弃追究对方的任何过失，不应视为对任何其他权利或追究任何其他过失的放弃。所有放弃应以书面作出。
2、如果本协议任何规定根据适用的现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他所有条款将继续有效。此种情况下，双方将以有效的规定替换该规定，且该有效规定应尽可能接近原规定和本协议相应的精神和宗旨。
（十四） 权益的转让
未经对方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利和义务。
（十五）附则
1、本协议未尽事宜，由双方当事人另行协商解决，并可另行以书面形式订立补充协议，补充协议与本协议有同等法律效力。
2、 按本协议需要而向协议一方发送或提出的通知、要求或其它通讯，应采用书面方式，由专人亲手递交，或用邮寄或电子邮件方式按照双方的在本协议中所留地址或电子邮箱（该等地址、电子邮箱等联系方式如发生变化的，发生变化一方应及时以书面方式通知另一方）发送。
3、本协议任一条款或部分条款的无效不应影响本协议其他条款以及本协议补充文件的效力。
4、本协议一式八份，甲、乙双方当事人各执两份，其余用于在办理相关股份过户等手续时使用，每份均具有同等法律效力。
5、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
四、本次股份转让完成后，青岛太和恒顺不再持有本公司股份，绵阳耀达投资持有本公司38,107,160股股份，占公司总股份的18.82%，为控股股东。
五、其他事项
有关本次股份变动的具体情况请关注公司近日将发布的《太原天龙集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
本公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零一三年一月八日
证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2013--003
太原天龙集团股份有限公司
股权质押公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年1月7日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权质押登记及质押登记解除通知》（2013质冻0107-1），获悉，本公司控股股东青岛太和恒顺投资有限公司将其所持本公司38,107,160股无限售流通股质押给绵阳耀达投资有限公司，质押股数占公司总股本的18.82%，质押登记日为2013 年1月7日。
特此公告
太原天龙集团股份有限公司
二零一三年一月八日
证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2013--004
太原天龙集团股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年12月31日，因公司控股股东青岛太和恒顺投资有限公司（以下简称“青岛太和恒顺”）正在协商对其持有本公司股份转让事宜，公司发布了停牌公告。
近日，公司获悉，公司控股股东青岛太和恒顺与绵阳耀达投资有限公司已签署股份转让协议。
上述信息详见公司相关公告。
目前，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2013年1月9日起停牌。
公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内公告相关信息。
公司将严格按照有关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零一三年一月八日