证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2013-003

吉视传媒股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉视传媒股份有限公司第二届董事会第一次会议，于2013年1月4日在公司会议室现场召开。会议通知于2012年12月27日以送达、传真、电话通知等形式发出，本次会议应参加董事11人，实际参加会议董事10人，董事赵炳辉先生因出差委托刘国枢先生代为表决。公司监事会7名监事列席了会议。会议由董事会秘书麻卫东先生主持，会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。各项议题审议结果如下：

一、审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》

会议选举谭铁鹰同志为公司第二届董事会董事长。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》

会议选举产生了第二届董事会各专门委员会委员。第二届董事会各专门委员会组成人员确定如下：

1、薪酬与考核委员会

主任委员：赵炳辉

委 员：孙权、刘华春

2、审计委员会

主任委员：毕焱

委 员：刘国枢、李永贵

3、战略委员会

主任委员：刘月秋

委 员：赵炳辉、王志强

4、提名委员会

主任委员：刘国枢

委 员：孙权、赵宝君

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

公司董事会聘任王胜杰同志为公司总经理，聘任麻卫东同志为公司董事会秘书。根据总经理提名，聘任肖军同志、王力波同志、张守龙同志、照尔格图同志、张群同志、高雪菘同志为公司副总经理。

上述高级管理人员任期与公司第二届董事会任期一致。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《吉视传媒股份有限公司创新奖励办法（暂行）》

《吉视传媒股份有限公司创新奖励办法（暂行）》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于全资子公司设立房地产置业有限公司的议案》

按照吉视传媒股份有限公司确定的发展战略，公司全资子公司吉视传媒创业投资有限公司（“吉视传媒创投”）拟以现金5000万元出资设立全资子公司。吉视传媒创投拟设立的子公司名称以工商登记注册为准，注册资本为人民币5000万元。公司将根据实际情况，向吉视传媒创投提供总额不超过5000万元的借款用于该子公司的设立。子公司设立后，将开展房地产开发、建造、销售、出租和管理自建商品房及配套设施等业务（经营范围以工商部门审批为准，涉及许可经营的以许可证照为准）。

授权【吉视传媒创投】办理有关手续。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于全资子公司收购抚松青旅置业有限公司全部股权的议案》

抚松青旅置业有限公司（“抚松置业”）成立于2011年5月，注册资本500万元，净资产500万元。股东为吉林省农村数字电影院线有限责任公司。

吉视传媒股份有限公司全资子公司吉视传媒创业投资有限公司（“吉视传媒创投”）拟收购抚松置业全部股权，收购价格授权公司管理层在不超过500万元的范围内确定。股权收购完成后，吉视传媒创投拟对抚松置业进行增资，增资后抚松置业的注册资本为1000万元。

授权【吉视传媒创投】与吉林省农村数字电影院线有限责任公司签署相关协议并办理有关手续。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司收购股权暨关联交易的议案》

《吉视传媒股份有限公司关于公司收购股权暨关联交易的议案》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司收购股权的议案》

公司拟收购韩志坚等19名自然人股东持有的吉林有线9.09%的股权，收购价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2012年4月30日为基准的《评估报告》确定的评估值，由交易各方协商确定人民币33,687,660.11元。

本次交易不构成关联交易。

授权【吉视传媒总经理】与交易各方签署相关协议并办理有关手续。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此决议。

吉视传媒股份有限公司董事会

二○一三年一月四日

附件：

高级管理人员简历

王胜杰，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权。高级工程师，硕士研究生学历，毕业于吉林大学。历任吉林省白山市有线电视台台长，白山广电局副局长、局长，吉林省广电局副总工程师，吉林省广电网络整合工作领导小组办公室副主任，吉林广电网络有限责任公司总经理，吉林广电网络集团总经理等职务，现任吉视传媒党委书记、总经理，吉林市有线广播电视传输有限公司董事长。2005年9月-2009年12月任吉林广电网络集团董事，2009年12月至今担任吉视传媒董事。王胜杰先生同时担任中国广电协会有线电视专业委员会副会长，中国广电协会技术委员会委员，国家广电总局科技委有线电视专业委员会委员等社会职务。

肖军，男，1959年出生，中国国籍，无境外居留权。研究员，博士研究生学历，毕业于吉林大学。历任吉林省经济信息中心网络通信室副主任，吉林省政府办公自动化管理中心副主任，吉林省政府办公厅办公自动化管理处处长，吉林省政府政务信息化办公室主任，吉林省政府政务公开协调办公室副主任。2010年9月至今担任吉视传媒副总经理。肖军先生同时担任中国GIS协会“政府GIS专业委员会”委员，吉林省计算机学会常务理事，长春工业大学计算机学院硕士研究生导师。

王力波，男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权。研究员，本科学历，毕业于吉林大学。历任吉林省计委电子计算中心数据库与程序管理部副主任，吉林省经济信息中心国际部主任、信息预测部主任，吉林省委组织部计算机信息中心主任、信息管理处处长，吉林广电网络集团副总经理等职务。2009年12月至今担任吉视传媒副总经理。

张守龙，男，1960年出生，中国国籍，无境外居留权。讲师，硕士研究生学历，毕业于东北师范大学。历任吉林省委宣传部文艺处副处长，吉林省永吉县副县长（下派挂职锻炼），吉林省委宣传部办公室副主任、主任，吉林广电网络集团副总经理兼工会主席等职务。2009年12月至今担任吉视传媒副总经理兼工会主席。

照尔格图，男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权。研究员，本科学历，毕业于长春光学精密学院。历任吉林省广电局661台技术科副科长、科长，吉林省卫星地球站科长，吉林广电网络有限责任公司网络工程部主任、副总经理，吉林广电网络集团副总经理等职务。2009年12月至今担任吉视传媒副总经理。

张群，男，1957年出生，中国国籍，无境外居留权。高级工程师，研究生学历，毕业于吉林大学，历任吉林省吉林市有线电视台副台长、台长，吉林市广电局副局长，吉林市有线广播电视传输有限责任公司董事长、总经理，吉林广电网络集团副总经理等职务。2009年12月至今担任吉视传媒副总经理兼吉视传媒长春分公司经理。张群先生还担任吉林市有线广播电视传输有限责任公司副董事长。

高雪菘，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，毕业于中共吉林省委党校。历任吉林省白山市八道江区团委副书记、书记，白山市八道江区红土崖镇副镇长（下派挂职锻炼），白山市八道江区人民政府区长助理，吉林省广电网络整合领导小组办公室成员，吉视传媒综合行政部主任、吉视传媒董事会秘书。2012年8月17日至今担任吉视传媒副总经理。

麻卫东，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。高级工程师，本科学历，毕业于吉林大学。历任吉视传媒长白分公司经理、吉林市有线广播电视传输有限责任公司副总经理、财务总监兼吉视传媒永吉分公司经理，吉视传媒人力资源总监、人力资源部主任。2012年5月获得上海证券交易所董事会秘书资格。2012年8月17日至今担任吉视传媒董事会秘书。

证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2013-004

吉视传媒股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉视传媒股份有限公司第二届监事会第一次会议，于2013年1月4日以现场方式召开。会议通知于2012年12月27日，以送达、传真、电话通知等形式发出。会议应参加监事7人，实际参加会议监事7人会议由董事会秘书麻卫东先生主持，本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

会议审议并通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》，选举迟秀才同志为公司第二届监事会主席。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉视传媒股份有限公司监事会

二○一三年一月四日

证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2013-005

吉视传媒股份有限公司

股权收购暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“吉视传媒”）拟收购吉林市声屏实业有限责任公司（以下简称“声屏公司”）持有的吉林市有线广播电视传输有限责任公司（以下简称“吉林有线”）33.89%的股权（以下简称“标的股权一”）及声屏公司持有的吉林市无线广播电视传输有限责任公司（以下简称“吉林无线”）3.77%的股权（以下简称“标的股权二”）。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累次次数为一次，金额为126,312,339.89元。

●声屏公司未出具补偿承诺。

一、关联交易概述

（一）吉视传媒收购标的股权一

公司拟与声屏公司签署《吉林市声屏实业有限责任公司与吉视传媒股份有限公司关于吉林市有线广播电视传输有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议一》”），以人民币125,596,787.80元收购声屏公司所持有的吉林有线33.89%的股权。

（二）吉视传媒收购标的股权二

公司拟与声屏公司签署《吉林市声屏实业有限责任公司与吉视传媒股份有限公司关于吉林市无线广播电视传输有限责任公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议二》），以人民币715,552.09元收购声屏公司持有的吉林无线3.77%的股权。

公司副总经理张群持有声屏公司39.82%的股权，为声屏公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。

公司于2013年1月4日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，对该议案的审议无董事需回避表决，全体董事一致同意本次股权收购事宜。公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司的发展战略和经营目标，调整和优化公司的经营布局。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东大会审议通过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司副总经理张群持有声屏公司39.82%的股权，为声屏公司控股股东。

（二）关联人基本情况

1、名称：吉林市声屏实业有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：吉林高新区恒山路龙润大厦304号

4、主要办公地点：吉林高新区恒山路龙润大厦304号

5、法定代表人：王世宝

6、注册资本：2,908,762.00元

7、主营业务：广告承揽、制作、发布、代理；音像制品、电子产品、通信器材、文化办公用品等

8、主要股东：张群、李伦、李志平、于仁范等

9、除公司副总经理张群为声屏公司控股股东外，公司与声屏公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

10、关联人最近一年的主要财务指标

截止2011年12月31日，该公司资产总额3,271.59万元，净资产2,994.70万元，净利润92.47万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、标的股权一

（1）企业名称：吉林市有线广播电视传输有限责任公司

（2）成立时间：1998年9月28日

（3）注册地址：吉林省吉林市恒山路龙润大厦

（4）注册资本：23,050,000.00元

（5）企业性质：有限责任公司

（6）法定代表人：王胜杰

（7）主营业务：有线电视业务；广播电视节目传输服务业务；专业频道、付费频道、多媒体数据广播、视音频点播服务业务等

（8）主要股东持股比例：声屏公司持有吉林有线33.89%的股权，吉视传媒持有吉林有线57.02%的股权。

（9）吉林有线最近一年一期的主要财务数据

根据具有从事证券、期货业务资格的中磊会计师事务所出具的《吉林市有线广播电视传输有限责任公司审计报告》(（2012）中磊（审C）字第0671号)，吉林有线主要财务数据如下：

金额单位：人民币元

项 目	2011年12月31日	2012年4月30日
资产	256,088,144.50	242,055,239.46
负债	160,468,983.51	147,151,561.84
所有者权益	95,619,160.99	94,903,677.62
项 目	2011年	2012年1-4月
营业收入	151,638,886.87	37,171,520.94
营业利润	38,074,866.39	2,857,930.86
净利润	38,354,610.61	2,742,016.63

（10）标的股权一的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

2、标的股权二

（1）企业名称：吉林市无线广播电视传输有限责任公司

（2）成立时间：2004年2月19日

（3）注册地址：吉林省吉林市恒山路龙润大厦

（4）注册资本：2,650,000.00

（5）企业性质：有限责任公司

（6）法定代表人：张毅

（7）主营业务：无线电视网络经营、无线电视技术与多功能开发

（8）股东持股比例：声屏公司持有吉林无线3.77%的股权，吉林有线持有吉林无线96.23%的股权。

（9）吉林有线已放弃优先购买权。

（10）吉林无线最近一年一期的主要财务数据

根据具有从事证券、期货业务资格的中磊会计师事务所出具的《吉林市有线广播电视传输有限责任公司审计报告》(（2012）中磊（审C）字第0670号)，吉林无线主要财务数据如下：

金额单位：人民币元

项 目	2011年12月31日	2012年4月30日
资产	17,075,497.49	16,879,213.26
负债	10,519,645.05	11,823,547.10
所有者权益	6,555,852.44	5,055,666.16
项 目	2011年	2012年1-4月
营业收入	12,812,361.40	1,307,744.00
营业利润	2,999,174.97	-1,522,126.22
净利润	3,111,557.62	-1,495,699.42

（二）关联交易价格的确定

1、本次交易聘请了北京中企华资产评估有限责任公司分别采用了成本法及收益法对吉林有线和吉林无线进行了资产评估。本次评估基准日为2012年4月30日。本次交易采用了收益法作为双方最终定价基础。

2、中企华公司具有从事证券、期货业务资格。

3、公司收购标的股权一的价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2012年4月30日为基准日的《评估报告》（中企华评报字(2012)第1120号）确定的评估值259,715,600元，对应股权一的评估值88,017,616.84元。经交易双方协商后确定为人民币125,596,787.80元。

4、公司收购标的股权二的价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2012年4月30日为基准日的《评估报告》（中企华评报字(2012)第1120-1号）确定的评估值13,301,204.80元，对应股权二的评估值501,455.42元。经交易双方协商后确定为人民币715,552.09元。

5、公司董事会在尽职调查的基础上，认为交易的标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。独立董事认为评估机构的专业能力和独立性符合要求。

（三）吉林有线收益法评估主要内容及评估依据

1、未来年度企业自由现金流量的预测

各年度企业自由现金流量预测如下：

金额单位：人民币元

项 目	2012年5-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	永续年度
一、营业收入	136,759,578.86	186,869,969.36	199,061,564.38	211,969,247.96	225,354,971.30	225,354,971.30
减：营业成本	60,833,627.41	85,821,244.87	95,238,918.27	103,500,940.98	111,848,394.84	113,074,244.31
主营业务税金及附加	4,513,066.10	6,166,708.99	6,569,031.62	6,994,985.18	7,436,714.05	7,436,714.05
二、主营业务利润	71,412,885.35	94,882,015.50	97,253,614.48	101,473,321.81	106,069,862.41	104,844,012.93
销售费用	10,999,403.24	15,022,826.25	15,543,621.76	16,048,363.92	16,391,351.26	16,391,351.26
管理费用	15,394,543.03	22,304,615.66	23,753,216.49	24,992,992.65	25,798,923.68	25,798,923.68
财务费用	2,489,344.50	4,095,501.17	4,095,501.17	4,095,501.17	4,095,501.17	4,095,501.17
三、利润总额	42,529,594.59	53,459,072.43	53,861,275.06	56,336,464.07	59,784,086.30	58,558,236.83
所得税率			15.00%	25.00%	25.00%	25.00%
减：所得税费用	-	-	8,079,191.26	14,084,116.02	14,946,021.58	14,639,559.21
四、净利润	42,529,594.59	53,459,072.43	45,782,083.80	42,252,348.05	44,838,064.73	43,918,677.62
加：折旧及摊销	24,039,483.94	35,740,279.94	41,740,030.05	46,295,071.78	50,823,913.53	52,049,763.00
财务费用	2,489,344.50	4,095,501.17	4,095,501.17	4,095,501.17	4,095,501.17	4,095,501.17
减：资本性支出	66,293,913.81	79,953,400.00	48,580,800.00	48,760,392.00	48,943,056.00	58,389,900.00
营运资金变动	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
六、企业自由现金流量	2,764,509.22	13,341,453.54	43,036,815.02	43,882,529.00	50,814,423.42	41,674,041.79

注：.本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。

2、评估值的计算过程

2.1 经营性资产价值的确定

根据收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果详见下表：

金额单位：人民币元

项 目	2012年5-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	永续年度
六、企业自由现金流量	2,764,509.22	13,341,453.54	43,036,815.02	43,882,529.00	50,814,423.42	41,674,041.79
七、折现率	12.59%	12.29%	12.09%	12.09%	12.09%	12.09%
折现期	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17
折现系数	0.9612	0.8735	0.7809	0.6967	0.6215	5.14
折现值	2,657,246.00	11,653,760.00	33,607,449.00	30,572,958.00	31,581,164.00	214,230,082.00
八、企业自由现金流折现值	324,302,659.00

2.2溢余资产价值的确定

随着当期收视费等费用的收取，能满足对维持正常生产经营所需的营运资金，企业基准日的货币资金为11,158,065.80元，本次评估作为溢余资产。

2.3非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。本次评估的非经营性资产主要为其他应收款中的个人借款、单位往来款等，主要按成本法确定其评估价值为11,250,850.15 元；非经营性负债主要为应付账款中应付股东吉视传媒的以前年度运营成本24,128,757.07 元，其他应付款中的应付股东吉视传媒的以前年度干线网络维护费3,882,290.00元，其他流动负债中的应付股东吉视传媒的往来款7,870,291.34元，以及应付股东吉视传媒2009至2011年度的股利分红5,914,350.00元，主要按成本法确定其评估价值为41,795,688.41 元。

综上，非经营性资产评估值为-30,544,838.26元。

2.4长期股权投资价值

吉林有线长期股权投资为对吉林无线96.23%的股权投资，按吉林无线评估后全部股东权益乘以股权比例确定长期投资评估价值为12,799,749.38 元。

2.5企业整体资产价值的确定

企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

=324,302,659.00+11,158,065.80-30,544,838.26+12,799,749.38

=317,715,635.92元

2.6评估基准日的有息负债

企业基准日的有息负债为企业借入的短期借款58,000,000.00元。

根据以上评估工作，吉林有线的股东全部权益价值为：

企业整体资产价值-有息负债=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债＝25,971.56 万元

（四）吉林无线收益法评估内容及评估依据

1、未来年度企业自由现金流量的预测

各年度企业自由现金流量预测如下：

金额单位：人民币元

项目	2012年5-12月	2013年	2014年	2015年	2016年	永续年度
一、营业收入	12,983,704.00	15,818,963.04	16,489,764.08	16,977,702.81	17,322,454.23	17,322,454.23
减：营业成本	6,309,992.66	9,178,514.80	9,818,219.64	10,467,275.87	11,136,661.31	10,728,265.39
主营业务税金及附加	436,252.45	531,517.16	554,056.07	570,450.81	582,034.46	582,034.46
二、主营业务利润	6,237,458.88	6,108,931.08	6,117,488.37	5,939,976.13	5,603,758.46	6,012,154.38
销售费用	31,490.00	73,202.10	75,398.16	77,660.11	79,989.91	79,989.91
管理费用	1,878,877.64	2,611,300.57	2,744,237.58	2,867,385.12	2,991,700.94	2,991,700.94
三、利润总额	4,327,091.24	3,424,428.42	3,297,852.63	2,994,930.90	2,532,067.61	2,940,463.53
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税费用	1,081,772.81	856,107.10	824,463.16	748,732.73	633,016.90	735,115.88
四、净利润	3,245,318.43	2,568,321.31	2,473,389.47	2,246,198.18	1,899,050.71	2,205,347.65
加：折旧及摊销	1,063,803.29	1,891,655.83	2,152,782.05	2,425,517.64	2,697,824.92	2,289,429.00
减：资本性支出	1,775,000.00	2,368,360.00	2,253,920.00	2,495,280.00	2,092,000.00	2,172,400.00
营运资金变动	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
六、企业自由现金流量	2,534,121.72	2,091,617.14	2,372,251.52	2,176,435.82	2,504,875.63	2,322,376.65

注：.本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。

2、评估值的计算过程及评估结论

2.1 经营性资产价值的确定

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果详见下表：

金额单位：人民币元

项目	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	永续年度
六、企业自由现金流量	2,534,121.72	2,091,617.14	2,372,251.52	2,176,435.82	2,504,875.63	2,322,376.65
七、折现率	12.09%	12.09%	12.09%	12.09%	12.09%	12.09%
折现期	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17
折现系数	0.9627	0.8754	0.7810	0.6968	0.6217	5.14
折现值	2,439,599.00	1,831,002.00	1,852,728.00	1,516,540.00	1,557,281.00	11,946,889.00
八、企业自由现金流折现值	21,144,039.00

2.2溢余资产价值的确定

随着当期收视费等费用的收取，能满足对维持正常生产经营所需的营运资金，企业基准日的货币资金为3,123,115.12元，本次评估作为溢余资产。

2.3非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。本次评估的非经营性资产主要为其他应付款中的的个人借款、单位往来款等，主要按成本法确定其评估价值为-11,210,149.32元。

2.4企业整体资产价值的确定

企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

=21,144,039.00+3,123,115.12-11,210,149.32

=13,301,204.80 元

根据以上评估工作，吉林无线的股东全部权益价值为：

企业整体资产价值-有息负债=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债＝1,330.12万元

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方

1、转让方：声屏公司

2、受让方：吉视传媒

（二）转让价格

1、公司收购标的股权一的价格为人民币125,596,787.80元。

2、公司收购标的股权二的价格为人民币715,552.09元。

（三）支付方式和期限

就标的股权一和股权二的收购，吉视传媒应在《股权转让协议一》、《股权转让协议二》生效之日起的15个工作日内向转让方指定的户名支付转让款的80%，转让款中剩余的20%，在有关股权转让的工商变更登记办理完毕后的10个工作日内支付。

（四）过户时间安排

自《股权转让协议一》、《股权转让协议二》生效之日起，转让方委托受让方办理标的股权一、标的股权二转让的工商变更登记等相关手续。

（五）生效条件、生效时间

《股权转让协议一》和《股权转让协议二》自交易双方签署并经公司股东大会审议通过之日起生效。

（六）违约责任

《股权转让协议一》和《股权转让协议二》项下任何一方不履行或不适当履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。任何一方违约时，守约方有权选择解除协议或要求违约方继续履行协议。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

如本次收购顺利实现，吉视传媒将实现对吉林有线的全资控股，吉林有线将变成吉视传媒的全资子公司。以上变更完成后，吉视传媒将完整地享有吉林有线的全部用户资源、资产和收益。完成此次收购后，将对公司的业绩带来很大的提升，将进一步完善公司的股权结构和对吉林有线的控制力。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

公司于2013年1月4日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，对该议案的审议无董事需回避表决，全体董事一致同意本次关联交易的有关事宜并提交股东大会进行审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该项关联交易发表了如下独立意见：

本次关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司的发展战略和经营目标，调整和优化公司的经营布局。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对公司《关于公司收购股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真核查，发表如下审核意见：

本次关联交易价格公平合理，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则。

（四）该关联交易还须履行的审议程序

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、溢价100%购买资产的特殊情况

1、截止目前为止吉林有线与吉林无线累计用户数已达到36万户。根据本次收购的股比折算的用户规模为：

吉林有线用户数32万户×33.89%=10.84万户；

吉林无线用户数4万户×3.77%=0.15万户；

吉林有线10.84万户+吉林无线0.15万户=10.99万户；

以126,312,339.89元收购价格为标准，户均收购成本为1,149.00元/户。

吉林有线、吉林无线所处吉林市是吉林省的第二大城市，也是我国唯一一个与省重名的城市。全市总面积2.71万平方公里，市区面积1.765万平方公里。吉林市辖4个城区：船营区、昌邑区、龙潭区、丰满区；1个县：永吉县；4个县级市：舒兰市、磐石市、蛟河市、桦甸市；全市有64个街道、23个乡和54个镇，311个社区和1397个行政村。2011年末，户籍总人口433.3万人，其中农业人口222.9万人，非农业人口210.4万人。全市人口自然增长率为2.03％。。。1994年吉林市被国务院命名为“中国历史文化名城”。目前，吉林有线、吉林无线拥有吉林市市辖四个城区的有线电视网络，网络用户36万户(含子公司)，网络覆盖全市各区，公司在辖区内独家经营，占有100%的市场份额，凡网络通达地区的住户基本都成为公司的收视用户。吉林有线已经在全国率先完成了全网的数字化改造，并且又是我省的第二大中心城市，无论从用户质量，还是人口数量以及消费能力方面都是省内除长春市以外的其他地区所无法比拟的。同时，其对吉视传媒的整体收入贡献也是举足轻重的。虽然户均1,149.00元的价格同比2012年吉视传媒农网收购的户均价格略微高一些，但与南方省份数字电视用户户均收购成本相比还是相对较低的。综合以上两方面因素，公司认为本次收购价格及溢价标准是相对合理的。

2、公司为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。

3、公司已经对拟购买资产当年及下一年的盈利情况出具了盈利预测报告，报告已经由会计师事务所进行了审计。

4、虽然公司已经出具了经会计师事务所审计的对拟购买资产的盈利预测报告，但目前在三网融合背景下，公司面临的市场环境更趋复杂化，在电视传输、视频点播业务及宽带业务、网络服务业务方面与电信运营商、互联网运营商及直播卫星电视运营商形成竞争。另外，业务收入来源较为集中的风险、网络安全风险、技术风险、行业管理体制变化的风险、税收优惠政策变化风险等，都会给目标公司未来的盈利能力带来相关的不确定因素。

九、关联人补偿承诺函

声屏公司未就吉林有线、吉林无线实际盈利数不足利润预测数的情况与吉视传媒签署补偿协议或出具补偿承诺函。独立董事已对此发表如下意见：鉴于，吉林有线、吉林无线在本次股权收购前即为吉视传媒合并报表范围内的控股子公司，吉视传媒对于吉林有线、吉林无线的经营情况、盈利能力已有充分、合理的掌握和规划。本次交易是在公司对吉林有线、吉林无线经营情况、盈利能力的充分、合理的掌握和规划基础上进行定价的，因此，关联方未签署补充协议或出具补充承诺函的情形不影响本次交易定价的公允性、合理性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

十、上网公告附件

（一）公司第二届董事会第一次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）评估报告

（五）盈利预测审核报告

特此公告。

吉视传媒股份有限公司董事会

2013年 1月8日

盈利预测审核报告

（2013）中磊（审C）字第0001号

吉视传媒股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的吉视传媒股份有限公司（以下简称“贵公司”）拟收购吉林市有线广播电视传输有限责任公司资产的2013年度、2014年度盈利预测。该盈利预测由吉林市有线广播电视传输有限责任公司编制。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号-预测性财务信息的审核》。吉林市有线广播电视传输有限责任公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测的编制基础和基本假设中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为 这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与 预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供贵公司拟收购吉林市有线广播电视传输有限责任公司股权，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）文件规定对外披露时使用，不得用作任何其他用途。

中磊会计师事务所 中国注册会计师：曹斌

有限责任公司 中国注册会计师：赵丽萍

中国·北京 二○一三年一月六日

盈利预测表

编制单位：吉林市有线广播电视传输有线责任公司 单位：元

项 目	行次	2013年预测数			2014年预测数
		吉林有线	吉林无线	合计	吉林有线	吉林无线	合计
一、营业总收入	1	187,206,449.36	15,818,963.04	203,025,412.40	199,419,260.38	16,489,764.08	215,909,024.46
减：营业成本	2	85,760,870.76	9,203,134.84	94,964,005.59	95,238,918.49	9,859,401.66	105,098,320.15
营业税金及附加	3	6,290,136.70	531,517.16	6,821,653.86	6,688,468.56	554,056.07	7,242,524.64
销售费用	4	15,022,826.25	73,202.10	15,096,028.35	15,543,621.76	75,398.16	15,619,019.93
管理费用	5	22,304,615.70	2,611,300.48	24,915,916.18	23,753,216.54	2,744,237.49	26,497,454.03
财务费用	6	3,744,128.99		3,744,128.99	3,988,385.21		3,988,385.21
资产减值损失	7
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	8
投资收益（损失以“-”号填列）	9
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10
汇兑收益（损失以“-”号填列）	11
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	12	54,083,870.96	3,399,808.47	57,483,679.43	54,206,649.81	3,256,670.70	57,463,320.51
加：营业外收入	13
减：营业外支出	14
其中：非流动资产处置损失	15
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	16	54,083,870.96	3,399,808.47	57,483,679.43	54,206,649.81	3,256,670.70	57,463,320.51
减：所得税费用	17		849,952.12	849,952.12	8,130,997.47	814,167.67	8,945,165.15
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	18	54,083,870.96	2,549,856.35	56,633,727.32	46,075,652.34	2,442,503.02	48,518,155.36
归属于母公司所有者的净利润	19	54,083,870.96	2,453,726.77	56,537,597.73	46,075,652.34	2,350,420.66	48,426,073.00
少数股东损益	20		96,129.58	96,129.58		92,082.36	92,082.36

法定代表人： 张毅    主管会计工作负责人： 高伟平     会计机构负责人： 高伟平

盈利预测报告编制说明

编制单位：吉林市有线广播电视传输有限责任公司金额单位：人民币元

重要提示：吉视传媒股份有限公司（以下简称“吉视传媒”）拟收购资产包括：吉林市声屏实业有限责任公司及自然人股东持有吉林市有线广播电视传输有限责任公司（以下简称“吉林有线”或“本公司”）的42.98%股权。拟收购资产盈利预测报告是经吉视传媒批准由吉林有线管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖此报告。

一、盈利预测的编制基础

1、根据吉视传媒 2013 年1月4日召开的第二届董事会第一次会议审议通过的《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，吉视传媒拟收购吉林市声屏实业有限责任公司及自然人股东持有“吉林有线”的42.98%股权。

2、拟收购资产 2013年度和 2014 年度的盈利预测是以 2009年度、2010 年度、2011年度经国富浩华会计师事务所审计的经营业绩、2012年度未经审计的经营业绩为基础，在充分考虑拟收购资产现时的经营能力、市场需求等因素及本报告所述各项基本假设的前提下，以及 2013 年度、2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等，编制 2013 年度、2014年度盈利预测。

3、盈利预测所选用的主要会计政策和会计估计与吉视传媒实际采用的相关会计政策和会计估计一致。

4、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

二、盈利预测基本假设

本公司 2013 年度、2014年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

6、本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

7、盈利预测期间本公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。吉视传媒收购本公司后，对本公司的生产和经营政策不作出重大调整；

8、生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

9、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

10、本公司资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

11、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响；

基于对前期经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及公司所处行业竞争情况的分析，本公司在编制本盈利预测时，已经充分识别出对盈利预测可能产生重大影响的因素，并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实现盈利结果的各项不确定性因素。

三、盈利预测编制说明

（一）本公司基本情况

吉林市有线广播电视传输有限责任公司于1998年9月28日正式成立，成立初期，公司名称为吉林市广电信息传输有限责任公司，先后更名为吉林市有线电视传输有限责任公司和目前的吉林市有线广播电视传输有限责任公司。公司注册资金2305万元，其中：吉林市有线电视台控股比例51%；吉林市声屏实业有限责任公司持股比例39.89%；自然人持股比例9.09%，隶属于吉林市有线电视台。

吉林市有线广播电视传输有限责任公司的前身为吉林市有线电视台。吉林市有线电视台成立于1993年8月8日，隶属于吉林市广播电视局。

2002年5月，根据上级要求，吉林市电视台与吉林市有线电视台合并，吉林市有线广播电视传输有限责任公司又隶属于吉林市广播电视局，属于独立核算，自主经营，自负盈亏的有限责任公司。

2007年1月，按照中共吉林省委办公厅、吉林省人民政府办公厅(吉办发[2004]33号)《关于印发〈省广播电影电视局关于组建吉林广播电视信息网络集团有限责任公司的方案〉的通知》及《吉林省广播电视网络整合具体实施意见》（吉广网办[2005]8号）的精神，吉林市有线广播电视传输有限责任公司以出让股权的方式整合进入到吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司，成为吉林广电网络集团有限责任公司的子公司，按照吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司制定的发展战略，在全省广电网络统一管理、统一经营、统一业务、统一标准的前提下运营管理。公司注册资金仍为2305万元，其中：吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司出资占37%，吉林市声屏实业有限责任公司出资占33.89%，吉林市广播电视总台出资占20.02%，持股会出资占9.09%。

2009年11月，根据吉林市广播电视总台与吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司股本转让协议，吉林市广播电视总台同意自愿将其所持有的吉林市有线广播电视传输有限责任公司20.02%的股权置换给吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司。截止2012年12月31日公司股本构成为：吉视传媒股份有限公司出资占57.02%，吉林市声屏实业有限责任公司出资占33.89%，持股会出资占9.09%。股本转让后于2009年12月1日完成工商变更。

公司经营范围及服务内容为：有线电视网络经营；有线电视技术与信息传输和光纤技术应用与开发；开发数据传输与通讯业务；计算机工程及软件开发；有线电视信息咨询、服务及开发；综合有线及网络集成；有线电视网络工程设计及施工；电子产品经销及维修；有线电视器材经销；设计、制作、发布影视广告（以上各项涉及专项审批的凭许可证经营）。

（二）公司主要会计政策

1、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

3、会计期间

本公司以公历年度为会计期间，即每年从1月1日起至12月31日止。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

⑴同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。

⑵非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务；发行的权益性证券的为权益性证券在购买日的公允价值和为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行权益性证券或债券性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债券性证券的初始确认金额。

非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。

企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。

确定购买日：结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：

①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。企业合并一般涉及的交易规模较大，无论是合并当期还是合并以后期间，均会对企业的生产经营产生重大影响，在能够对企业合并进行确认，形成实质性的交易前，该交易或事项应经过企业的内部权力机构批准，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。

②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是对企业合并交易或事项进行会计处理的前提之一。

③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。

④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力支付剩余款项。购买方要取得与被购买方净资产相关的风险和报酬，其前提是必须支付一定的对价，一般在形成购买日之前，购买方应当已经支付了购买价款的大部分，并且从其目前财务状况判断，有能力支付剩余款项。

⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。

分次实现的企业合并购买日的确定：购买日具体判断原则和参考依据与通过单项交易实现的企业合并相同。

6、合并财务报表的编制方法

①合并财务报表的合并范围

本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵消。

②母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法

本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，即按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编制财务报表。

7、现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。

8、外币业务和外币报表折算

⑴外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，将外币金额折算为记账本外币金额；收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进行处理：

①外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。

②以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其记账本位币金额。

③以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。

⑵资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理

资产负债表日外币项目的折算方法资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

⑶外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。

9、金融工具

⑴金融工具的分类、确认依据和计量方法

①金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。包括：金融资产、金融负债和权益工具。

(下转A35版)