(上接A25版)

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3、主要业务发展情况

启迪明德主要从事高科技企业及新兴创业企业的投资及管理咨询业务，截止目前，除壹人壹本外，启迪明德对外投资的主要企业如下表所示：

单位：万元

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4、最近三年主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

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（2）简要合并利润表

单位：万元

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（二）融银资本

1、基本情况

公司名称：融银资本投资管理有限公司

住 所：北京市海淀区彩和坊路11号华一控股1801、1802室

成立日期：2009年6月5日

法定代表人：王端瑞

注册资本：5 ,005万元

企业法人营业执照注册号：110000011986229

主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资管理业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2、截至目前股权结构及实际控制人

截止本预案出具之日，融银资本的实际控制人为王端瑞，其股权结构如下：

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3、主要业务发展情况

融银资本主营业务为创业投资及投资管理业务，截止目前，除壹人壹本外，融银资本对外投资的主要企业如下表所示：

单位：万元

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4、最近三年主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

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（2）简要合并利润表

单位：万元

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（三）富安达投资

1、基本情况

公司名称：深圳市富安达投资管理有限公司

住 所： 深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场主楼34层34F

成立日期： 2007年8月6日

法定代表人：安俊杰

注册资本： 2,000万元

企业法人营业执照注册号：440301102753225

主要经营范围：投资管理、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。

2、截至目前股权结构及实际控制人

截止本预案出具之日，富安达投资的控股股东和实际控制人为安俊杰，其股权结构表如下：

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3、主要业务发展情况

富安达投资的主要业务为对外投资及投资管理业务，截止目前，除壹人壹本外，富安达投资对外投资的主要企业如下表所示：

单位：万元

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4、最近三年主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

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（2）简要合并利润表

单位：万元

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（四）华创策联

1、基本情况

公司名称：北京华创策联创业投资中心（有限合伙）

住 所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼C座908号

执行事务合伙人：北京华创策源投资管理有限公司（委托薛军为代表）

企业法人营业执照注册号：110108013555887

主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理。

2、截至目前股权结构及实际控制人

截止本预案出具之日，华创策联的实际控制人为李瑛和常辉，其股权控制关系图如下：

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3、主要业务发展情况

华创策联主要从事对国家鼓励支持发展的高科技创新型企业进行投资管理，截止目前，除壹人壹本外，华创策联对外投资的主要企业如下表所示：

单位：万元

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4、最近三年主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

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（2）简要合并利润表

单位：万元

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（五）启迪汇德

1、基本情况

公司名称：北京启迪汇德创业投资有限公司

住 所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1510室

成立日期：2010年8月23日

法定代表人：雷霖

注册资本：25,000万元

企业法人营业执照注册号：110000013171193

主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。

2、截至目前股权结构及实际控制人

截止本预案出具之日，启迪汇德为启迪创业投资有限公司的控股子公司。启迪汇德的实际控制人为清华大学教育基金会，其股权控制关系图如下：

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3、主要业务发展情况

启迪汇德的主要业务为创业投资及创业投资咨询业务，截止目前，除壹人壹本外，启迪汇德对外投资的主要企业如下表所示：

单位：万元

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4、最近三年主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

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（2）简要合并利润表

单位：万元

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（六）健坤投资

1、基本情况

公司名称：北京健坤投资集团有限公司

住 所：北京市海淀区上地信息路1号1-1幢5层A栋5层

成立日期：2005年6月21日

法定代表人：赵伟国

注册资本：10,000万元

企业法人营业执照注册号：110108008571097

主要经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询

2、截至目前股权结构及实际控制人

截止本预案出具之日，健坤投资的实际控制人为赵伟国，其股权结构如下：

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3、主要业务发展情况

公司的主要业务是对房地产、能源等基础产业类行业以及高新技术产业进行投资、管理及整合，公司依托丰富的产业投资经验和资本市场研究实力，以合资合作经营、兼并收购等方式，通过对项目的评估、产业化开发，拓展核心产业、培育新兴产业，加快发展。截止目前，除壹人壹本外，健坤投资对外投资的主要企业如下表所示：

单位：万元

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4、最近三年主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

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（2）简要合并利润表

单位：万元

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（七）杜国楹

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（八）蒋宇飞

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（九）周佳

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（十）冯继超

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（十一）杨朔

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（十二）方礼勇

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（十三）罗茁

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（十四）赵新钦

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（十五）康有正

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（十六）武晔飞

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三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况

2013年1月，启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健坤投资、杜国楹、蒋宇飞、周佳、冯继超、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞分别出具承诺函，截止承诺函出具之日，启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健坤投资、杜国楹、蒋宇飞、周佳、冯继超、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞及前述法人股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

1、平板电脑及移动互联产业的发展概况

平板电脑（英文：Tablet Personal Computer，简称Tablet PC），是一种尺寸介于手机和笔记本电脑之间的便携式个人电脑。它以屏作为输入和操控区，允许用户通过手指或操控笔等进行操作，而不是用传统的键盘或鼠标。平板电脑是互联网、通信和消费电子产品融合的产物，也是软硬件高度集成化的服务中心。它继承了笔记本电脑的计算能力，又部分地具有手机的便携性，因此能够在移动环境下进行笔记本电脑所做的工作，让人们在办公、阅读、上网、娱乐等方面更加简捷和便利。

早在2002年微软就推出采用Windows XP Tablet PC Edition操作系统的平板电脑，除了具有笔记本的功能外还有语音识别和手写功能，但由于当时技术和价格等原因未能普及。2010年1月，苹果推出了可通过手指实现上网、听音乐、阅读新闻和电子书、看视频、玩游戏的平板电脑iPad，获得了巨大的成功。苹果从推出音乐娱乐产品iPod到iPhone，再到现在的iPad，因汇集数字音乐内容的iPod，改变了数字音乐业；因集通信、娱乐为一体的iPhone手机改变智能手机产业；而集通信、网络、娱乐、阅读为一体的平板电脑，比笔记本电脑更便携，比手机运算能力更强大，把iPod 的“硬件＋内容”模式和iPhone的网上应用软件商店(App Store)模式集合在一起，通过“硬件＋软件＋内容服务”商业运营模式，实现了内容服务和硬件的无缝化结合，吸引了大批用户，也因此而改变了计算机产业。市场研究机构iSuppli指出，预计在2011-2016 年间，平板电脑市场年增长率将以42%的程度扩张，而笔记本电脑则仅有9%，预计到了2015年，平板电脑出货量估达3.14 亿台，将正式取代笔记本电脑地位。美国NPD研究机构报告指出，2012年10月平板电脑面板的采购首次超过笔记本电脑面板采购。

受到苹果iPad的推动，各厂商也纷纷推出自己的平板电脑，其中PC厂商如三星、戴尔、惠普、华硕、联想等；通信厂商如华为、中兴等；互联网运营商如谷歌；电子商务厂商如亚马逊等。国内许多从事数码产品（如MP3、MP4播放器等）的厂商也进入平板电脑市场，如广州台电科技、广州原道数码、深圳蓝魔数码等。这些平板电脑按照操作系统分，主要有苹果iOS、微软Windows 8、谷歌Android、惠普WebOS、英特尔和诺基亚联合开发的MeeGo等。当前平板电脑市场主流的操作系统是封闭的苹果iOS、微软Windows系统、和相对开放的谷歌Android系统，呈现多个系统并存的局面。从厂家角度来说，选择开放平台Android系统不仅能降低平板电脑的生产成本而且由于Android平台的开放性和诸多的开源应用，为内容和服务提供更多的开发空间。按照中央处理器CPU架构划分，平板电脑按体系架构分为X86架构和ARM架构两种，其中基于X86 架构的平板电脑通常采用英特尔intel处理器和微软的Windows8操作系统，但是由于功耗高和价格等因素，该体系在市场上仅占不到3%的市场份额；而基于ARM 架构的平板电脑则采用ARM架构的处理器和Android或iOS等。由于iOS的封闭性只能为苹果公司所用，当前大多数平板电脑生产商采用的是ARM架构和Android操作系统，占据了除苹果iPad之外平板电脑的主流。

技术进步推动了互联网与通信业融合，产生了移动互联网的迅速普及，而移动互联网最显著的特点就是用户可在任意时间任意地点获取个性化的内容和应用服务。苹果公司正是抓住了移动互联网服务和体验的核心，以其“硬件＋软件＋云服务”的盈利模式彻底颠覆了唱片、应用软件、书籍以及新闻出版等多个行业，以一场数字化革命推翻了垄断PC行业多年的Wintel联盟及其运营模式，并开启了智能移动终端的大门。苹果的成功在于，自行研发创新的硬件设备，研发自己的操作系统和软件，同时提供了以应用商城、书城、iCloud为代表的云服务，并有机系统地整合在一起，为用户提供方便、简捷、丰富的使用体验，在开创一个新时代的同时，也让苹果不仅成为全球市值最高IT公司，并一度成为全球市值最高的上市公司。

在“硬件＋软件＋云服务”的商业模式下，苹果公司在硬件方面不断创新，无论是iPhone还是iPad都在领先同类产品的同时，不断升级换代。在软件方面，苹果一方面拥有自己的操作系统iOS，一方面开发自己的应用软件如浏览器、邮件、iMovie、iPhoto等，更在以iTunes为聚合的云服务方面花费巨大精力。Appstore集成了数十万款软件和游戏，iBooks提供了丰富的图书、杂志和报纸，iCloud提供了云同步服务，打通了iMac、iPod、iPhone、iPad之间的通讯录、文档、照片等数据，加上早期Tunes软件整合的音乐、视频等丰富内容，让用户使用苹果的设备后能够获得源源不断的数字内容、软件应用和游戏娱乐。这样的一体化模式增强了苹果硬件产品的产异化，使得苹果的硬件产品如iPad、iPod、iPhone等带来高达30%到50%毛利率的一次性高额利润，并增加了用户使用粘度，引发用户的重复购买。而音乐、应用软件等服务的销售虽收费低廉，但却带来持续的利润。2011财年，iTunes给苹果带来了61亿美元的净销售额，占据总体销售的6%。

现今的平板电脑市场由于受到苹果公司iPad的影响，硬件产品表现为在外观上的融合、在配置上的融合、在功能上融合，在硬件相差无几的前提下，是否能够提供独具特色的体验且兼具实用兼具应用与服务的产品，无疑将在市场竞争中起到很大的作用。在盈利方面，随着硬件技术越来越成熟，在同质化趋势下硬件产品越来越呈现消费产品的属性，如表现为产品生命周期短；电商、超市、家电卖场、专卖店等市场销售渠道多而广泛；品牌推广活动频繁；感性消费，购买决策简单而冲动等，盈利的关键转而依靠软件和内容服务的差异性方面。与传统PC厂商关注的硬件配置和软件兼容性以及单纯拼硬件、拼价格的竞争方式所不同的，平板电脑厂商除硬件配置、软件优化、整体化的融合设计能力的较量外，更看重用户体验，良好的交互设计与用户体验将成为产品核心竞争力。

移动互联网凭借“随时、随地、随意”，和“口袋中的互联网”等的特性，逐渐地改变和影响人们的工作、休闲、学习等方式。目前市面上的平板电脑绝大部分都是针对大众消费者，更加注重娱乐性。而我国已经是全球最大的PC 消费市场、智能手机市场和互联网市场。在移动互联网个性化浪潮中，平板电脑从个人娱乐化消费，到个性化商务消费，再到专业化、定制化的行业应用，我国平板电脑市场仍有很大的发展空间。可以预见，随着教育、金融保险、政务、医疗、餐饮服务等越来越多的行业机构开始打造移动平台，专业的商务平板电脑将日益普及，由于行业应用具有本地优势，本土品牌在为客户提供产品个性化的定制开发方面具备更快的反应速度、更大的灵活性以及更高的安全性，故我国平板电脑厂商将迎来巨大的发展机遇。

2、壹人壹本主营业务情况

壹人壹本公司是一家基于平板电脑的致力于手笔双控交互技术及云服务技术的研发、应用和推广的高科技软件与信息服务公司，公司以商务应用领域的平板电脑为载体，以“原笔迹数字书写”（MindMark）为核心技术，以“手写办公系统”（MindWork）为核心应用，以“智慧云”（MindCloud）为增值服务，自主开发出一系列面向移动商务办公应用领域的个人和企业级应用，为个人和企业级用户提供高效的硬件及移动办公解决方案。公司于2010年1月与苹果公司同期推出第一代产品T1，从T1上市到2012年11月T6发布，至今已经推出六代平板电脑。

壹人壹本公司业务基于 “终端＋软件＋云服务”一体化模式。业务领域包括：研究手笔双控交互模式和技术，设计和研发以“E人E本”为品牌的手笔双控平板电脑，通过委托外包生产；研发原笔迹数字手写技术，开发手写办公软件；研发云服务系统，提供应用商城、书城和云同步服务；研发企业云服务架构，深入整合第三方办公自动化软件和行业应用软件系统，为行业客户提供移动信息化的定制服务。通过将自主研发的硬件、软件和云服务整合为完整的体系进行全国范围的推广和销售，为商务用户提供全面的硬件、软件服务。

经过多年的深入研发，公司在技术方面逐步形成了独特的核心竞争力，主要体现在原笔迹数字书写技术、独创的手写办公系统及独特的智慧云服务三个方面。

原笔迹数字书写技术是壹人壹本公司自主研发的核心技术，并拥有数十项专利。应用该技术，用户以电磁笔在屏幕上直接书写，就像在纸张上书写一样，书写内容以手书的笔迹方式呈现在电脑的软件界面里，并被保存以做后续处理。在原笔迹处理方式上，提供了单字识别、整行识别、整页识别能力，并能够进行原笔迹搜索。

手写办公系统是壹人壹本公司自主研发的软件。包括：记事本、文稿、文摘、邮件、浏览器等，均能够直接原笔迹手写。创新的批注OFFICE软件能够在微软标准的Office文档如Word、Excel、PPT以及Adobe的PDF文件上进行手写，适合文档圈阅审批，方便了商务人士的使用。

智慧云服务是壹人壹本公司自主研发的系统。其中的应用商城包括了近30万款第三方授权的应用，供用户下载使用；书城提供了近30万册第三方授权的数字图书、报纸和杂志；云同步提供了E人E本与其他设备如PC之间的文档、照片、记事本等数据的同步。企业架构则提供了和第三方软件如OA系统的接口，为行业用户提供的灵活定制，

通过上述技术、软件和服务的系统研发，E人E本形成了其它平板电脑所不具备的差异化竞争力，在商务和行业应用领域为用户提供了符合用户使用习惯的、高效的移动办公体验。

根据国内统计机构易观智库发布的《2012年第3季度中国平板电脑市场季度监测报告》中的最新调研数据显示，2012年Q3中国平板电脑市场中，苹果iPad占据了71.42%的市场份额，联想、壹人壹本则分居二、三位，领先于面向广大消费市场的三星、宏基、华硕等IT巨头。报告特别指出，作为商务平板电脑的典型代表，壹人壹本公司凭借其“原笔迹数字书写”技术的手写产品特色应用与专注的商业定位，销量在商务平板电脑的市场份额中占比达到41.07%，稳居首位。

3、同方股份收购壹人壹本的战略思路

据市场研究机构iSuppli统计，全球PC销量从2011年的3.528亿台预计下滑至2012年的3.487亿台，减少了1.2%，这是全球PC销量11年来的首次下滑。平板电脑出货量则从2011年的6979.7万台预计提升到2012年的1.234亿台，增幅达76%。在移动互联网浪潮的冲击下，PC市场的消弱是不争的事实。一些PC厂商纷纷转型，如戴尔公司近几年进行了20次并收购，由一家PC硬件厂商转型为“端到端”的整体IT解决方案提供商，其最新发布的2013财年三季度财报显示，公司的企业解决方案及服务业务已贡献了公司超过一半的毛利润。

不仅PC厂商是如此，其它IT行业的厂商也是通过并购等途径进行产业结构调整和业务整合。如互联网厂商谷歌为了进入移动互联网市场，于2011年用125亿美元收购摩托罗拉移动，并整合操作系统、浏览器和软件平台，从产品中心向用户中心转型；如软件巨头微软在2011年以85亿美元收购了从事社交、网络电话和视频会议业务的Skype公司，2012年又以10.56 亿美元收购美国在线800项专利，12亿美元收购从事企业社会化网络服务的Yammer公司，用以布局移动领域，微软终于跳出了“桌面”。

证券市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特的优势。

为迎接移动互联网变革和挑战，进一步完善产业布局，利用证券市场推动公司业务迅速发展，经公司研究，拟申请实施现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易方案，收购壹人壹本100%股权，并通过配套融资提高并购后公司的整体产业整合能力和协同能力，推动公司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。

二、本次交易的目的

1、平板电脑是移动互联网的重要载体，本次并购交易是对同方股份产业链的一个重要补充，是公司新时期战略规划的一个组成部分

工业和信息化部电信研究院在其2011年出版的《移动互联网白皮书》中将移动互联网的移动网络、移动终端及应用服务定义为移动互联网的三要素，其中移动终端是应用服务的载体，其终端的接入类型、硬件系统配置、用户界面(UI)以及提供给第三方开发者的开放程度，决定了终端给予用户的服务质量和用户体验。随着移动终端快速普及，用户需求和技术发展相互作用，也导致了终端硬件能力趋于同质，市场将更关注包括人机交互体验、系统软件的开放性和应用开发环境、终端自有应用和硬件设计的结合度等除硬件之外的体验和服务。

壹人壹本从2005年开始致力于原笔迹数字书写技术的研发，经过五年的努力并联手美国Frog Design、韩国M.I.Design、日本Wacom等业界一流伙伴，于2010年1月正式推出了以自主知识产权“原笔迹数字书写”技术为核心研发的的平板电脑E人E本 T1。截至2012年底，E人E本平板电脑累积销售近50万台，在中国商务平板电脑领域，销量位列第一名。

公司认为，苹果公司推出的iPad及其商业模式所引发的技术变革和产业模式创新，已经揭开了移动互联网产业发展的序幕，未来移动终端将成为互联网业务的关键入口和主要创新平台，将成为新媒体、电子商务等各种信息资源和服务的平台载体和交互枢纽。

为此，公司通过收购壹人壹本公司，不仅是对公司现有产业链的一个重要补充，而且也是促进公司产业融合发展和商业模式变革创新的一次有利机遇。

2、软件和服务是移动互联网的核心，本次并购交易进一步加快了公司在“终端+应用+服务”产业链整合的速度，是公司核心竞争实力的进一步延伸

摩根士丹利在2009年发布的《移动互联网报告》中指出，移动互联网计算是继主机计算、微型计算、个人计算、桌面网络计算之后的第5个新技术周期。与以PC为终端的“桌面网络计算”体验的传统互联网应用时期所不同的是，移动互联网是以用户为中心，个人可以定制所需的应用程序、内容和服务，在人们个性化体验的需求得到更大程度满足的过程中，市场的空间也得到了充分释放。由此可见，移动互联网的核心是软件和服务，硬件的高附加值也要依附在软件和服务上，体验和应用成为驱动IT厂商高效运营的两个核心要素。这也正是苹果公司创立的“终端+应用+云服务”商业模式成为IT产业链整合的方向，许多厂商不仅要考虑垂直整合，把最好的体验提供给用户，也要考虑横向的合作，在开放的架构上构建一致性的服务和体验。

壹人壹本以自主研发的“原笔迹数字书写” 技术解决用户的手写信息输入难题，自主研发的手笔双控交互操作系统提供了优秀的用户体验；包括手写记事、手写邮件、手写文档（Word、Excel、PPT、PDF）等功能的手写办公系统为用户提供了完整的移动办公工具。凭借“智慧云”服务打通了E人E本终端与PC之间的数据交换，并通过“公有云+私有云”提供了较完整的行业应用解决方案。业务领域涵盖基于“终端＋应用＋云服务”一体化商业模式下的个人和企业级应用。

公司认为，移动互联网时代，IT的竞争已从单一技术、产品和服务的竞争演化为集合产业链上下游生态系统的竞争。在商业模式上要求IT厂商具有“终端＋应用＋云服务”一体化服务模式的能力。而壹人壹本在以手笔双控交互模式上研发的E人E本终端、以原笔迹数字书写技术基础上研发的软件应用，以及基于智慧云开发的个人与企业应用服务等方面具有特有的优势，在“终端＋应用＋云服务”一体化商业模式积累了一定的应用开发经验。

目前，公司在信息产业已经形成上下游的产业链布局，如在移动互联网方面有以拥有云计算的大数据软件技术和从事互联网行业应用为代表的物联网产业本部；在行业应用方面有以自主可控为核心在军工领域的军工产业本部、有以智慧城市为核心业务的数字城市产业本部、以广播电视领域从业的数字电视系统产业本部；在内容方面有以报刊、期刊、学术论文为代表的从事科学教育知识传播的知网产业本部；在终端方面有以拥有自主知识产权的计算机安全芯片和从事台式电脑、笔记本和服务器生产销售的计算机产业本部和以从事多媒体应用和数字电视机生产销售为主的多媒体产业本部。在此基础上，公司拟利用壹人壹本在平板电脑硬件设计及体验和应用的经验，结合公司现有产业的优势，在当前市场竞争趋势转向软件、服务、市场和品牌的新形势下，通过实施以“终端＋应用＋服务”产业链整合为新核心竞争力的战略转型，进一步延伸公司的核心竞争实力。

3、行业应用推广是移动互联网的发展趋势，本次并购交易有助于公司提高产业的整体协同性，是公司实施差异化发展策略的具体表现

从全球平板电脑市场来看，iPad的不断升级、其他竞争对手新产品的推出，使得市场需求不断增长，为此市场研究机构IDC在2012年12月上调了对全球平板电脑销量的预期，预计2012平板电脑总销量将达到1.223亿台，该机构还将2013年平板电脑销量预期从1.659以台上调至1.724亿台，并预计2016年的全球销量将达2.827亿台。未来，随着技术发展和行业融合，移动互联网产业将会继续呈现快速增长的态势，并以用户的需求为中心朝着商务化和行业化方向发展。

壹人壹本在国内的商务市场一直处于领先地位，这得益于该公司长期对这个市场的专注，全心全意地研究用户的办公习惯，为他们提供专属的移动办公设备和解决方案，从而积累了一定的品牌影响力和知名度。

公司认为，在人机交互技术的手写、拼音、语音三种输入法中，原笔迹手写体验更适合移动状态下平板电脑的应用场景，并更加符合中国人的书写习惯。而壹人壹本独家拥有100多项专利技术，其中40项为发明专利，原笔迹数字书写技术相关专利近50项，适应了中国人的书写习惯和需求，同时也是现今平板电脑市场上将原笔迹数字书写技术与办公应用结合的最好的产品，具备全球领先性。此外，壹人壹本还提供基于云服务的企业定制支持架构，为政府、教育、企业、金融、公安、军队、税务、出版、海关、石油、烟草、法律等行业用户提供解决方案， 进行包括外观定制、系统定制、软件定制和企业私有云定制等服务。在以手笔双控交互技术和云服务技术应用为特征的应用服务的软件方面，壹人壹本具有特有的差异化优势。

据美国调查公司Gartner预测，2016年全球平板电脑出货量将达到3.7亿台，Android设备将占56%,其中中国市场5600万台。企业/商务市场开始快速启动，2012年企业平板电脑的采购量将达1300万，在未来四年里，平板电脑的企业/商务市场销量将达到现在的三倍增幅约5300万台。由此可见，未来几年，政府、教育、金融保险、税务等行业对移动终端和解决方案的需求十分迫切，行业应用的平板电脑市场将急剧发展。

目前，公司围绕移动互联网产业，在行业应用软件方面形成了智能楼宇、智能社区、电子商务、城市安防、智能交通、智能市政、城市应急等产品线；在应用服务方面形成了CNKI数字图书馆内容服务、零时空PC远程服务、节能云服务等有特色的服务，公司在收购壹人壹本公司后，利用壹人壹本开发的行业软件支持架构与公司积累的行业应用相结合，在提高产业的整体协同性的基础上，继续贯彻实施差异化发展策略，通过自身在行业领域的综合优势推动壹人壹本平板电脑的发展，同时在壹人壹本平板电脑向其它行业领域渗透的过程中扩大公司在行业市场的份额，以此增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

本次交易同方股份将通过发行股份及支付现金的方式购买壹人壹本100.00%的股权，并募集配套资金，其中：

1、公司向启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的壹人壹本75.27265%股权；

2、公司将以现金方式分别收购健坤投资持有的壹人壹本22.33814%股权和冯继超持有的壹人壹本2.38921%股权，资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足；

3、公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金，拟用于收购健坤投资和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足。

本次交易完成后，同方股份将持有壹人壹本100%的股权，有利于提升公司核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

根据公司与杜国楹等14名交易对方在2013年1月8日签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，发行股份所购买的资产价格将在具有证券期货从业资格的评估机构以2012年12月31日为评估基准日的评估结果基础上，按照一定比例的溢价进行定价，但溢价不超过壹人壹本评估值的10%。

（三）本次交易中的支付现金

根据公司与健坤投资、冯继超在2013年1月8日分别签署的《股权转让协议》，本次交易中，同方股份以现金分别购买健坤投资持有的壹人壹本22.33814%股权和冯继超持有的壹人壹本2.38921%股权。具体支付现金的交易价格参照同方股份发行股份购买资产的交易价格确定。支付的现金金额分别为：同方股份向参与发行股份购买资产交易的壹人壹本其他股东提供的目标公司每1元注册资本的价格×健坤投资在壹人壹本注册资本的出资数额；同方股份向参与发行股份购买资产交易的壹人壹本其他股东提供的目标公司每1元注册资本的价格×冯继超在壹人壹本注册资本的出资数额。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易中，同方股份拟向杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名投资人发行股份购买其合计持有的壹人壹本75.27265%的股份，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。

3、发行对象

本次发行对象包括：启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞及不超过10名其他特定投资者。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及向杜国楹等14名特定投资者发行股份购买资产和向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两个部分，定价基准日为同方股份第五届董事会第三十八次会议决议公告日。

公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

公司发行股份募集配套资金根据《重组办法》第四十三条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.02元/股。本次向杜国楹等14名特定投资者购买资产发行股份的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.32元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格也将随之进行调整。

5、发行数量

（1）向杜国楹等14名特定投资者发行股份数量。

本次交易向杜国楹等14名特定投资者发行股份数量的计算公式为： 发行股份数量=壹人壹本75.27265%股权的交易价格÷发行价格。最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。

（2）募集配套资金发行股份数量。

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，最终发行数量=配套募集资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次交易发行股份价格将做相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

6、认购方式

杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正和武晔飞分别以所持壹人壹本股权认购；不超过10名其他特定投资者以现金认购。

7、发行股份的禁售期

杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；

启迪明德、杨朔、融银资本、罗茁、启迪汇德、富安达投资、康有正、华创策联承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

8、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

9、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

(下转A27版)

序号	被投资单位名称	注册资本	持股比例（%）	业务性质	关联 关系
1	北京麒麟网文化股份有限公司	2,525.25	1.58	主要经营MMORPG大型网络游戏，第一款游戏为成吉思汗。	无
2	北京格林雷斯环保科技有限公司	2,496.68	16.56	陈腐垃圾、建筑垃圾、生活垃圾综合治理	无
3	北京德鑫泉物联网科技股份有限公司	4,325.88	9.15	主要提供与RFID相关的身份证、电子标签等生产设备，并提供耗材和其它技术支持。	无
4	北京芭莎科技有限公司	500	10.00	通过礼品自选、礼品卡、积分外包服务、礼品电子商务为企业和个人提供礼品全面服务	无
5	北京奔跑世纪科技发展有限公司	2,139.26	11.08	互动营销全案服务	无
6	北京大杰致远信息技术有限公司	1,253.85	12.50	基于SNS的网络招聘平台	无
7	海纳医信（北京）软件科技有限责任公司	3,122.42	4.79	远程医疗诊断及会诊平台和全院级影像信息管理系统	无
8	北京诺思兰德生物技术股份有限公司	4,328.96	4.39	新药开发	无
9	北京凡达讯科技有限公司	91.68	6.45	电子纸显示控制芯片的研发与销售	无
10	北京电旗通讯技术股份有限公司	6,000	3.38	移动通讯网络规划与优化	无
11	华尔兹（北京）科技有限公司	625	19.00	品牌科技化解决方案供应商	无
12	无锡雅座在线科技发展有限公司	600.53	15.37	餐饮行业基于SAAS的CRM及营销服务	无
13	北京九十九网络科技有限公司		11.10	竞技游戏门户网站、整合营销	无

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	20,497.22	17,121.39	7,717.07
总负债	613.64	1,089.39	0.14
所有者权益	19,883.57	16,032.00	7,716.93

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-461.92	-143.68	-83.07
净利润	-776.92	-143.68	-83.07

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
王端瑞	4,645.74	64.93
王 浩	1,429.57	19.98
诸葛忠	721.94	10.09
左为峰	214.65	3
聂海涛	143.10	2
合 计	7,155.00	100

序号	被投资单位名称	注册资本	投资成本	持股比例（%）	业务性质	关联 关系
1	钜泉光电科技（上海）有限公司	4,320	1,464	2.78	光电技术产品的开发、设计、生产，销售自产产品；集成电路的研发、设计；提供相关的技术咨询与技术服务	无
2	青岛海力威新材料科技股份有限公司	5,000	1,660	5.59	计算机软件、硬件的研究、开发、销售；系统集成；电子产品及通信产品的生产、销售，并提供售后技术服务；工业自动化设备的设计、制造、安装、调试	无
3	广西新未来信息产业股份有限公司	8,876	676.37	2.69	开发、设计、制造：铁路配件，交通设备，机械设备用零部件，高分子材料制品，橡胶制品，密封制品，减震制品，聚氨酯材料及制品，工程塑料制品，防水防腐材料，高分子材料的技术开发、应用及技术咨询与服务	无

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	6,688.36	5,521.79	4,869.53
总负债	232.35	1,202.54	12.92
所有者权益	6,456.01	4,319.25	4,856.61

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	123.29	60.00	100.00
利润总额	-13.24	-537.36	-148.39
净利润	-13.24	-537.36	-148.39

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
安俊杰	1,180	59
李 巍	240	12
李 然	240	12
黄建跃	200	10
黄传军	20	1
简健忠	120	6
合 计	2000	100

被投资单位名称	注册资本	持股比例（%）	业务性质	关联 关系
四川宸宏投资管理有限责任公司	1,000	25	主要涉及领域有股权投资及投机咨询、投资管理、财务顾问、企业管理咨询等	无

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	2,110.08	1,829.16	1,606.17
总负债	23.36	110.13	144.93
所有者权益	2,086.71	1,719.03	1,460.24
归属母公司所有者权益	2,086.71	1,719.03	1,460.24

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	53.94	323.16	-
利润总额	-754.78	345.05	595.88
净利润	-632.32	258.79	485.83
归属母公司所有者的净利润	-632.32	258.79	485.83

序号	被投资单位名称	注册资本	持股比例（%）	业务性质	关联 关系
1	华尔兹（北京）科技有限公司	625	1.0000	品牌科技化解决方案供应商	无
2	北京沃尔德超硬工具有限公司	1,826.09	0.1488	金刚石刀轮、刀具研发、生产和销售	无
3	中德诺浩（北京）教育投资有限公司	1,111.11	1.0000	汽车行业培训	无
4	武汉安普特科技有限公司	125	0.3330	电动车电池管理系统	无
5	新疆中企宏邦节水（集团）股份有限公司	6,196.36	0.2860	滴灌工程施工及滴灌带等耗材生产销售	无
6	北京沃捷文化传媒股份有限公司	2,153.32	0.2500	机场户外广告业务	无
7	北京依科曼生物技术有限公司	3,715.97	0.3200	利用现代生物技术，开发绿色农药，大规模应用到现代绿色农业	无
8	深圳市翔丰华科技有限公司	1,250	0.5000	电池负极材料石墨的研发生产销售	无
9	苏州思必驰信息科技有限公司	256.52	0.5000	第二代智能语音技术解决方案	无
10	芯联达科技（北京）有限公司	1,000	0.6000	移动临床信息化应用	无
11	长沙岱勒新材料科技有公司	3,000	0.2680	研发、生产、销售金刚石线	无
12	北京九十九网络科技有限公司	492.02	0.5600	竞技游戏门户网站、整合营销	无
13	北京赫宸环境工程有限公司	1,496.79	0.6562	新式袋除尘技术、脱硫	无
14	集盛星泰（北京）科技有限公司	4,890.33	0.1899	超级电容器	无

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	487.86	-	-
总负债	-	-	-
所有者权益	487.86	-	-

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-0.14	-	-
净利润	-0.14	-	-

序号	被投资单位名称	注册资本	持股比例（%）	业务性质	关联 关系
1	北京煦联得节能科技有限公司(原托尼艾得)	1,150	22.80	为连锁酒店提供热水外包节能服务	无
2	北京沃尔德超硬工具有限公司	1,826.09	2.9762	为机械、模具、金属加工、电子及声光器件、平板显示等领域提供重要、高品质加工工具	无
3	武汉安普特科技有限公司	125	6.333	应用于各类锂电池和铅酸电池的管理系统，以及电动车和混合动力车的整车控制系统等。	无
4	新疆中企宏邦节水（集团）股份有限公司	6,196.36	3.5646	滴灌工程施工及滴灌带等耗材生产销售	无
5	北京依科曼生物技术有限公司	3,715.97	9.26	现代生物技术，开发绿色农药，大规模应用到现代绿色农业中	无
6	华研精粹科技（北京）有限公司	6,185.90	2.00	硅片线切割砂浆再生服务提供商	无
7	深圳市翔丰华科技有限公司	1,250	10.00	电池负极材料石墨的研发生产销售	无
8	长沙岱勒新材料科技有公司	3,000	6.0320	研发、生产、销售金刚石线	无
9	北京赫宸环境工程有限公司	1,496.79	12.4672	新式袋除尘技术、脱硫	无
10	北京格林雷斯环保科技有限公司	2,496.68	4.4944	陈腐垃圾综合治理、建筑垃圾消纳与资源化、生活垃圾治理	无
11	集盛星泰（北京）科技有限公司	4,890.33	7.4032	超级电容器研发和生产	无

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	20,303.65	4,983.99	-
总负债	6,006.12	5.35	-
所有者权益	14,297.53	4,978.64	-

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-682.76	-21.37	-
净利润	-682.76	-21.37	-

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
赵伟国	7,000	70
李 义	1,500	15
李禄媛	1,500	15
合 计	10,000	100

序号	被投资单位名称	注册资本	持股比例（%）	业务性质	关联 关系
1	北京亚燃投资集团有限公司	11,800.00	99.00	项目投资，投资管理	无
2	新疆健坤房地产开发有限公司	6,500.00	100.00	房地产开发	无
3	青岛建设建兴投资发展有限公司	10,000.00	50.00	房地产开发	无
4	紫光集团有限公司	67000.00	42.731	项目投资，投资管理	有
5	北京紫光置地投资有限公司	45,000.00	49.00	项目投资，投资管理，房地产项目开发	有
6	天津紫光置地投资管理有限公司	1,000.00	49.00	项目投资，投资管理，房地产项目开发	有
7	北京清能华通科技发展有限公司	2,400.00	90.75	新能源汽车研发与推广	无
8	科威国际技术转移有限公司	5,000.00	24.00	技术开发、技术推广、技术转让等	无
9	北京健坤天下网络信息科技有限公司	300.00	60.00	技术开发、技术咨询	无
10	北京健坤迈迪科技有限公司	300.00	95.00	技术开发、技术咨询	无
11	北京健坤国际赛艇俱乐部有限公司	1,000.00	95.00	技术开发、技术咨询	无
12	海南南华汇金创业投资管理有限公司	1,500.00	35.00	投资管理	无
13	紫光同能（北京）科技有限公司	300.00	24.00	企业信息化技术开发、技术咨询与转让	有
14	内蒙古巴音知农综合开发有限责任公司	101.00	99.01	农产品开发与利用	无

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	91,984.32	80,547.43	64,413.19
总负债	63,568.90	52,830.57	38,162.34
所有者权益	28,415.42	27,716.86	26,250.86

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	-	-	-
利润总额	698.55	1,466.21	2,753.53
净利润	698.55	1,466.21	2,753.29

姓 名	杜国楹	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		41272219731014****
通讯地址		北京市朝阳区建国路**号金地中心*座**层
家庭住址		朝阳区西大望路甲**号院首府**-***室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		持有壹人壹本46.22056%股份
最近三年的 职业和职务		2009年1月-2010年8月，在橡果信息科技（上海）有限公司担任副总裁；2010年8月至今，在壹人壹本担任董事长。
控股的其他公司情况		无

姓 名	蒋宇飞	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		42030219730228****
通讯地址		北京市朝阳区建国路**号金地国际花园**-**
家庭住址		北京市朝阳区建国路**号金地国际花园**-**
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		持有壹人壹本9.55684%的股份
最近三年的 职业和职务		2009年1月至今，在壹人壹本任总裁。
控股的其他公司情况		无

姓 名	周佳	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		61010319760516****
通讯地址		广东省深圳市罗湖区宝安路都市名园*-***室
家庭住址		广东省深圳市罗湖区宝安路都市名园*-***室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		持有壹人壹本3.18561%的股份
最近三年的 职业和职务		2009年1月-2009年8月，在名人电脑技术有限公司任研发中心总经理； 2009年9月至今，在壹人壹本任首席技术官。
控股的其他公司情况		无

姓 名	冯继超	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		41272219730203****
通讯地址		朝阳区西大望路甲**号首府**-*-***室
家庭住址		朝阳区西大望路甲**号首府**-*-***室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		否
最近三年的 职业和职务		2011年1月-2011年12月，在橡果国际上海好记星数码科技有限公司任总经理； 2012年1月-2012年12月，在北京快乐易教育科技有限公司任总经理。
控股的其他公司情况		无

姓 名	杨朔	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		64020319761119****
通讯地址		北京市朝阳区十里堡甲一号院*号楼****室
家庭住址		北京市朝阳区百子湾**号百子园*号楼*单元***室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		否
最近三年的 职业和职务		2009年1月-2009年12月，在橡果国际(上海)有限公司任商务经理； 2010年1月至今无工作。
控股的其他公司情况		无

姓 名	方礼勇	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		61011319640729****
通讯地址		北京市朝阳区建国路**号金地中心中心*座**层
家庭住址		北京海淀区上地佳园**-*-***室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		持有壹人壹本1.18488%的股份
最近三年的 职业和职务		2009年1月-2009年5月，在北京互联天下信息咨询服务有限公司任CEO助理； 2009年6月至今，在壹人壹本任副总裁。
控股的其他公司情况		无

姓 名	罗茁	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		11010819620507****
通讯地址		北京市海淀区清华科技园创业大厦*室
家庭住址		北京市海淀区成府路北河沿*号*
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		否
最近三年的 职业和职务		2010年8月至今担任北京启迪汇德创业投资有限公司总经理； 2011年12月至今担任启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业执行事务合伙人委派代表。
控股的其他公司情况		无

姓 名	赵新钦	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		41112219720615****
通讯地址		朝阳区朝阳北路甜水园北里*号楼****室
家庭住址		北京市朝阳区建国路**号金地中心*座**层
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		持有壹人壹本0.3982%的股份
最近三年的 职业和职务		2009年1月-2009年12月，在北京三采数码科技有限公司任副总经理； 2010年1月至今，在壹人壹本任财务总监。
控股的其他公司情况		无

姓 名	康有正	曾用名	无		性 别	男	国 籍		中国
身份证号码		51102219790729****
通讯地址		上海松江区新南路***弄**号***室
家庭住址		上海松江区新南路***弄**号***室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		否
最近三年的 职业和职务		2009年1月-2010年8月，在橡果国际上海好记星数码科技有限公司任推广中心负责人； 2010年8月-2012年12月，在上海中言营销咨询有限公司任总经理。
控股的其他公司情况		企业名称		注册资本（万元）		持股比例		业务性质
		上海康派投资管理有限公司		10		95%		咨询、文化创意、市场研究等
		上海中言营销咨询有限公司		100		75%		咨询、文化创意、市场研究等

姓 名	武晔飞	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
身份证号码		52272419700423****
通讯地址		北京市朝阳区建国路**号金地中心*座**层
家庭住址		北京市昌平区回龙观田园风光雅苑**号楼*单元***室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		持有壹人壹本0.38847%的股份
最近三年的 职业和职务		2009年1月-2009年12月，在橡果集团上海好记星数码科技有限公司任幼教产品部总监； 2009年12月至今，在壹人壹本担任销售总监。
控股的其他公司情况		无