(上接A26版)
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
（五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
根据公司与杜国楹等14名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、与健坤投资和冯继超分别签署的《股权转让协议》，在审计、评估基准日至交割日期间，壹人壹本如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归同方股份享有，如产生的利润为负数，则由杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健坤投资、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞和冯继超按照其在壹人壹本的持股比例以现金全额补偿予同方股份。
二、盈利预测补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟购入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对重组实施完毕后三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据同方股份与杜国楹等14名交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，各交易对方可以按协议规定在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，各补偿主体可以按本协议规定选择本次全部以股份或全部以现金的形式向同方股份进行补偿，相应补偿原则如下：
1、年度净利润差额的补偿
（1）年度净利润差额的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：年度净利润差额补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）÷盈利预测指标总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）年度净利润差额的现金补偿。年度净利润差额补偿现金补偿的计算公式为：年度净利润差额补偿现金补偿=年度净利润差额补偿股份数量×每股发行价格。
2、溢价补偿股份
溢价补偿股份系指针对交易价格与评估价值溢价部分实施的股份补偿。其中，盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和×（1+溢价比例）。
（1）溢价股份补偿。溢价补偿股份数计算公式为：溢价补偿股份数量=（盈利预测指标总和－补偿期限内目标公司累积实际净利润数）×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）÷盈利预测指标总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。按上述“溢价补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
（2） 溢价现金补偿。溢价现金补偿的计算公式为：价现金补偿=溢价补偿股份数量×每股发行价格。
3、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，同方股份将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向同方股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
三、本次交易属于发行股份购买资产
本次交易，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，启迪明德、启迪汇德和健坤投资向同方股份出售资产，其中启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖，同时是同方股份控股股东清华控股的副总裁；健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国，同时是清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。
第五节 交易标的基本情况
一、本次交易涉及标的资产概况
单位：万元
| 项目 | 预估值基准日 账面值 | 基准日 预估值 | 增值金额 | 预估值 增值率 |
| 一、拟购入资产 | ||||
| 壹人壹本100%股权 | 24,207.21 | 136,800 | 112,592.79 | 465.12% |
注：本次交易预估值基准日为2012年12月31日。
二、拟购入资产的基本情况
本次交易拟购入资产为壹人壹本100%股权。
（一）壹人壹本基本情况
企业名称：北京壹人壹本信息科技有限公司
住所：北京市通州区永乐经济开发区恒业一街1271号
法定代表：杜国楹
注册资本：人民币470.867万元
成立日期：2009年7月2日
营业执照注册号：110112012057707
组织机构代码号：69165594-5
税务登记证号码：京税证字110112691655945号
经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)。一般经营项目：计算机软硬件技术推广；计算机系统集成；委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备(不含无线电发射设备)；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（二）壹人壹本历史沿革
1、2009年7月，壹人壹本成立
2009年7月2日，杜光辉、蒋宇飞签署《北京壹人壹本信息科技有限公司章程》，拟共同出资设立北京壹人壹本信息科技有限公司，注册资本300万元。其中蒋宇飞以货币出资45万元，杜光辉以货币出资255万元。
本次出资情况经由北京中永焱会计师事务所验资，并出具中永焱验字(2009)第496号《验资报告》。2009年7月2日，壹人壹本取得了北京市工商局通州分局核发的注册号为110112012057707 的《企业法人营业执照》。
壹人壹本设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜光辉 | 货币 | 255 | 85% |
| 蒋宇飞 | 货币 | 45 | 15% |
| 合计 | 300 | 100% |
2、2009年11月，壹人壹本第一次股权转让
壹人壹本原股东杜光辉于2009年10月28日分别与杜国楹、康有正、方礼勇、周佳、赵新钦、冯继超签订股权转让协议，将其名下部分壹人壹本股权转让各受让人。具体转让出资额为：杜国楹受让750,000元，占壹人壹本注册资本25%；康有正受让112,500元，占壹人壹本注册资本3.75%；方礼勇受让37,500元，占壹人壹本注册资本1.25%；周佳受让150,000元，占壹人壹本注册资本5.00%；赵新钦受让18,750元，占壹人壹本注册资本0.63%；冯继超受让112,500元，占壹人壹本注册资本3.75%。
壹人壹本股东会于2009年10月28日作出《股东会决议》对前述转让事项予以确认。
针对本次股权转让，2009年11月11日，壹人壹本完成了工商变更登记。本次变更完成后，壹人壹本的股权结构为：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | 75 | 25.00% |
| 蒋宇飞 | 货币 | 45 | 15.00% |
| 康有正 | 货币 | 11.25 | 3.75% |
| 方礼勇 | 货币 | 3.75 | 1.25% |
| 周佳 | 货币 | 15 | 5.00% |
| 赵新钦 | 货币 | 1.875 | 0.63% |
| 杜光辉 | 货币 | 136.875 | 45.62% |
| 冯继超 | 货币 | 11.25 | 3.75% |
| 合计 | 300 | 100% |
3、2009年12月，壹人壹本第一次增资
2009年12月9日，壹人壹本股东会决议同意增加新股东北京君联睿智创业投资中心、上海恒生金牛创业投资有限公司、融银资本，并由新股东共同出资，增加注册资本至365.8536万元，其中增资部分65.8536万元，由北京君联睿智创业投资中心货币出资47.561万元；上海恒生金牛创业投资有限公司货币出资9.1463万元；融银资本货币出资9.1463万元。
增资方北京君联睿智创业投资中心、融银资本、上海恒生金牛创业投资有限公司与壹人壹本及其原股东于2009年12月7日签订了《关于北京壹人壹本信息科技有限公司增资协议》。
本次出资情况经由北京中永焱会计师事务所验资，并出具中永焱验字(2010)第033号《验资报告》。
针对本次股权转让，2010年1月6日壹人壹本完成了工商变更登记。本次增资后，壹人壹本的股权结构为：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | 75 | 20.50% |
| 蒋宇飞 | 货币 | 45 | 12.30% |
| 康有正 | 货币 | 11.25 | 3.075% |
| 方礼勇 | 货币 | 3.75 | 1.025% |
| 周佳 | 货币 | 15 | 4.10% |
| 赵新钦 | 货币 | 1.875 | 0.5166% |
| 杜光辉 | 货币 | 136.875 | 37.4084% |
| 冯继超 | 货币 | 11.25 | 3.075% |
| 北京君联睿智创业投资中心 | 货币 | 47.561 | 13.00% |
| 融银资本 | 货币 | 9.1463 | 2.50% |
| 上海恒生金牛创业投资有限公司 | 货币 | 9.1463 | 2.50% |
| 合计 | 365.8536 | 100% |
4、2010年7月，壹人壹本第二次股权转让
2010年7月13日，康有正分别与方礼勇、武晔飞、杜国楹签订股权转让协议，将其在北京壹人壹本信息科技有限公司拥有的1.8292万元出资(占注册资本0.5%)转让给方礼勇；1.8292万元出资(占注册资本0.5%)转让给武晔飞；5.7624万元出资(占注册资本1.575%)转让给杜国楹。
2010年7月13日杜光辉与杜国楹签订的股权转让协议约定将其在北京壹人壹本信息科技有限公司的全部出资136.875万元(占注册资本37.4084%)转让给杜国楹。
2010年7月13日，壹人壹本股东会通过决议对上述四项股权转让事项予以确认。
2010年7月16日，壹人壹本就上述股权转让事项办理了变更登记手续。本次变更完成后，壹人壹本的股权结构为：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | 217.6374 | 59.4834% |
| 蒋宇飞 | 货币 | 45 | 12.30% |
| 康有正 | 货币 | 1.8292 | 0.50% |
| 方礼勇 | 货币 | 5.5792 | 1.525% |
| 周佳 | 货币 | 15 | 4.10% |
| 赵新钦 | 货币 | 1.875 | 0.5166% |
| 武晔飞 | 货币 | 1.8292 | 0.50% |
| 冯继超 | 货币 | 11.25 | 3.075% |
| 北京君联睿智创业投资中心 | 货币 | 47.561 | 13.00% |
| 融银资本 | 货币 | 9.1463 | 2.50% |
| 上海恒生金牛创业投资有限公司 | 货币 | 9.1463 | 2.50% |
| 合计 | 365.8536 | 100% |
5、2010年8月，壹人壹本第二次增资
2010年8月10日，壹人壹本股东会决议增加新股东启迪明德、罗茁；注册资本增加至423.7804万元，其中增资部分57.9268万元，由北京君联睿智创业投资中心货币出资15.2439万元；启迪明德货币出资38.4451万元；罗茁货币出资4.2378万元。
根据启迪明德、北京君联睿智创业投资中心与壹人壹本及其原股东于2010年8月签订了《关于投资北京壹人壹本信息科技有限公司的协议书》。
本次出资情况经由北京中永焱会计师事务所验资，并出具了中永焱验字(2010)第20123号《验资报告》。
针对本次增资事项，2010年9月10日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次增资后，壹人壹本的股权结构为：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | 217.6374 | 51.35617% |
| 蒋宇飞 | 货币 | 45 | 10.61871% |
| 康有正 | 货币 | 1.8292 | 0.43164% |
| 方礼勇 | 货币 | 5.5792 | 1.31653% |
| 周佳 | 货币 | 15 | 3.53957% |
| 赵新钦 | 货币 | 1.875 | 0.44245% |
| 武晔飞 | 货币 | 1.8292 | 0.43164% |
| 冯继超 | 货币 | 11.25 | 2.65468% |
| 罗茁 | 货币 | 4.2378 | 1.00000% |
| 北京君联睿智创业投资中心 | 货币 | 62.8049 | 14.8201% |
| 融银资本 | 货币 | 9.1463 | 2.15826% |
| 上海恒生金牛创业投资有限公司 | 货币 | 9.1463 | 2.15826% |
| 启迪明德 | 货币 | 38.4451 | 9.07194% |
| 合计 | 423.7804 | 100% |
6、2011年1月，壹人壹本第三次股权转让
2010年12月30日，上海恒生金牛创业投资有限公司与杨朔签订的股权转让协议约定上海恒生金牛创业投资有限公司全部货币出资9.1463万元，占注册资本2.15826%的股权转让予杨朔。
2011年1月20日融银资本与富安达投资签订的股权转让协议约定融银资本出资3.5213万元，占注册资本0.83093%的股权转让给富安达投资。
2011年1月20日，壹人壹本股东会决议增加新股东杨朔、富安达投资两名股东，审议通过了上述两项股权转让事项。
针对本次股权转让，2011年1月24日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，壹人壹本的股权结构为：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | 217.6374 | 51.35617% |
| 蒋宇飞 | 货币 | 45 | 10.61871% |
| 康有正 | 货币 | 1.8292 | 0.43164% |
| 方礼勇 | 货币 | 5.5792 | 1.31653% |
| 周佳 | 货币 | 15 | 3.53957% |
| 赵新钦 | 货币 | 1.875 | 0.44245% |
| 武晔飞 | 货币 | 1.8292 | 0.43164% |
| 冯继超 | 货币 | 11.25 | 2.65468% |
| 北京君联睿智创业投资中心 | 货币 | 62.8049 | 14.8201% |
| 融银资本 | 货币 | 5.625 | 1.32733% |
| 启迪明德 | 货币 | 38.4451 | 9.07194% |
| 罗茁 | 货币 | 4.2378 | 1.00000% |
| 杨朔 | 货币 | 9.1463 | 2.15826% |
| 富安达投资 | 货币 | 3.5213 | 0.83093% |
| 合计 | 423.7804 | 100% |
7、2011年3月，壹人壹本第三次增资
2011年3月3日，壹人壹本股东会决议增加新股东启迪汇德、华创策联；注册资本增加至470.8670万元，其中增资部分47.0867万元，由北京君联睿智创业投资中心(有限合伙)出资42.3780万元，华创策联出资0.2354万元，启迪汇德出资4.2378万元，罗茁出资0.2354万元。
本次出资情况经北京中永焱会计师事务所审验，并出具中永焱验字(2010)第10462号《验资报告》。
针对本次出资，2011年3月31日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，壹人壹本的股权结构为：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | 217.6374 | 46.22056% |
| 蒋宇飞 | 货币 | 45 | 9.55684% |
| 康有正 | 货币 | 1.8292 | 0.38847% |
| 方礼勇 | 货币 | 5.5792 | 1.18488% |
| 周佳 | 货币 | 15 | 3.18561% |
| 赵新钦 | 货币 | 1.875 | 0.3982% |
| 武晔飞 | 货币 | 1.8292 | 0.38847% |
| 冯继超 | 货币 | 11.25 | 2.38921% |
| 北京君联睿智创业投资中心 | 货币 | 105.1829 | 22.33814% |
| 融银资本 | 货币 | 5.625 | 1.1946% |
| 启迪明德 | 货币 | 38.4451 | 8.16475% |
| 罗茁 | 货币 | 4.4732 | 0.95% |
| 杨朔 | 货币 | 9.1463 | 1.94244% |
| 富安达投资 | 货币 | 3.5213 | 0.74783% |
| 华创策联 | 货币 | 0.2354 | 0.05% |
| 启迪汇德 | 货币 | 4.2378 | 0.9% |
| 合计 | 470.867 | 100% |
8、2012年12月，壹人壹本第四次股权转让
2012年12月17日，北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）与健坤投资签订的股权转让协议约定北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）全部出资105.1829万元，占注册资本22.33814%的股权转让予健坤投资。
2012年12月18日，壹人壹本股东会决议增加新股东健坤投资，审议通过了上述股权转让事项。
针对本次股权转让，2012年12月25日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，壹人壹本的股权结构为：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | 217.6374 | 46.22056% |
| 蒋宇飞 | 货币 | 45 | 9.55684% |
| 康有正 | 货币 | 1.8292 | 0.38847% |
| 方礼勇 | 货币 | 5.5792 | 1.18488% |
| 周佳 | 货币 | 15 | 3.18561% |
| 赵新钦 | 货币 | 1.875 | 0.3982% |
| 武晔飞 | 货币 | 1.8292 | 0.38847% |
| 冯继超 | 货币 | 11.25 | 2.38921% |
| 健坤投资 | 货币 | 105.1829 | 22.33814% |
| 融银资本 | 货币 | 5.625 | 1.1946% |
| 启迪明德 | 货币 | 38.4451 | 8.16475% |
| 罗茁 | 货币 | 4.4732 | 0.95% |
| 杨朔 | 货币 | 9.1463 | 1.94244% |
| 富安达投资 | 货币 | 3.5213 | 0.74783% |
| 华创策联 | 货币 | 0.2354 | 0.05% |
| 启迪汇德 | 货币 | 4.2378 | 0.9% |
| 合计 | 470.867 | 100% |
截止本预案出具日，壹人壹本不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
（三）壹人壹本的控股股东、实际控制人情况
杜国楹先生持有壹人壹本46.22056%股份，为壹人壹本控股股东及实际控制人。
（四）壹人壹本最近三年主营业务发展情况
壹人壹本自2009年设立之初，即清晰的确定了产品设计理念延续至今：以平板电脑为载体，以数字化书写及识别为核心技术，以商务办公为核心应用，以智慧云为粘合剂，打造“软件+硬件+云服务”的一体化商务办公解决方案。
2010年1月7日，壹人壹本推出了首款手写平板电脑T1，产品为7英寸手写，并内置书城和应用商城。T1的推出，抓住了平板电脑迈入快速发展阶段的有利时机，其发布时间甚至比IPAD要早20天时间。产品的市场定位贯彻高端、商务。
2010年7月，壹人壹本推出了T2，产品以原笔迹数字书写为核心技术，以智慧办公套件为核心应用，内置书城和商城，为用户提供云加端体验，是世界率先批量生产的Android手写平板电脑之一。
2011年1月、2011年11月，壹人壹本又陆续推出了T3、T4两款产品，从软件及硬件角度对产品不断进行升级及优化。
2012年9月，壹人壹本推出一代过渡性产品T5，其处理器由原来的飞思卡尔单核处理器提升为高通双核处理器，并实现了电容屏手控输入，增加了GPS、传感器等功能，与其他平板电脑在硬件配置上贴近，进一步提升了系统的稳定性，并增加了部分应用功能。此外，T5产品的外观设计还聘请了日本神原秀夫进行设计，进一步提升了产品的品质。
2012年11月，壹人壹本推出了T6。与T5相比，其硬件配置略有降低以进一步降低其成本，主要是降低了摄像头的配置。但T6在应用软件、互联网应用方面讲有所更新，手写功能更加突出，并增加实现云服务双向通路功能、企业架构功能等。
最近三年，壹人壹本主营业务快速发展，营业收入与净利润均大幅提升，2010年至2012年，壹人壹本累计实现主营业务收入131,093.54元，实现净利润10,835.88万元。
（五）壹人壹本最近三年的主要财务指标
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 33,364.09 | 32,005.62 | 13,577.71 |
| 总负债 | 9,156.89 | 12,943.89 | 6,324.06 |
| 所有者权益 | 24,207.21 | 19,061.72 | 7,253.65 |
| 资产负债率 | 27.45% | 40.44% | 46.58% |
注：以上数据为未审数。
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 57,394.78 | 55,887.36 | 17,811.41 |
| 营业成本 | 31,196.99 | 32,126.83 | 9,886.90 |
| 利润总额 | 5,893.63 | 4,039.04 | 1,583.75 |
| 净利润 | 5,145.48 | 4,106.64 | 1,583.75 |
注：以上数据为未审数。
2011年净利润较2010年增加159.30%，主要是由于：1、2011年1月和11月分别推出T3及T4产品，生产技术逐渐成熟，产品外观、软硬件得到提高，市场销量增加；2、市场推广和广告宣传投入较大，销售力度加大，市场销量增加；3、产品销售渠道日趋成熟，市场销量增加。
2012年净利润较2011年增加25.30%,主要是由于：1、2012年9月和10月分别推出新机型T5及T6产品，产品功能改善，单价提高，规模化生产及采购渠道成熟导致单位成本相对降低，产品毛利提高；2、产品研发及宣传推广投入继续保持增长，促进销售额的增加。
（六）最近三年利润分配事项
2010年至2012年，壹人壹本未发生利润分配事项。
（七）其他事项
本次发行股份和支付现金购买壹人壹本股权的已经通过壹人壹本股东会审议批准通过。
三、标的资产的预估值及其说明
（一）拟购入资产的预估值及其说明
本次交易预估值基准日为2012年12月31日，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构卓信大华以该日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
卓信大华对资产认购方所拥有的壹人壹本进行了初步预估，预估值为13.68亿元，按照本次上市公司购买壹人壹本100%股权计算，本次购入壹人壹本100%股权的评估值约为13.68亿元，具体情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 预估值基准日账面值 | 基准日预估值 | 预估值增值率 |
| 壹人壹本100%股权 | 24,207.21 | 136,800 | 465.12% |
本次拟购入资产预估值为收益法初步评估结果。收益法考虑企业的价值是一个有机结合体的整体价值，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、原料采购和产品营销网络、优良的管理经验、市场份额、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。因此收益法评估结果显著高于单项资产价值的简单相加。本次预估增值的具体原因如下：
1、壹人壹本在行业中的地位、业务渠道、技术团队、管理团队等无形资产价值在基准日并未量化在财务报表中。
2、壹人壹本属于高新技术企业，根据壹人壹本所属行业特点，壹人壹本的大量投入主要为研究开发支出，并非需要资产规模大量扩张，因此，壹人壹本目前的账面资产规模并不能客观的反映壹人壹本基准日的市场价值。
3、壹人壹本的未来盈利能力良好，且持续盈利能力较强，其将给股东带来的收益体现的价值大于账面价值。
由于上述原因导致收益法评估结果与账面价值比较表现为较大幅度的增值。
（二）利润补偿的分析
根据上市公司与启迪明德、启迪汇德、华创策联、富安达投资、融银资本、杜国楹、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、周佳、赵新钦、武晔飞、杨朔等14名交易对方已签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，各交易对方对拟购入资产在本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度预测的净利润进行承诺，若实际盈利数不足盈利预测指标部分，可以按协议规定选择全部以股份或全部以现金的形式向同方股份进行补偿。
（三）折现率的合理性分析
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为:
R=Rf+β*（Rm- Rf）+d
Rf为无风险报酬率。
β为衡量公司系统风险的指标。
Rm- Rf为市场风险溢价。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场相比所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
d为企业个别风险调整系数，需根据企业规模，经营风险和财务风险水平取值。
其中：
1、无风险报酬率的确定
无风险收益率又被称为安全收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此，国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考中财网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取到期剩余年限5年以上国债到期收益率，即3.76%。
2、市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场收益率：参照我国沪深300市上市公司综合指数（成分股指数）的几何移动平均净资产收益率进行选取。
3、风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind资讯终端”，选取沪深两市与被评估单位属于同一行业（信息技术类）的可比上市公司，取得评估基准日前三年以上的有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠杆的β值。
β指标值换算公式：
βL =βU [1+（1-T）×Wd / We]
4、公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等不确定因素来确定，预计在1% ---3%之间。
综上所述，本次交易主要采用了收益法作为交易价格的定价依据，根据资本资产定价模型，并考虑了市场、行业及公司的相关风险确定了折现率，遵循了稳健性原则，确定了评估值。
以上披露的标的资产预估值数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。标的资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书》中予以披露。
四、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测的特别提示
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主营业务公司已形成了计算机系统、数字城市、安防系统、物联网应用、微电子与核心元器件、多媒体、知识网络、军工、数字电视系统、节能和半导体与照明等十一个产业相关产品的研发、生产与销售。
通过本次交易，公司将购入盈利能力较强的平板电脑业务。壹人壹本资产优良，盈利能力强。作为移动互联网重要载体的平板电脑，对公司未来在移动互联网领域取得的市场份额及盈利潜力具有重大影响。公司通过收购壹人壹本，可以凭借壹人壹本公司在平板电脑方面的应用软件开发和硬件设计能力，切入到移动互联网软硬件的各个领域，与公司现有的计算机产业、数字城市产业、物联网产业、多媒体产业等相结合，强化相关产业的盈利能力。
公司通过收购壹人壹本，可与公司原有业务形成优势互补，有助于未来报告期内发行人主营业收入与净利润的进一步提升。
本次交易完成后，公司主营业务未发生较大变化。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人仍不存在经营相同或类似业务的情形，且增强了公司业务的完整性。因此，本次交易未产生同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，同方股份和清华控股及其下属企业与壹人壹本不属于关联方，因此不存在关联交易，本次交易完成后，也不会导致新的关联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
2013年1月8日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）本次交易获得启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德及健坤投资股东会（或相应权力机构）的有效批准；
（2）同方股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（3）同方股份股东大会审议通过本次交易；
（4）通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
（5）中国证监会对本次交易的核准。
截至本预案公告日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）市场风险
壹人壹本所处的平板电脑及移动互联网行业，属于消费品行业，受经济周期波动影响。在经济不景气时，这些消费品支出会减少，相关行业就会受到一定的冲击。
（二）资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。
（三）政策风险
壹人壹本所处的移动互联网行业从属于信息技术业类，属于国家重点扶持高新行业，如果国家取消相关优惠政策，将会对公司的生产经营产生较大影响。
（四）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，壹人壹本将成为本公司子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。公司与壹人壹本需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及《公司章程》对于关联交易的审批程序的相关规定，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、关于盈利预测补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，对壹人壹本采用收益法进行评估并作为定价依据的，以资产认购同方股份的交易对方应当对壹人壹本未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与杜国楹、启迪明德、启迪汇德、华创策联、富安达投资、融银资本、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、周佳、赵新钦、武晔飞、杨朔等14名交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》。杜国楹等14名交易对方分别按照本次所取得同方股份的股份的锁定期，对本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度净利润预测数进行承诺。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿”。
三、本次发行股份锁定期限承诺
杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；
启迪明德、杨朔、融银资本、罗茁、启迪汇德、富安达投资、康有正、华创策联承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满十二（12）个月之日；（2）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
四、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺
启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健坤投资、杜国楹、蒋宇飞、周佳、冯继超、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞分别承诺：持有的壹人壹本股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；已履行了壹人壹本《章程》规定的全额出资义务。
五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
第九节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《同方股份有限公司章程》的有关规定，对公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核，一致同意将公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜提交公司第五届董事会第三十八次会议审议，基于独立判断立场，现对本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
2、本次交易中，北京启迪明德创业投资有限公司、北京启迪汇德创业投资有限公司和北京健坤投资集团有限公司向公司出售资产，其中北京启迪明德创业投资有限公司与北京启迪汇德创业投资有限公司的董事长雷霖，同时是公司控股股东清华控股有限公司的副总裁；北京健坤投资集团有限公司的董事长和实际控制人赵伟国，同时是清华控股有限公司下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。
本次董事会的召集、召开符合有关法律及公司章程的规定，董事会就本次关联交易的议案进行表决时，关联董事回避了表决，会议的表决程序符合有关法律及公司章程的规定。
3、公司本次发行股份购买资产和本次支付现金购买资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、公司在本次发行股份购买资产中发行股份的价格为本次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日的公司股票交易均价（即7.02元/股）。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
5、本次支付现金购买资产的交易定价与本次发行股份购买资产交易定价原则一致。
6、本次配套融资的发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即6.32元/股）。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应的调整。最终发行价格将在中国证监会核准后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
7、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
综上，我们同意公司本次交易，同意董事会就公司本次交易的总体安排，同意公司就本次交易编制的《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求，同方股份对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
（一）同方股份及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，同方股份及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次同方股份停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖同方股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖同方股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）壹人壹本、壹人壹本股东及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《投资者记名证券持有变动记录》，健坤投资监事蔡小青之配偶刘齐，于2012年9月4日卖出同方股份股票2000股。刘齐就本次交易出具说明：本人所持有同方股份股票为2012年6月26日前购入。（本次资产重组停牌前6个月期间为2012年6月26日至2012年12月27日。）本人在2012年12月27日同方股份停牌后知悉同方股份资产重组事项，在此之前本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息。本人对同方股份股票的交易行为系本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，本人买卖同方股份股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。
除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，壹人壹本、壹人壹本股东、相关知情人员及其直系亲属在本次同方股份停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖同方股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖同方股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（三）交易中介机构及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《投资者记名证券持有变动记录》，信永中和会计师事务所项目组成员王一斐之母亲李洲平，于2012年11月15日买入同方股份股票4500股，并于2012年11月19日卖出同方股份股票4500股。李洲平就本次交易出具说明：本人在2012年12月27日同方股份停牌后知悉同方股份资产重组事项，在此之前本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息。本人对同方股份股票的交易行为系本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，本人买卖同方股份股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。
除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，本次交易中介机构、项目经办人员及其直系亲属在本次同方股份停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖同方股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖同方股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
第十节 独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问西南证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1．同方股份本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2．本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易有利于提高同方股份资产的完整性，增强同方股份的持续经营能力和持续盈利能力；
3．本次交易将以公允，不得损害同方股份和股东利益为原则，并依评估结果确定，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定，待审计评估结果确定后，独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见；
4．本次交易不影响同方股份的上市地位，同方股份承诺在收购完成后，仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，并进一步规范和减少关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
同方股份有限公司
2013年1月8日