非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2013-06
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122165 债券简称：12国电03
债券代码：122166 债券简称：12国电04
国电电力发展股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：1,834,862,384股
发行价格：2.18元/股
2、预计上市时间
2013年1月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行A股股份的发行登记相关事宜。本次向中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）及全国社会保障基金理事会（以下简称“全国社保基金”）非公开发行的A股股份自发行结束之日起36个月内不转让，该部分新增股份预计可上市交易时间为2016年1月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
3、资产过户情况
公司本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
国电电力非公开发行A股股票方案经2012年10月16日召开的公司第七届董事会第二次会议和2012年11月1日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次发行监管部门核准程序
2012年10月23日，公司获得国务院国资委出具的《关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]1016号），批准公司本次发行事宜。
2012年12月12日，中国证监会发行审核委员会审议通过本次非公开发行A股股票的申请。2012年12月21日，中国证监会出具《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1723号），核准公司非公开发行不超过1,834,862,384股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
（二）本次发行情况
| 1、股票种类及面值 | 人民币普通股（A股），每股面值人民币1元 |
| 2、发行数量 | 1,834,862,384股 |
| 3、发行对象 | 中国国电及全国社保基金，双方各认购917,431,192股 |
| 4、发行价格 | 2.18元/股（不低于公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日的公司A股股票交易均价的90%） |
| 5、募集资金金额 | 3,999,999,997.12元 |
| 6、发行方式 | 向特定投资者非公开发行股票 |
| 7、锁定期安排 | 中国国电及全国社保基金认购本次公司非公开发行的A股股票均自发行结束之日起三十六个月内不转让 |
| 8、发行费用 | 12,554,486.24元 |
| 9、保荐机构 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 10、联席主承销商 | 瑞银证券有限责任公司及招商证券股份有限公司 |
（三）募集资金验资和股份登记情况
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12月31日出具的中瑞岳华验字[2012]第0377号《国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票认购方认购资金验证报告》，验证：截至2012年12月31日止，瑞银证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的中国国电和全国社保基金缴付的认购资金共计3,999,999,997.12元，全部以现金缴付。
截至2012年12月31日，在扣除本次发行的保荐费和承销费后已将上述认购款项净额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0378号），验证：截至2012年12月31日止，发行人本次发行共计募集资金3,999,999,997.12元，扣除与发行有关的费用12,554,486.24元，发行人实际募集资金净额为3,987,445,510.88元，其中股本1,834,862,384.00元。截至2012年12月31日止，变更后的累计注册资本17,229,761,285.00元，股本17,229,761,285.00元。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次发行新增股份1,834,862,384股已于2013年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构的结论意见
保荐机构瑞银证券认为：
“（一）发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；认购对象认购股份的行为获得相关监管部门核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。”
2、发行人律师结论意见
发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：“国电电力本次发行已经依法取得必要的批准与授权和核准，发行对象具备成为本次发行对象的主体资格，发行人与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》内容和形式合法、有效，本次发行的发行过程、发行对象符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行A股股份总量为1,834,862,384股，由中国国电和全国社保基金各认购50%，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 限售期（月） | 认购股份预计上市时间 |
| 1 | 中国国电集团公司 | 917,431,192 | 36 | 2016年1月8日 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 917,431,192 | 36 | 2016年1月8日 |
| 合计 | 1,834,862,384 |
（二）发行对象情况
1、中国国电
（1）基本情况
企业名称：中国国电集团公司
企业性质：全民所有制
住所：北京市西城区阜成门北大街6-8号
法定代表人：朱永芃
注册资本：120亿元
经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。
（2）与公司的关联关系
中国国电为公司的控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年内，中国国电及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定，该等重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、全国社保基金
（1）基本情况
单位名称：全国社会保障基金理事会
单位性质：国务院直属正部级事业单位，是负责管理运营全国社会保障基金的独立法人机构。
住所：北京西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南翼
主要职责：管理中央财政拨入的资金、减持国有股所获资金及其他方式筹集的资金；定期向社会公布社保基金的资产、收益、现金流量等财务情况；根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金；承办国务院交办的其他事项。
（2）与公司的关联关系
社保基金在本次发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，为本公司的关联方。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次非公开发行A股股份前后，本公司控股股东均为中国国电，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，控制权未发生变化。
本次非公开发行A股股份前后，本公司前十名股东情况如下。
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2012年12月28日，发行人前十名股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中国国电集团公司 | 8,059,035,493 | 52.35% | 1,440,288,826 |
| 2 | 中国建设银行—博时主题行业股票证券投资基金 | 225,000,000 | 1.46% | - |
| 3 | 上海电气（集团）总公司 | 200,000,000 | 1.30% | - |
| 4 | 哈尔滨电气股份有限公司 | 160,000,000 | 1.04% | - |
| 5 | 西藏自治区投资有限公司 | 156,800,000 | 1.02% | - |
| 6 | 全国社保基金一零三组合 | 142,957,701 | 0.93% | - |
| 7 | 中国建设银行—银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 105,734,591 | 0.69% | - |
| 8 | 北京能源投资（集团）有限公司 | 100,975,770 | 0.66% | - |
| 9 | 中国供销集团有限公司 | 100,000,000 | 0.65% | - |
| 10 | 中国工商银行—诺安价值增长股票证券投资基金 | 85,766,656 | 0.56% | - |
（二）本次发行后前十名股东持股情况
2013年1月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行A股股份的发行登记相关事宜，本次发行后公司前十名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中国国电集团公司 | 8,982,166,685 | 52.13% | 2,357,720,018 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 917,431,192 | 5.32% | 917,431,192 |
| 3 | 中国建设银行—博时主题行业股票证券投资基金 | 225,000,000 | 1.31% | |
| 4 | 上海电气（集团）总公司 | 200,000,000 | 1.16% | |
| 5 | 哈尔滨电气股份有限公司 | 160,000,000 | 0.93% | |
| 6 | 西藏自治区投资有限公司 | 156,800,000 | 0.91% | |
| 7 | 全国社保基金一零三组合 | 142,957,701 | 0.83% | |
| 8 | 中国建设银行—银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 105,734,591 | 0.61% | |
| 9 | 北京能源投资（集团）有限公司 | 100,975,770 | 0.59% | |
| 10 | 中国供销集团有限公司 | 100,000,000 | 0.58% |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后国电电力股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次发行前 （截至2012年12月28日） | 本次变动 | 本次发行后 （截至2013年1月8日） | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股 | 1,440,288,826 | 9.36% | 1,834,862,384 | 3,275,151,210 | 19.01% |
| 无限售条件的流通股 | 13,954,610,075 | 90.64% | 13,618 | 13,954,623,693 | 80.99% |
| 股份合计 | 15,394,898,901 | 100% | 1,834,876,002 | 17,229,774,903 | 100% |
注：无限售条件的流通股变动原因是2012年12月28日至2013年1月8日期间，公司可转债转股导致股本变动所致。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将下降，公司的资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力，减少财务费用，有利于公司盈利能力的提升；另一方面将为公司发展战略的实施提供有力的资金支持，有益于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次募集资金对公司流动资金的补充，并进一步转化为经营效益，未来公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
（四）本次发行对公司治理结构的影响
本次非公开发行前后，中国国电均为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
同时，本次发行引进全国社保基金作为股东，有利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（五）本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东中国国电及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。
六、本次发行的相关中介机构情况
| 1、 | 保荐人（联席主承销商）： | 瑞银证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 刘弘 | |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15 层 | |
| 电话： | 010-5832 8888 | |
| 传真： | 010-5832 8964 | |
| 保荐代表人： | 汤双定、高轶文 | |
| 项目协办人： | 吴灵犀 | |
| 项目组成员： | 刘汗青、崔伟、李爱妍、凌尧、史源、肖琳 | |
| 2、 | 联席主承销商： | 招商证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 宫少林 | |
| 注册地址： | 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 | |
| 电话： | 010-57601775 | |
| 传真： | 010-57601770 | |
| 项目组成员： | 陈文才、李磊、吴成强、许悦平、于珊珊、张长虹、王靓 | |
| 3、 | 发行人律师： | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 负责人： | 张利国 | |
| 地址： | 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 | |
| 联系电话： | 010-6609 0088 | |
| 传真： | 010-6609 0016 | |
| 经办律师： | 游有仙、唐周俊 | |
| 4、 | 审计及验资机构： | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 顾仁荣 | |
| 地址： | 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座8层 | |
| 联系电话： | 010-8809 5588 | |
| 传真： | 010-8809 5520 | |
| 经办注册会计师： | 李岳军、王需如 |
七、备查文件
1、发行人会计师事务所出具的验资报告
2、发行人律师出具的《北京国枫凯文律师事务所关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见》
3、保荐机构出具的《瑞银证券有限责任公司关于国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的证明
4、经中国证监会审核的发行申请文件
5、其他与本次发行有关的重要文件
上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一三年一月十日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2013-07
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122165 债券简称：12国电03
债券代码：122166 债券简称: 12国电04
国电电力发展股份有限公司
七届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）七届五次董事会通知于2012年12月31日以书面方式向各位董事和监事发出，并于2013年1月9日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。
会议审议并通过了《关于根据公司非公开发行股票结果调整可转债转股价格的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1723号），核准公司非公开发行不超过1,834,862,384股A股股票。公司已于2013年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行A股股票的发行登记相关事宜，本次实际发行股票数量为1,834,862,384股。
根据《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，公司本次非公开发行A股股票方案实施后，“国电转债”的转股价格自2013年1月11日由原来的每股人民币2.57元调整为每股人民币2.53元。
具体内容请详见《国电电力发展股份有限公司关于根据非公开发行结果调整可转换公司债券转股价格的公告》（临2013-08）。
表决结果：同意票9票，反对票和弃权票均为0票。
国电电力发展股份有限公司
二〇一三年一月十日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2013-08
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122165 债券简称：12国电03
债券代码：122166 债券简称：12国电04
国电电力发展股份有限公司关于根据
非公开发行结果调整可转换公司债券转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 调整前转股价格：2.57元/股
● 调整后转股价格：2.53元/股
● 转股价格调整生效日期：2013年1月11日
● 恢复转股日期：2013年1月11日
根据中国证券监督管理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1723号），核准公司非公开发行不超过1,834,862,384股A股股票。公司已于2013年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行A股股票的发行登记相关事宜，本次实际发行股票数量为1,834,862,384股。
根据有关规定和《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价格为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利： P＝Po-D；
送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）
根据上述规定，因公司本次非公开发行A股股票，“国电转债”的转股价格自2013年1月11日由原来的每股人民币2.57元调整为每股人民币2.53元。同时， “国电转股” （代码：190018）自2013年1月11日起恢复转股，转股价格为每股人民币2.53元。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一三年一月十日