海航李氏互不相“认”
九龙山终演“头顶头”
围绕九龙山新旧董事会过渡出现新进展,“股东大会有效与否”的纷争被最新的“高层洗牌”所替代。随着昨日海航主导的董事会发布一系列人事任免决议,今日上市公司又发布了一份“由李勤夫组成”的董事会决议,明确表达对上述议案“不予认可”。双方“顶牛”之际,公司独董为此提出,尽快由律师提出法律意见,阻止事态变为“闹剧”。事态发展至今,在未获得最终司法裁决的情况下,如何使得过渡期尽量平稳并且不波及中小股东利益,不仅是双方需要考虑的问题,也是其职责所在。
⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江
海航系:推动接管意志彰显
“海航方面肯定按照之前既定的计划进行,之前我们发起召开了股东大会,现在新组成的董事会召开了会议宣布了决议,我们将努力实现平稳过渡。”昨日,海航方面相关人士就事件进展向记者表示。
2012年12月底,海航系发起召开的股东大会通过了改组公司董事、监事会的议案,海航系推选的5名董事顺利当选,由此第五届董事会成员完成“换血”,包括李勤夫在内的原5名董事都被替下。但围绕这次股东大会的有效性,双方通过公告展开了激烈交锋,李勤夫方面对股东大会的细节提出质疑,而海航方面则一一予以反击。同时,围绕股权转让款的支付,双方依旧强调各自立场。
由于李勤夫方面把控着董事会及公司公章等相关要件,因此,若要完成董事会相关交接工作,势必需要海航方面更进一步。昨日九龙山发布的董事会决议正是基于这一点。在海航系主导的9人董事会格局中,参与投票表决的有6人,其中5人系此次新当选的海航系推举的董事,另1人为原独董吴艾今,而3名缺席的董事则是一直以来同李勤夫共进退的顾北亭、李梦强和独董郭辉。
总结决议的内容,重点有二:第一,确立了公司法定代表人。由于公司章程规定董事长任法定代表人,因此为了体现海航入主后的意志,新产生的董事会选举了陈文理担任公司董事长,免去了李勤夫董事长一职;其次,将公司的总经理、财务总监人选分别更换为新当选的董事刘丹和去年7月被李勤夫方面免去职务的原公司财务总监秦毅。
李勤夫:全面“不予认可”
尽管决议内容重要且彰显海航意志,但李勤夫方面不会轻易“就范”。
果然,今日一份“第五届董事会(由李勤夫等人组成)第30次会议公告”面世,表露的意思也十分明确。首先是“李勤夫等人组成的董事会”这一抬头即已经将“双头”格局正式挑明。其次,在公告中,宣布对由陈文理等人组成的董事会“不予认可”,并且披露了独董的意见。其中,郭辉的意见为:尊重法院的最终裁定;被海航方面“罢免”的独董王世渝的意见为:建议尽快让律师提出法律意见,不要让闹剧继续。第三,李勤夫为核心的董事会“重申”了公司的董监高阵容,在这份名单中,之前被“罢免”的所有人员依旧位居原职。参加上述董事会会议的董事共计7名,在海航系组成的董事会中投下赞成票的独董吴艾今未曾出席。
可见,随着核心的人事任免问题被摆上台前,九龙山的“双头董事会”格局愈演愈烈,与当初*ST宏盛的“双头董事会”内斗时如出一辙。
有分析人士指出,海航系若欲真正掌控九龙山董事会,其核心将是完成法定代表人更换的工商登记,以及对公司公章等要件的掌控。随着海航方面推选新任法定代表人取代李勤夫,一旦海航方面通过努力完成工商变更,则意味着李勤夫“大势已去”。由此,李勤夫不得不以最强硬的态度予以全部“推翻”。
诉讼过渡期
需权宜之策
从事态发展看,获得明确司法裁定是最佳的解决方式。但是,今日“双头董事会”之格局,完全依靠司法裁决来解决,似乎已有所不合时宜。
由于诉讼开庭日期一再拖延,使得诉讼效率大幅降低,若机械地按照“法院裁决”来判断,在判决做出前,双方势必还将发生更多的矛盾冲突,不利于平稳过渡。另一方面,假设当事一方对法院一审裁决不服,提出上诉,是否意味着事态解决又将遥遥无期?如果真是如此,亦是对合理合法行事一方权利的剥夺,存在不公平之处。
已有案例显示,陷入控制权争斗的双方,对相关工商登记资料等公司经营要件的抢夺,往往容易产生“失控”情况,让股权争斗陷入最尴尬的境地,甚至有的公司曾经上演过互诉对方“拳脚相向”的闹剧。上述一幕幕,无疑同现代公司治理的真正意义背道而驰,亦将广大股东的利益抛诸脑后。
因此,在股权转让协议的纠纷没有获得明确司法裁定前,双方的事态没有进一步扩大恶化的前提下,能否提供一个公平、权威、专业的诉讼过渡期解决方案甚至是“权宜之计”,以保证公司经营的正常开展,以维护广大股东利益,是摆在争议双方面前的重要问题。