（上接A33版）

  第四节 与本次股票发行相关的风险说明

  一、受经济周期影响的风险

  经济发展具有周期性。天然气管输行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期相关。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。

  二、政策风险

  公司所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给公司业绩造成一定的影响。

  三、市场风险

  天然气是清洁高效的低碳能源，其消费量及消费增长速度与人口规模和经济发展水平密切相关。若今后公司管网覆盖地区的人口规模和经济发展不能持续增长，将对公司业务发展产生一定的影响。

  四、天然气政府定价导致的风险

  中油金鸿主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营业务收入也主要来自管输费和天然气销售。我国目前的天然气井口价格和管道运输价格由发改委和政府相关价格管理部门决定，天然气售价需由政府相关价格管理部门通过听证程序决定。天然气的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。

  五、业务对上游公司依赖性强的风险

  公司天然气供应目前主要来自中石油、中石化及其下属企业。虽然公司在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气，则会对公司的业务经营产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。

  六、气源紧张导致业务发展受限的风险

  目前天然气占我国一次能源消费比重为4.6%，与国际平均水平（23.8%）差距较大。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天然气消费将继续保持增长趋势。近年来，我国天然气市场发展较快，天然气需求量不断提高，公司获得的天然气供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务发展受上游天然气供气量的制约。

  七、业务拓展带来的管理风险

  本次非公开发行募集资金投资项目顺利实施后，本公司的管网覆盖范围、业务规模、客户数量等均将有较大程度的提高和增加。随着公司业务范围和规模的进一步扩大，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的管理水平不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。

  八、募集资金投向风险

  公司本次募集资金投资项目均经过深入细致的可行性论证，募集资金投资项目具有充分的必要性和可行性，项目经济效益较好。然而，如果在项目可行性评价过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提假设较实际投资时发生了变化，均可能造成分析结果出现偏差，从而导致投资项目实际效益偏离预期收益。

  九、审批风险

  本次非公开发行需经公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

  第五节 公司利润分配情况

  一、公司利润分配政策的主要内容

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。

  （三）利润分配条件和比例

  在当年盈利，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超出公司最近一期经审计净资产的20%。

  若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

  （五）公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （六）调整分红政策的条件

  公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策：

  1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

  3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  （七）调整分红政策的决策机制

  确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。

  （八）对股东利益的保护

  1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年利润分配情况

  公司2009年实现净利润40.79万元，2010年、2011年连续亏损，截至2011年12月31日未分配利润为-1,143.55万元，因经营困难，公司2009年、2010年和2011年未实施利润分配。

  三、未分配利润使用安排

  除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润将用于主营业务发展。

  四、公司未来分红规划

  随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

  公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。

  吉林领先科技发展股份有限公司董事会

  2013年1月11日