证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2013-001

  天津港股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司所属子公司——天津港远航国际矿石码头有限公司与天津港湾电力工程有限公司签署天津港南疆港区26号铁矿石码头工程电力系统采购及伴随服务设备采购合同。

  ●交易风险：本次交易如交易对方未按合同约定期限交货、未按技术规格书中规定的技术参数执行，将会影响天津港南疆港区26号铁矿石码头工程按期投产运行。

  ●本次交易系关联人参与公开招标所致。

  一、关联交易概述

  为顺应国际航运船舶大型化的要求，稳定和扩大公司散货货源，提升装卸作业效率，增强盈利能力，实现公司可持续发展，公司所属子公司——天津港远航国际矿石码头有限公司投资建设天津港南疆港区26号铁矿石码头工程。天津港远航国际矿石码头有限公司与天津港湾电力工程有限公司签署天津港南疆港区26号铁矿石码头工程电力系统采购及伴随服务设备采购合同，合同总价为58,749,998元。

  天津港湾电力工程有限公司是公司实际控制人天津港（集团）有限公司的全资子公司,为公司关联法人，签署上述合同构成公司的关联交易。

  本次关联交易系关联人参与公开招标导致。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属公司董事会审批权限，无须获得股东大会的批准。

  二、关联方介绍

  本次交易的关联方为公司实际控制人天津港（集团）有限公司的全资子公司。

  公司名称：天津港湾电力工程有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：天津市天津港电力公司院内

  法定代表人：张明江

  注册资本：柒仟万元人民币

  经营范围：电力系统运行维护；电力设备调试、维修；电力工程、建筑工程、建筑安装、建筑装饰工程；工程咨询、勘察、设计、技术服务等。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为天津港南疆港区26号铁矿石码头工程电力系统采购及伴随服务设备采购。

  四、交易价格及确定方式

  本次交易的合同总价为58,749,998元。本次交易价格以市场价格为依据确定。

  五、本次交易的方式

  本次交易以现金方式完成支付。

  六、交易对公司的影响

  本次电力系统采购及伴随服务设备采购项目是天津港远航国际矿石码头有限公司投资建设的天津港南疆港区26号铁矿石码头工程的配套项目，对顺应国际航运船舶大型化的要求，稳定和扩大公司散货货源，提升装卸作业效率，增强盈利能力，实现公司可持续发展有着重要意义。

  七、交易风险分析

  本次交易如交易对方未按合同约定期限交货、未按技术规格书中规定的技术参数执行，将会影响天津港南疆港区26号铁矿石码头工程按期投产运行。

  八、该关联交易履行的审议程序

  公司第六届董事会第四次临时会议于2013 年 1月10日以通讯表决的方式召开。会议通知于2013年1月4日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事8名，实际参会董事8名。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  鉴于关联人参与公开招标导致本次关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名关联董事回避表决。

  经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于所属子公司与关联方签署电力系统采购及伴随服务设备采购合同的议案》。

  九、审计委员会、独立董事的事前认可情况及独立意见

  《天津港股份有限公司关于所属子公司与关联方签署电力系统采购及伴随服务设备采购合同的议案》事前经审计委员会、独立董事认可，同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事出具独立意见：公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议该项议案时关联董事按照规定回避表决，会议履行了法定程序。本次关联交易系关联人参与公开招标导致，交易价格合理、公允，不会损害中小股东的利益。本次与关联方签署电力系统采购及伴随服务设备采购合同是所属子公司——天津港远航国际矿石码头有限公司投资建设的天津港南疆港区26号铁矿石码头工程的配套项目，是其按期投产的前提条件，将稳定和扩大公司散货货源，提升装卸作业效率，增强盈利能力，有利于公司全体股东的共同利益。

  特此公告

  天津港股份有限公司董事会

  二○一三年一月十日

  证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2013-002

  天津港股份有限公司董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届董事会第四次临时会议于2013 年 1月10日以通讯表决的方式召开。会议通知于2013年1月4日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事8名，实际参会董事8名。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  鉴于关联人参与公开招标导致本次关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。

  经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于所属子公司与关联方签署电力系统采购及伴随服务设备采购合同的议案》，详见天津港股份有限公司关联交易公告。

  同意3票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。

  特此公告

  天津港股份有限公司董事会

  二○一三年一月十日