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声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司：是指太仓市城市建设投资集团有限公司。
太仓市国资委：是指太仓市国有资产监督管理委员会。
本期债券：是指发行人发行的总额为人民币16亿元的“2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券”。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指牵头主承销商东吴证券股份有限公司和联合主承销商中信建投证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
监管银行/债权代理人/中信银行太仓支行：指中信银行股份有限公司太仓支行。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
债券持有人：指本期债券的投资者。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指中国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012] 4006号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：太仓市城市建设投资集团有限公司
住所：太仓市城厢镇太平南路30号
法定代表人：张建中
联系人：宋益峰
联系地址：太仓市城厢镇太平南路30号
联系电话：0512-53565616
传真 ：0512-53567773
邮政编码：215400
二、承销团
（一）主承销商：
1、牵头主承销商：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏
联系人：江春豪、俞子耀、王俊如、许洁、姜瑞源
联系地址：苏州工业园区翠园路181号
联系电话：0512-62938153、62938093、62938091
传真：0512-62938665
邮政编码：215008
2、联合主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：黄凌、刘延冰、陈翔、闫星星、杨兴、张全、郭严
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系电话：010-85156356、010-85130443
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）分销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88085136
传真：010-88085135
邮政编码：100033
2、华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：丁志锁
联系人：陈玫颖、李敏
联系地址：北京市西城区金融大街8号A座3层
联系电话：010-58568004、58568128
传真：010-58568140
邮政编码：100033
3、南京证券有限责任公司
住所：南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：王宁、勇胜男、刘玲基
联系地址：南京市玄武区大钟亭8号
联系电话：025-83360567、57710509、83367888-3117
传真：025-83213223
邮政编码：210008
4、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系人：董朝晖
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心17楼
联系电话：021-68768159
传真：021-68765289
邮政编码：200122
三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
四、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
住所：南京市中山北路105-6号中环国际广场23层
法定代表人：詹从才
联系人：俞正广、周琼、王敏
联系地址：南京市中山北路105-6号中环国际广场23层
联系电话：025-83312769
传真：025-83319371
邮政编码：210009
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
法定代表人：关敬如
联系人：李华迎、胡君然
联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
联系电话：010-66428877-528
传真：010-66426100
邮政编码：100031
六、发行人律师：江苏孙剑良律师事务所
住所：太仓市上海东路86号世纪财富大厦18楼
负责人：孙剑良
联系人：顾志强、汪雪琴
联系地址：太仓市上海东路86号世纪财富大厦18楼
联系电话：0512-53542020
传真：0512-53589611
邮政编码：215400
七、监管银行\债权代理人：中信银行股份有限公司太仓支行
营业场所：太仓市太平南路29号
负责人：金栋
联系人：王燕
联系地址：太仓市太平南路29号
联系电话：0512-53588855
传真：0512-53568333
邮政编码：215400
第三条 发行概要
一、发行人：太仓市城市建设投资集团有限公司。
二、债券名称：2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券（简称“13太仓城投债”）。
三、发行总额：人民币16亿元整。
四、债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率公司债券，票面年利率为6.75%。（该债券利率根据基准利率加上基本利差2.35%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别偿付本金的20%、20%、20%、20%、20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。
八、发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年1月11日。
十、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行期限为5个工作日，自2013年1月11日起至2013年1月17日止。
十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月11日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限自2013年1月11日起至2020年1月10日止。
十三、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十六、承销方式：承销团余额包销。
十七、承销团成员：牵头主承销商为东吴证券股份有限公司，联合主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、南京证券有限责任公司和德邦证券有限责任公司。
十八、债券担保：本期债券无担保。
十九、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二十、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，公司将积极向上海证券交易所或全国银行间债券市场提出上市和交易流通申请。
二十一、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由牵头主承销商东吴证券股份有限公司，联合主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、南京证券有限责任公司和德邦证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，本期债券承销团成员设置的发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请在有关证券交易场所交易流通，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、同意已签署的与本期债券相关的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《债券募集资金及偿债资金专项账户监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年1月11日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款。即在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末逐年分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券本金的兑付日为2016年至2020年每年的1月11日（上述兑付日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。应兑付债券本金自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付由债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：太仓市城市建设投资集团有限公司
住所：太仓市城厢镇太平南路30号
法定代表人：张建中
注册资本：600,000万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：房地产综合开发业务。一般经营项目：在授权范围内资产经营管理；承包政府发包或委托并由财政资金投资的市政公用设施建设，投资经营有收益权的市政公用设施，投资经营与市政公用设施相关的土地开发，水利工程建筑。(以上涉及许可经营的凭许可证经）
太仓市城市建设投资集团有限公司是太仓市市属大型国有企业，前身为太仓市规划局下属企业太仓建设控股有限公司，成立于1998年11月5日。发行人主要业务范围包括太仓市重点功能区的开发建设和运营管理、投资及投资管理、资产管理等。自成立以来，发行人完成了太仓市多项基础设施和重大项目的建设任务，为太仓市吸引投资、发展经济、改善企业经营效率、提高人民生活水平发挥了重要作用。
截至2011年12月31日，发行人资产总额1,719,601.34万元，负债总额777,826.39万元，所有者权益合计941,774.95万元，其中归属于母公司所有者权益940,718.46万元；2011年实现营业收入72,741.18万元，归属于母公司所有者净利润27,073.79万元。
二、历史沿革
发行人前身为太仓市规划局下属企业太仓建设控股有限公司，成立于1998年11月5日，注册资本人民币5,100万元。2007年10月，原太仓建设控股有限公司吸收合并原太仓市城市建设投资有限公司，注册资本增加至人民币8亿元。
2007年12月10日，根据太仓市人民政府太政复[2007]60号《关于同意组建太仓市城市建设投资集团的批复》的文件批准，原太仓建设控股有限公司更名为太仓市城市建设投资集团有限公司，并于2008年1月8日取得由苏州市太仓工商行政管理局颁发的320585000000241号的企业法人营业执照。
2008年12月28日，经太仓市国有资产监督管理委员会批准，公司注册资本由人民币8亿元增加至人民币12亿元。
2010年7月2日，经公司股东会决议通过，增加中诚信托有限责任公司为新的投资人，公司注册资本由人民币12亿元增加至人民币17亿元，其中，太仓市国有资产监督管理委员会出资人民币12亿元，中诚信托有限责任公司出资人民币5亿元。
2011年6月21日，由太仓市国有资产监督管理委员会增资人民币43亿元，公司注册资本由人民币17亿元增加至人民币60亿元，其中，太仓市国有资产监督管理委员会出资人民币55亿元，中诚信托有限责任公司出资5亿元。
三、股东情况
截至2011年末，太仓市国有资产监督管理委员会、中诚信托有限责任公司是发行人的股东，分别持有公司91.67%和8.33%的股权。发行人实际控制人为太仓市国有资产监督管理委员会。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规，制订了《太仓市城市建设投资集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），建立了以股东会、董事会、监事会以及经营管理层三会一层为结构的治理机制：
1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议作出的任何决议，必须经全体股东全票表决通过后方生效。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）《公司法》和公司章程规定的其他职权。
2、董事会
公司设董事会，成员为5人，均由太仓市国有资产监督管理委员会委派。董事任期3年，任期届满，可以连任。董事会行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）审定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）《公司法》和公司章程规定的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，成员为3人，其中：太仓市国有资产监督管理委员会委派2名，职工代表大会推选1名。监事会设监事召集人1人，由全体监事过半数选举产生。监事会对股东会负责。监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。监事可以列席董事会会议。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）《公司法》和公司章程规定的其他职权。
4、经营管理层
公司设总经理1人，由董事会决定聘任或者解聘。总经理列席董事会会议。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。
（二）组织结构
图：发行人组织结构■
五、发行人主要控股子公司情况
截至2011年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共4家，分别为太仓市新城区开发建设有限公司、太仓水利控股有限公司、太仓市安达房屋拆迁有限公司和太仓淏华投资管理有限公司。具体情况如下表所示：
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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
1、张建中，男，1958年生，大专学历，助理工程师。曾任太仓市市政工程公司经理、书记，太仓市自来水公司、太仓市水处理有限公司总经理、书记，太仓市规划建设局副局长，太仓市新城区开发建设有限公司总经理。现任太仓市城市建设投资集团有限公司董事长、总经理。
2、朱卫清，男，1968年生，大专学历，经济师。曾任太仓冷气机厂经理，太仓市发展改革委副主任。现任太仓市城市建设投资集团有限公司董事、副总经理。
3、宋益峰，男，1977年生，本科学历，会计师。曾任太仓花园酒店有限公司财务部经理，太仓市新城区开发建设有限公司财务部经理。现任太仓市城市建设投资集团有限公司董事、副总经理。
4、尹建国，男，1968年生，大专学历，助理工程师。曾任太仓市城市建设投资有限公司部门经理。现任太仓市城市建设投资集团有限公司董事、项目管理部主任。
5、朱夏，女，1972年生，本科学历。曾任太仓市新城区开发建设有限公司财务部副经理。现任太仓市城市建设投资集团有限公司董事、财务部主任。
（二）监事
1、顾宁红，男，1966年生，大专学历。曾任青海省财政厅农财处科员。现任太仓市城市建设投资集团有限公司监事，太仓市国资金融科科长。
2、周淑亚，女，1974年生，本科学历，会计师。曾任太仓市资产经营公司财务科科长，太仓市财政局农财农税科副科长、太仓市双凤财政分局局长。现任太仓市城市建设投资集团有限公司监事，太仓市国资办副主任。
3、李旭，男，1983年生，本科学历，建造师二级。现任太仓市城市建设投资集团有限公司职工监事。
（三）高级管理人员
1、张建中，详见本条“董事”部分，现任太仓市城市建设投资集团有限公司董事长、总经理。
2、朱卫清，详见本条“董事”部分，现任太仓市城市建设投资集团有限公司董事、副总经理。
3、宋益峰，详见本条“董事”部分, 现任太仓市城市建设投资集团有限公司董事、副总经理。
4、王剑，男，1958年生，高中学历。曾任江苏五洋集团公司部门副经理，太仓市城市建设投资有限公司部门经理。现任太仓市城市建设投资集团有限公司副总经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业的现状和前景
发行人主要从事城市基础设施建设，包括市政工程及配套设施建设、安置房与保障性住房建设等业务。城市基础设施建设是国民经济发展和城市化进程的基础，与宏观经济发展密切相关。随着“十二五”规划的逐步开展，经济发展和城市化进程不断加快，对于城市基础设施建设的要求更高，这在客观上为发行人的发展提供了一个难得的机遇。
（一）基础设施建设行业的现状和前景
1、我国基础设施建设行业的现状和前景
近年来，我国的城市化进程取得了突飞猛进的发展。根据第六次人口普查数据，2010年我国居住在城镇的人口接近6.66亿人，城镇化率达到49.68%。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率超过70%。然而，在各项指标快速增长的同时，我国的城市化发展仍存在诸多问题。
未来20年是我国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，我国的城市基础设施建设也将进入更加快速的发展时期。根据《中国城市发展报告No.3(2010版)》，到2015年，我国的城镇化率预计将达到52%，到2030年达到65%。随着城市建设投融资体制改革的不断深入，城市建设资金的来源和渠道也将更加丰富；全国基础设施建设水平不断提高，经营机制日益完善，城市基础设施行业面临着广阔的发展空间。
2、太仓市基础设施建设行业的现状和前景
“十一五”期间，太仓市现代化中等城市框架已基本拉开，城乡面貌焕然一新。老城区改造建设加快，核心区彰显繁华气象；新区城市功能不断完善，三期完成整体规划。“十一五”规划确定的重大交通、水利、绿化、环保、电网、信息化等工程项目全部完成。截至2010年末，太仓市主城区面积扩展到近50平方公里，城市化率提高到60.42%；城镇人口达到20.28万人，占其人口总数的43.25%。
根据《太仓市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，太仓市将深入实施城乡一体发展战略，融合“两带一圈”的现代产业发展布局，推进新型城市化，形成以主城区为核心、港城为副中心、三个各具特色的现代新型小城市为组团的城市空间发展新格局。同时，拓展提升主城功能，重点推进“四区融合”，包括老城区更新提档、新区拓展完善、科教新城形成城市功能以及金仓湖区域联动开发。
科教新城与上海嘉定区仅一河之隔，是连接上海和江苏的首要门户。科教新城原为传统的农村集镇，未来将打造成一个适宜人居的商业繁荣的现代化新城区。科教新城总体空间布局是“一心四轴”，即以中央湖为核心空间，形成绿化景观主轴线、中心湖水到主轴线、新浏河塘及盐铁塘水系景观主轴线，建设完善的快行、慢行交通系统。科教新城是太仓市城市规划的重点，该区域的基础设施建设具有巨大的发展空间。
此外，为打造现代化宜居城市，太仓在“十二五”期间进一步完善城乡基础设施建设，加强水利水务基础设施建设，巩固完善防洪除涝体系，包括实施长江堤防除险加固工程，加强骨干水系整治，实施全市五纵五横主要河道的拓浚整治、生态护岸和河道绿化工程，提高防洪能力和水环境质量。
(二) 地方经济发展状况和财政实力
太仓市经济发达，经济综合实力在全国百强县(市)中一直名列前茅。太仓工业经济结构不断优化、产业升级步伐不断加快，已形成了能源原材料、石油化工、轻工造纸、精密机械、电子信息、现代物流等六大优势产业。2011年，全市实现地区生产总值867.53亿元，按可比价格计算，比上年增长13.0%。其中，第一产业增加值30.85亿元，增长4.0%；第二产业增加值485.75亿元，增长12.5%；第三产业增加值350.93亿元，增长14.5%。按常住人口计算，人均地区生产总值达到121,401元，增长10.8%。
伴随着经济的快速发展，太仓市综合财政实力在过去几年内获得显著提升，财政收入大幅增加。2011年完成财政收入226.45亿元，同比增长25.8%；地方一般预算收入85.41亿元，同比增长22.0%，反映出地区经济良好的发展态势。同时，较高的财政收入也为城市高水平市政环境的创造以及基础设施的建设提供了有效的资金来源。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人的地位
发行人是太仓市市属大型国有企业，是太仓市主城区城市基础设施建设的重要主体，在老城区改造和科教新城建设领域中居于主导地位。同为市级投融资平台的太仓市资产经营投资有限公司，主要经营授权范围内公有资产经营管理，主要承担太仓市广电、文化传播和旅游等与社会事业相关的工作。
发行人是太仓市老城区改造和科教新城基础设施建设主体。自2008年以来，发行人已完成杭州路、昆明路等道路二十余条，道路累计总长约35公里，修建东仓大桥等大小桥梁40余座；承建新城大厦、海运堤、中央湖等新城区标志建筑。在城市绿化方面，完成绿化面积56万平方米；在亮化方面，完成道路亮化累计投资约15亿元。近年来，公司还承接了科教新城安置房建设任务。截至2011年底，公司已完成建设并安置的有利民花园、东仓花园、城南花园等项目，建筑面积累计43.81万平方米。
发行人在长期的城建项目投资运营中积累了丰富的经验，是太仓市城市基础设施建设的主要载体，得到了太仓市政府的长期大力支持，在行业内居于主导地位。
（二）发行人所具备的竞争优势
1、地方政府的大力支持
在经营过程中，发行人获得了太仓市政府的全面支持。自发行人成立以来，太仓市国资委多次通过增资等方式扩充发行人资本金，增强了公司发展后劲，并根据发行人经营状况给予一定政策及资源支持。
2、多元化的融资渠道
发行人不断加强与金融机构的合作，多渠道、全方位筹集城建资金。发行人已与多家银行签署了综合授信协议。截至目前，发行人尚未使用的银行授信额度共计3.985亿元。除银行借款外，发行人积极探索其他融资模式，如通过建设银行成功发行5亿元城乡通股权类信托产品；吸收新股东中诚信托有限责任公司，获得了长期的发展资金。
3、区域内的主导优势
发行人在太仓市新老城区基础设施建设中处于区域主导地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，持续经营能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。科教新城项目的全面实施，标志着发行人的业务范围不断延伸。在政府的大力支持下，公司稳步推进新老城区基础设施和配套设施建设，未来具有稳定的业务和收入来源。
4、卓越的主业拓展能力
在太仓市的现代化开发建设中，发行人致力于完善市区的整体营运环境、人居环境以及区域内各项配套服务。在此过程中，发行人经营业务领域不断拓展，逐步将公司业务延伸到水利产业投资经营、自营房地产等领域，并凭借自身的综合实力逐步提升行业竞争力，由此稳步推进多元化经营。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式及状况
2009年至2011年，发行人实现主营业务收入分别为32,840.23万元、43,526.76万元和72,664.11万元。
表：2009年-2011年公司主营业务收入构成
单位：万元
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1、工程项目建设收入
自2008年以来，发行人负责了合计50余项各类建设项目，投融资规模合计约88亿元，建设项目涵盖土地开发平整、道路工程、桥梁工程、主干道绿化、地下管网建设、景观工程、新城区功能大楼建设等。工程项目建设收入为公司目前的主要收入来源，2009年至2011年，发行人分别实现工程项目建设收入30,318.50万元、42,193.72万元和72,263.66万元，分别占其主营业务收入总额的92.32%、96.94%和99.45%。
发行人2011年在建项目22个，总投资额24.3亿元，截止到2011年底完成投资额20.33亿元，保证了发行人未来工程项目建设收入的稳定增长。
2、安置房销售收入
发行人负责科教新城范围内的安置房和保障性住房建设，并通过政府回购等方式取得收益。发行人安置房的开发经营主要由其全资子公司太仓市新城区开发建设有限公司负责，目前已建设完成利民花园一期、东仓花园一二期、城南花园一期和群星花园一期，累计建筑面积43.81万平方米。发行人建造安置房项目时通过预收部分房款的方式，保证了公司实施工程时现金流的通畅。
发行人在进行科教新城拆迁工作的同时，还着力于老城区的改造工作，妥善处理了老城区改造中多项遗留问题，为太仓城市化进程作出了重大贡献。
3、水利产业投资
发行人对太仓市水利产业的投资经营主要通过其全资子公司太仓水利控股有限公司负责。太仓水利控股有限公司下辖太仓市宁太水利产业有限公司与太仓市沙溪自来水有限公司两家子公司，目前已产生码头船舶停靠费收入、劳务费收入等收入。
4、自营房地产
为打造多元化的业务体系，公司开始建设开发自营房地产项目，由于大部分项目仍在建设期中，尚未交付，截至目前未形成营业收入。
商用房地产项目的开发经营主要由公司下属子公司太仓市新城区开发建设有限公司负责，目前已投资建设的项目包括新天地商业广场和南城水岸等项目。公司在建设新老城区的同时，也积极发展自持物业经营业务。目前公司持有的风情水街海运堤一期和特色楼已完成了招商。
随着公司业务规模的不断扩大，公司的营业收入和利润将得到持续增长，发行人下属子公司业务的稳步扩展，特别是水利产业投资、自营房地产项目的投资开发，公司的收入来源将进一步多元化，未来公司经营业绩会不断改善和提高。
（二）发行人未来发展规划
1、立足太仓市主城区基础设施建设业务，并将业务范围不断扩展
“十二五”期间，太仓市将继续深入实施城乡一体发展战略，融合“两带一圈”现代产业发展布局，形成以主城区为核心、港城为副中心、三个各具特色的现代新型小城市为组团的城市空间发展新格局。
发行人将根据太仓市城市发展规划，不断拓展融资渠道，多途径、低成本筹集建设资金，保持太仓市新老城区基础设施建设的主导地位，并将业务范围不断扩展，完成科教新城、交通、水利基础设施以及城乡一体化建设等项目建设。
2、培育优质项目，拓宽公司收入渠道
发行人将进一步拓宽自身的收入渠道，推进自营房地产项目的开发建设与运营，并以此为依托，组建物业管理公司、餐饮管理公司，延长公司产业链，全面提高公司的核心竞争力。同时，利用好现有的土地资源，规划好浏河镇、城厢镇、闸南村等地区1000余亩商业、住宅类土地开发建设，大力推动一批优质营利性项目的投资运营。未来三年，公司计划完成10万平方米房产建设，实现销售收入6亿元，五年内完成20万平方米房产建设，实现销售收入15亿元。
此外，公司还将开发建设太仓现代设施农业示范区，未来将产生农产品销售收入、农产品配送收入、观光收入、农业技术培训收入和展会、会展收入等经营性收入，财务收益指标良好。
随着太仓市老城区升级和新城区建设，自营房地产业务未来将成为公司稳定的收入来源，农业示范区也将产生多元化经营性收入，公司盈利及获现能力将得到较大程度的改善。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据及指标
发行人2009年-2011年的财务报告由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚专审[2012]82号）。本文中2009年-2011年的财务数据均来源于经审计的财务报告。
表：发行人2009年-2011年主要财务数据
单位：万元
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发行人2009年-2011年主要财务指标
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二、发行人财务状况分析
（一）财务概况
截至2011年12月31日，发行人资产总额1,719,601.34万元，归属于母公司所有者权益940,718.46万元。2011年实现营业收入72,741.18万元，利润总额27,135.96万元，归属于母公司所有者净利润27,073.79万元。
从上述财务数据可以看出，发行人资产规模较大，财务状况良好，盈利能力较强，能够保证本期债券按时还本付息。
（二）财务构成分析
从资产构成看，截至2011年12月31日，发行人资产总额1,719,601.34万元，其中流动资产为973,310.52万元，占资产总额的56.60%；非流动资产746,290.82万元，占资产总额的43.40%。流动资产中，存货占比最大，达到流动资产的43.93%，在总资产中也占到了24.86%。这主要是因为发行人从事基础设施建设行业，项目金额大、建设周期长，大多以产品开发的形式存在于存货项目之中。非流动资产中，无形资产主要为发行人优质土地资产，在总资产中占到了38.85%。
从负债构成看，截至2011年12月31日，发行人负债总额777,826.39万元，其中流动负债459,626.39万元，占负债总额的59.09%；非流动负债318,200.00万元，占负债总额的40.91%。
发行人2009年、2010年和2011年的资产负债率基本保持稳定，分别为72.06%、72.37%和45.23%，总体呈下降趋势。2011年，太仓国资委增资后，改善了发行人财务结构，资产负债率大幅下降。
综上所述，发行人整体债务水平适中，财务结构较为稳健，偿债能力较强，具有较强的抵御风险能力。
（三）成长性分析
报告期内发行人保持良好的发展态势，2009年末、2010年末、2011年末总资产分别为610,673.13万元、850,229.68万元、1,719,601.34万元；净资产（不含少数股东权益）分别为169,506.12万元、233,844.67万元、940,718.46万元。2010年、2011年总资产增长率分别为39.23%、102.25%；净资产增长率分别为37.96%、302.28%。公司实现了资产总额、净资产逐年递增，反映出公司在加强资本运营和深化内部管理等方面取得良好成效，公司处于健康良性的发展状态。
发行人2011年资产规模的大幅增长主要是由于股东资产的注入。2011年6月，太仓市国有资产监督管理委员会通过注入现金货币和土地使用权的方式增加公司净资产，共向公司注入评估价值为65.22亿元的土地使用权以及1.08亿元的现金货币。其中，注入的土地使用权共包括42个地块，总面积2,541.71亩。太仓市国资委的大力支持提高了发行人资产规模和竞争实力，也为发行人的持续发展奠定坚实的基础。
（四）营运能力分析
表：发行人2009年-2011年运营状况的相关财务数据及指标
单位：万元
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（五）盈利能力分析
表：发行人2009年-2011年盈利状况的相关财务数据及指标
单位：万元
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（六）偿债能力分析
表：发行人2009年-2011年偿债能力相关的财务数据和指标
单位：万元
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（七）现金流量分析
表：发行人2009年-2011年现金流量主要数据
单位：万元
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三、发行人2009年至2011年经审计的财务报表参见本期募集说明书
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的短期融资券、中期票据和企业（公司）债券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金16亿元人民币全部用于太仓市防洪排涝综合整治（骨干河道）工程项目。项目已获得相关主管机关的批复，总投资305,548.71万元，具体情况见下表：
本期债券募集资金用途情况
单位：万元
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（一）太仓市防洪排涝综合整治（骨干河道）工程项目
1、项目建设主体
本项目实施主体由发行人太仓市城市建设投资集团有限公司承担。
2、项目建设内容及进展情况
太仓市防洪排涝综合整治（骨干河道）工程项目的建设是为了解决太仓市骨干河道水环境状况较差、防洪设施无法满足要求等问题，同时也是为了恢复区内水系自净功能，提高当地居民生活质量，保证人民生命财产安全，创造一个优美宜居的生活环境。
本项目选址位于太仓市骨干河道，主要包括浏河、洙泾河、塘泾河等横向骨干河道及半泾、娄江河、南横沥河等纵向骨干河道。
建设规模和主要建设内容：针对浏河、洙泾河、塘泾河等横向骨干河道及半泾、娄江河、南横沥河等纵向骨干河道共计20条进行综合整治，整治内容包括：河道清淤、防洪驳岸、绿化、土石方工程及相关配套工程。
本项目建设期为2年，已于2012年3月开工，目前已投入资金约1.35亿元，占投资总额的4.4%。
3、项目审批情况
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4、项目未来收益情况
本项目投资总金额为305,548.71万元，拟使用本期债券募集资金160,000万元。根据项目可行性研究报告，该项目各项财务评价指标较好，预计项目净现值41,903万元，总投资收益率为13.38%，具有较好的盈利能力和投资回收能力。
二、发债募集资金的使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。
（一）与中信银行太仓支行签订募集资金账户监管协议
发行人与中信银行太仓支行签订了《债券募集资金及偿债资金专项账户监管协议》，根据监管协议，发行人将在中信银行太仓支行开设募集资金专项账户，专门用于存放本期债券所募集的资金，中信银行太仓支行将负责监督发行人严格按照本期债券募集资金用途进行使用。
（二）募集资金的使用
发行人将根据募集说明书披露的用途及进度使用本期债券募集资金，保证专款专用。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。使用募集资金时，应当按照公司资金使用的相关规定，严格履行资金使用申请和审批手续。
发行人管理层将定期向公司董事会、股东会报告募集资金使用情况，包括（但不限于）募投项目、项目中募集资金投资总额、截止报告日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止报告日项目完工程度。同时，发行人将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用有关规定以及公司对资金使用管理的有关规定，对发债募集资金进行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度与安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。发行人财务部将不定期对募集资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保障措施
本期债券采取无担保形式，其偿债资金的主要来源为公司的经营性收入和募集资金拟投入项目的未来收入。发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付作了充分可行的偿债安排，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
一、具体偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券发行规模为16亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末每年分别偿还债券本金的20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券从存续期的第3年即开始安排偿还本金，充分减轻发行人一次性还本的压力。可有效保证本期债券本息的按时兑付，最大程度降低投资者的风险。
为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（二）偿债资金专户安排
发行人将设立偿债资金专户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的到期应付本息，按约定偿付本期债券本息。按照发行人、中信银行股份有限公司太仓支行（监管银行）签署的《债券募集资金及偿债资金专项账户监管协议》，发行人将在中信银行太仓支行开立偿债资金专户。《债券募集资金及偿债资金专项账户监管协议》明确约定偿债资金专户是专项用于本期债券本息偿付的账户，除本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，偿债资金专户资金不得用于其他用途。
同时，发行人将从公司日常生产经营所产生的收入中提取部分资金作为本息偿债资金，专门用于本期债券本息的兑付工作，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。发行人承诺将在每个付息/兑付日前15个工作日提取并固化本息偿债资金。
（三）本期债券偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
（四）本期债券偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
（五）本期债券债权代理人安排
为维护本期债券投资者的权益，发行人与中信银行太仓支行签署了《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。根据《债权代理协议》约定，中信银行太仓支行作为债券投资者的债权代理人，代理债券投资者行使权利，并对债券投资者履行代理职责，具体如下：1、对发行人的偿债能力、募集资金使用情况等进行持续的跟踪分析；2、可以自主或接受债券持有人会议的委托，就有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合；3、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；4、在发行人未能按期还本付息时，代表债券持有人与发行人之间进行谈判及诉讼事务。
二、发行人偿债保障措施
发行人作为本期债券的法定偿债人，其业务的未来现金流和净利润构成本期债券偿债资金主要来源。
（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
发行人经营状况良好，营业收入稳定。2009年、2010年和2011年，公司分别实现营业收入32,953.84万元、43,649.76万元和72,741.18万元；实现利润总额分别为12,027.70万元、14,434.15万元和27,135.96万元。
发行人近几年总资产规模和所有者权益均持续增长，总资产从2009年末的610,673.13万元增长到2011年末的1,719,601.34万元，同期归属于母公司所有者权益从169,506.12万元增长到940,718.46万元，公司自有资本实力明显增强。公司的经营效益一直保持在较高的水平，2009年-2011年共实现归属于母公司所有者净利润53,269.56万元，盈利能力良好，具有较强的偿债能力。公司强大的资本实力和良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础。
（二）本期债券募集资金投资项目产生的经营性收益
本期债券募集资金投资项目采取政府委托代建，并在建成后由政府向发行人回购的模式。本期债券募集资金将全部用于投资建设太仓市防洪排涝综合整治（骨干河道）工程项目。发行人在承担上述代建项目时均按照市场化原则操作，通过签订代建协议，明确各自的责权利关系，保障公司的盈利安全。
在发行人与太仓市人民政府签订的《投资建设与转让收购（BT）协议书》中明确约定，根据本期债券发行方案设计需要和发行人未来资金需求，太仓市人民政府将在本期债券期限内分7年支付募投项目回购款共计537,765.73万元，太仓市人民政府将在债券存续期内每个计息年度付息日或兑付日的前15个工作日，对项目回购款进行分期偿还。
上述募投项目代建收入将在未来几年为公司带来稳定的经营性收入，成为公司重要的利润来源之一，同时为本期债券本息的足额偿付提供重要的资金来源。
（三）发行人拥有优质的可变现资产
截至2011年12月31日，发行人拥有账面价值超过66亿元的土地资产，其中未抵押的土地账面价值为34.33亿元，面积为108.87万平方米。经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，上述土地资产均已办理土地使用权证，土地资产账面价值公允，不存在资产减值、跌价的风险。在公司遇到偿债压力时，可通过变现土地资产的方式筹集偿债资金。
（四）优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供了进一步的支撑
目前，发行人与国内多家银行签署了综合授信协议，授信额度呈逐年增长趋势，截至2011年12月31日，发行人在各家商业银行取得的综合授信额度共计42.875亿元，其中已使用38.89亿元，尚未使用3.985亿元。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资补充本期债券还本付息所需资金。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、风险因素
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
在本期债券存续期限内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将可能影响本期债券按时足额支付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人所从事的城市基础设施建设的投资规模及运营收益水平受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使本公司的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
国家宏观调控政策、土地政策及太仓市财政补贴政策的变动均会对发行人收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持政策调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。
（三）与发行人有关的风险
1、公司运营风险
发行人作为太仓市的城建发展商，承担着城市建设的重任，如果公司市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响公司持续融资能力及公司运营效益，进而一定程度上影响本期债券偿付。
2、募集资金投资项目可能存在的风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、相关对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势，以及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
一方面，发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。另一方面，太仓市国民经济发展态势良好，地方经济实力不断增强，为本期债券的偿付提供了有力保障。
此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险对策
发行人从事的城市基础设施建设受经济周期波动的影响相对较小。随着太仓市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对公司盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
2、产业政策风险对策
发行人作为太仓市城市建设的重要主体，自成立以来一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持，这为发行人的可持续发展提供了保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。此外，发行人将对宏观经济政策、国家和地方相关产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。
（三）与发行人有关的风险对策
1、公司运营风险对策
发行人将进一步提高企业运作效率和管理水平，稳步增强自身实力，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力。进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。
2、募集资金投资项目可能存在的风险对策
首先，发行人将通过加强项目管理、统筹安排，保障各项目按时按质完成。其次，债券融资占募集资金投资项目实际投资量的比例不超过项目总投资的60%，还款压力较小。即使项目短期资金紧张，由于发行人每年现金流充裕、融资能力强，足以支付债券偿付款项。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
一、评级报告内容概要
（一）优势
1、良好的区域环境和财政实力
近年来太仓市总体经济实力和财政实力不断增强，2011年太仓市实现地区生产总值867.53亿元，同比增长13.0%；地方一般预算收入达到85.41亿元，同比增长22.0%。太仓市是全国最大的高级润滑油生产基地、华东地区最大的LPG清洁能源基地、江苏省最大的PVC生产基地和亚洲最大的自行车生产基地，产业集群效应显著，为公司提供了良好的发展环境。
2、公司地位突出
作为太仓市的城市基础设施项目重要建设单位，公司在太仓市新老城区改造及配套设施建设中处于主导地位，获得太仓市财政的大力支持。
3、科教新城区域可出让土地收入为公司平衡支出提供良好的保障
根据规划，科教新城可供出让的土地达3700余亩，预计未来出让金收入累计可达133亿元，这将为公司未来收到代建工程回购款的及时性以及持续获得财政补贴的可能性提供了保障。
（二）关注
1、城市基础设施建设收益能力不强
公司主要业务板块基于行业特点，整体盈利性不强，获现能力较差。2、未来资本性支出较大
公司承接的太仓市城市基础设施建设项目未来将扩大到全市，建设期资金主要由公司承担，将对公司构成较大的融资负担。
3、公司加大在自营性房地产业务的投资，未来将对公司盈利的稳定性造成一定的负面影响。
房地产业务受宏观环境和国家政策影响较大，且国家正在调整经济发展方式，房地产行业的前景尚不明朗。目前公司加大在自营性房地产业务的投资，未来可能对公司盈利的稳定性造成一定的负面影响。
二、跟踪信用评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师江苏孙剑良律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。律师事务所认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的有限公司，具有独立的法人资格，具备申请发行公司债券的主体资格。
二、发行人已取得本次发行债券所需的各项授权与批准，该等已经取得的授权与批准均合法有效。
三、发行人本次发行债券具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行公司债券的各项实质条件。
四、本次发行债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向。
五、本次发行债券的信用评级机构具备担任本次发行债券评级机构的主体资格和条件，发行人主体信用等级评定为AA级，评级展望为稳定，本期公司债券信用等级评定为AA级。
六、东吴证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司具备担任本次发行债券主承销商的主体资格和条件。
七、参与本次发行债券的其他中介机构均具有从事公司债券发行相关业务的资格。
八、本次发行债券的《募集说明书》及其摘要已真实、完整披露了有关法律、法规和规范性文件所要求的发行公司债券应予披露的事项，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
综上所述，本所认为，发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等相关法律、法规和规范性文件所规定的公司债券发行的主体资格和实质条件。发行人本期债券发行方案的实施不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、文件清单
（一）发行人股东会同意本期债券发行的有关决议
（二）发行人董事会同意本期债券发行的有关决议
（三）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件
（四）《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》
（五）《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
（六）发行人2009-2011年经审计的财务报告
（七）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告
（八）江苏孙剑良律师事务所出具的法律意见书
（九）《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券募集资金及偿债资金专项账户监管协议》
（十）《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券债权代理协议》
（十一）《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）太仓市城市建设投资集团有限公司
联系地址：太仓市城厢镇太平南路30号
联系人：宋益峰
联系电话：0512-53565616
传真：0512-53567773
邮政编码：215400
（二）东吴证券股份有限公司
联系地址：苏州工业园区翠园路181号
联系人：江春豪、俞子耀、王俊如、许洁、姜瑞源
联系电话：0512-62938153、62938093、62938091
传真：0512-62938665
邮政编码：215008
互联网网址：www.dwzq.com.cn
（三）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：黄凌、刘延冰、陈翔、闫星星、杨兴、张全、郭严
联系电话：010-85156356、010-85130443
传真：010-65185233
邮政编码：100010
互联网网址：http://www.csc108.com
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn/
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》及《2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券发行网点表
■
太仓市城市建设投资集团有限公司
年 月 日
| 债券名称 | 2013年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券 （简称“13太仓城投债”） |
| 发行总额 | 人民币16亿元 |
| 债券期限和利率 | 本期债券为七年期固定利率债券，票面年利率为6.75%。在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息 |
| 还本付息 方式 | 本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别偿付本金的20%、20%、20%、20%、20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息 |
| 发行方式 及对象 | 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行 |
| 信用级别 | 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA |
| 债券担保 | 本期债券无担保 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例 (合并持股） |
| 1 | 太仓市新城区开发建设有限公司 | 2003.12 | 许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：基础设施开发；土木工程建筑、建筑装饰工程、工程管理服务。 | 39,000.00 | 100% |
| 2 | 太仓水利控股有限公司 | 1998.7 | 许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围内的资产经营。 | 51,098.00 | 100% |
| 3 | 太仓市安达房屋拆迁有限公司 | 2007.10 | 房屋拆迁、房屋修缮、水电安装、房屋中介、土方工程施工。 | 200.00 | 100% |
| 4 | 太仓淏华投资管理有限公司 | 2011.3 | 许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：资产经营、投资管理。 | 5,000.00 | 100% |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 工程项目建设收入 | 72,263.66 | 42,193.72 | 30,318.50 |
| 安置房销售收入 | 60.79 | 924.75 | 2,521.74 |
| 拆房收入 | 49.00 | 164.05 | - |
| 码头船舶停靠费 | 19.20 | 12.18 | - |
| 劳务费 | 271.46 | 232.06 | - |
| 合 计 | 72,664.11 | 43,526.76 | 32,840.23 |
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 资产总计 | 1,719,601.34 | 850,229.68 | 610,673.13 |
| 流动资产 | 973,310.52 | 774,454.22 | 593,568.48 |
| 负债合计 | 777,826.39 | 615,304.69 | 440,079.51 |
| 流动负债 | 459,626.39 | 218,204.69 | 207,399.51 |
| 归属于母公司所有者权益 | 940,718.46 | 233,844.67 | 169,506.12 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 72,741.18 | 43,649.76 | 32,953.84 |
| 营业成本 | 64,532.20 | 41,654.67 | 30,685.11 |
| 利润总额 | 27,135.96 | 14,434.15 | 12,027.70 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 27,073.79 | 14,338.56 | 11,857.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,247.52 | -83,437.40 | -95,535.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,980.76 | -58,623.16 | 503.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -57,628.51 | 145,408.12 | 145,374.05 |
| 期末现金及现金等价物增加额 | -28,361.74 | 3,347.56 | 50,342.10 |
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 流动比率（倍） | 2.12 | 3.55 | 2.86 |
| 速动比率（倍） | 1.19 | 1.78 | 1.35 |
| EBITDA利息倍数（倍） | 1.05 | 0.59 | 0.61 |
| 资产负债率（%） | 45.23 | 72.37 | 72.06 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.67 | 0.85 | 1.09 |
| 存货周转率（次/年） | 0.16 | 0.12 | 0.10 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 净资产收益率（%） | 4.61 | 7.11 | 7.00 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 72,741.18 | 43,649.76 | 32,953.84 |
| 资产总额 | 1,719,601.34 | 850,229.68 | 610,673.13 |
| 存货 | 427,550.24 | 386,187.74 | 312,603.00 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.67 | 0.85 | 1.09 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 净资产周转率（次/年） | 0.12 | 0.22 | 0.19 |
| 流动资产周转率（次/年） | 0.08 | 0.06 | 0.06 |
| 存货周转率（次/年） | 0.16 | 0.12 | 0.10 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 72,741.18 | 43,649.76 | 32,953.84 |
| 利润总额 | 27,135.96 | 14,434.15 | 12,027.70 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 27,073.79 | 14,338.56 | 11,857.21 |
| 净资产收益率(%) | 4.61 | 7.11 | 7.00 |
| 总资产报酬率(%) | 2.11 | 1.98 | 1.97 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 资产总额 | 1,719,601.34 | 850,229.68 | 610,673.13 |
| 负债总额 | 777,826.39 | 615,304.69 | 440,079.51 |
| 所有者权益合计(不含少数股东权益) | 940,718.46 | 233,844.67 | 169,506.12 |
| 流动资产 | 973,310.52 | 774,454.22 | 593,568.48 |
| 流动负债 | 459,626.39 | 218,204.69 | 207,399.51 |
| 净利润(不含少数股东损益) | 27,073.79 | 14,338.56 | 11,857.21 |
| 流动比率（倍） | 2.12 | 3.55 | 2.86 |
| 速动比率（倍） | 1.19 | 1.78 | 1.35 |
| EBITDA利息倍数（倍） | 1.05 | 0.59 | 0.61 |
| 资产负债率（%） | 45.23 | 72.37 | 72.06 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |
| 经营活动现金流量 | 经营活动现金流入 | 190,317.75 | 192,161.99 | 172,833.18 |
| 经营活动现金流出 | 151,070.23 | 275,599.39 | 268,368.76 | |
| 现金流量净额 | 39,247.52 | -83,437.40 | -95,535.57 | |
| 投资活动现金流量 | 投资活动现金流入 | 5,569.46 | 195.91 | 8,186.59 |
| 投资活动现金流出 | 15,550.21 | 58,819.07 | 7,682.98 | |
| 现金流量净额 | -9,980.76 | -58,623.16 | 503.61 | |
| 筹资活动现金流量 | 筹资活动现金流入 | 71,950.00 | 243,800.00 | 300,640.00 |
| 筹资活动现金流出 | 129,578.51 | 98,391.88 | 155,265.95 | |
| 现金流量净额 | -57,628.51 | 145,408.12 | 145,374.05 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -28,361.74 | 3,347.56 | 50,342.10 | |
| 募集资金投向 | 项目总投资 | 计划使用募集资金 | 占项目总投资 比例 |
| 太仓市防洪排涝综合整治 （骨干河道）工程项目 | 305,548.71 | 160,000 | 52.36% |
| 项目审批、核准或备案情况 | 文 号 |
| 关于同意太仓市城市建设投资集团有限公司实施太仓市防洪排涝综合整治（骨干河道）工程项目可行性研究报告的批复 | 太发改投[2012]37号 |
| 关于太仓市城市建设投资集团有限公司实施太仓市防洪排涝综合整治（骨干河道）工程项目的预审意见 | 太国土资预审字[2011] 72号 |
| 关于对太仓市城市建设投资集团有限公司太仓市防洪排涝综合整治（骨干河道）建设项目环境影响报告表的审批意见 | 太环计[2011]608号 |
| 序号 | 承销团成员 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | 东吴证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 苏州工业园区翠园路181号17层 | 张协 | 0512-62938677 |
| 2 | 中信建投证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市东城区朝内大街188号6层 | 谢丹 高昳堃 | 010-85130660 010-85130661 |
| 3 | 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京西城区太平桥大街19号 | 叶凡 郑义 | 010-88085136 010-88085140 |
| 4 | 华融证券股份有限公司 | 投资银行三部 | 北京市西城区金融大街8号A座3层 | 陈玫颖 李敏 | 13552280990 15501073293 |
| 5 | 南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 南京市玄武区大钟亭8号 | 刘玲基 | 025-83367888-3117 |
| 6 | 德邦证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市福山路500号城建国际中心17楼 | 董朝晖 | 021-68768159 |
发行人
太仓市城市建设投资集团有限公司
主承销商