声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商德邦证券有限责任公司按照相关法律、法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性和完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年湖南湘投金天科技集团有限责任公司公司债券（简称“13湘投金天债”）。

（二）发行总额：人民币5亿元。

（三）债券期限：本期债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（四）票面利率：本期债券采用固定利率形式，在存续期内前5年票面年利率为7.10%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.70%确定。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期的前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，发行人可行使上调票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。

（六）担保方式：本期债券由湖南湘投控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（七）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人长期主体的信用等级为AA-级。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司/金天科技：指湖南湘投金天科技集团有限责任公司。

本期债券：指发行总额为人民币5亿元的“2013年湖南湘投金天科技集团有限责任公司公司债券”，简称“13湘投金天债”。

本次发行：指本期债券的发行。

国家发改委：指国家发展和改革委员会。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）。

主承销商/德邦证券：指德邦证券有限责任公司。

承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

募集说明书：指《2013年湖南湘投金天科技集团有限责任公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指《2013年湖南湘投金天科技集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

债权代理协议：指《2012年湖南湘投金天科技集团有限责任公司公司债券债权代理协议》。

债券持有人会议规则：指《2012年湖南湘投金天科技集团有限责任公司公司债券持有人会议规则》。

账户及资金监管协议：指《2012年湖南湘投金天科技集团有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》。

余额包销：指承销团按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

证券法：指《中华人民共和国证券法》。

管理条例：指《企业债券管理条例》。

通知：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。

简化通知：指《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

法定及政府指定节假日或休息日：中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

湖南省国资委：指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。

湘投集团：指湖南湘投控股集团有限公司。

金天钛业：指湖南金天钛业科技有限公司。

金天钛金：指湖南湘投金天钛金属有限公司。

金天新材：指湖南湘投金天新材料有限公司。

金天铝业：指湖南金天铝业高科技股份有限公司。

三钛项目：指“湖南金天钛业科技有限公司高性能钛及钛合金加工材料项目、湖南湘投金天钛金属有限公司高性能钛板带项目、湖南湘投金天新材料有限公司高性能钛焊管项目”共三个钛材加工项目。

第一条 本期债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3997号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、 发行人：湖南湘投金天科技集团有限责任公司

住所：长沙市国家高新技术产业开发区火炬城M2组团C座501室

法定代表人：周慧

联系人：李卉、彭易梅、张艳

联系地址：长沙市岳麓区含浦北路999号

联系电话：0731-85188484

传真：0731-85167590

邮政编码：410007

二、承销商

（一）主承销商：德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：姚文平

联系人：王斌选、李茂文、田晟

联系地址：上海市福山路500号城建国际中心17楼

联系电话：021-68761616

传真：021-68765289

邮政编码：200122

（二）副主承销商：南京证券有限责任公司

住所：南京市玄武区大钟亭8号

法定代表人：张华东

联系人：夏彤

联系地址：南京市玄武区大钟亭8号

联系电话：025-83367888-3089

传真：025-83213223

邮政编码：210008

（三）分销商

1、华英证券有限责任公司

住所：无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

法定代表人：雷建辉

联系人：赵丽娜

联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼

联系电话：021-38991668-8091

传真：021-61356530

邮政编码：200122

2、东海证券有限责任公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：陆晓敏

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

联系电话：021-50586660-8662

传真：021-50810150

邮政编码：200122

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏、李杨

电话：010-88170738、88170735

传真：010-88170752

邮政编码：100033

四、审计机构：华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

执行事务合伙人：方文森；黄庆林；郭宪明；龙晖；苏洋；王建国； 高绮云；王勤；黄忠国；成志城

联系人：罗皖

联系地址：天津市和平区解放路188号信达广场35层

联系电话：022-23193866

传真：022-23559045

邮政编码：300042

五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室

法定代表人：朱荣恩

联系人：刘兴堂、卢艳红

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14层

联系电话：021-63504376-844、021-63504375-873

传真：021-63500872

邮政编码：200001

六、发行人律师：北京市天银律师事务所

住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层

负责人：朱玉栓

联系人：张忱、王丽莎

联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层

联系电话：010-62159696

传真：010-88381869

邮政编码：100044

七、监管银行：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行

营业场所：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场

负责人：李荣军

联系人：卜鹏

联系地址：湖南省长沙雨花区劳动东路65号亚华香舍花都一楼

联系电话：0731-82820899

传真：0731-82820890

邮政编码：410007

八、担保人：湖南湘投控股集团有限公司

住所：长沙市岳麓区含浦北路999号

负责人：邓军民

联系人：黄宏亮

联系地址：长沙市岳麓区含浦北路999号

联系电话：0731-85188448

传真：0731-85188431

邮政编码：410007

第三条 发行概要

一、发行人：湖南湘投金天科技集团有限责任公司。

二、债券名称：2013年湖南湘投金天科技集团有限责任公司公司债券（简称“13湘投金天债”）。

三、发行总额：人民币5亿元。

四、债券期限：本期债券期限为7年期固定利率债券，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，在存续期内前5年票面年利率为7.10%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.70%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期的前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，发行人可行使上调票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十一、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十二、债券形式及托管方式：本期债券以实名制记账方式发行，在中央国债登记公司登记托管。

十三、发行期限：5个工作日，自发行首日至2013年1月17日。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年1月11日。

十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月11日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：自2013年1月11日至2020年1月10日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2013年1月11日至2018年1月10日。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、付息日：2014年至2020年每年的1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年的1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、兑付日：2020年1月11日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年1月11日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和有关机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：本期债券主承销商为德邦证券有限责任公司，副主承销商为南京证券有限责任公司，分销商为华英证券有限责任公司、东海证券有限责任公司。

二十三、担保方式：本期债券由湖南湘投控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十四、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人的主体长期信用等级为AA-级。

二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商德邦证券有限责任公司，副主承销商南京证券有限责任公司，分销商华英证券有限责任公司、东海证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。债券在中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

五、投资者同意德邦证券有限责任公司作为本期债券的债权代理人，与发行人签署《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

六、投资者同意上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行作为本期债券的监管银行，与发行人签署《账户及资金监管协议》。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

七、本期债券债权代理人、监管银行依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券每年的付息日为2014年至2018年每年的1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构和有关机构办理，利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本，兑付日为2020年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构和有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法

（一）发行人上调票面利率实施办法

1、发行人有权决定在本期债券存续期限内第5年末上调本期债券后2年的票面年利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

2、在本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日，发行人在主管部门指定的媒体上公告调整票面利率和回售实施办法。

3、投资者未选择回售的本期债券部分，后2年票面年利率为前5年票面年利率加上上调基点。

（二）投资者回售实施办法

1、发行人将在上调票面利率公告日公布投资者回售实施办法公告。

2、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

3、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

4、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

5、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：湖南湘投金天科技集团有限责任公司

注册资本：人民币120,000万元

法定代表人：周慧

企业类型：国有独资有限责任公司

注册地址：长沙市国家高新技术产业开发区火炬城M2组团

C座501室

经营范围：金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料（不含硅酮胶）、针纺织品及政策允许的矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含中介）；高科技项目的投资与合作。

发行人是依据《中华人民共和国公司法》，由湖南湘投控股集团有限公司投资设立的国有大型企业集团。公司致力于金属新材料领域的产业投资，目前拥有四家控股子公司，主要从事钛及钛合金加工材和微细球形铝粉等高性能金属材料的研发和制造。

二、发行人历史沿革

发行人由湖南省经济建设投资公司（即发行人股东湖南湘投控股集团有限公司的前身）投资设立，经湖南省工商行政管理局核准，于1996年3月21日取得了注册号为18379801-8的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500万元。

设立时，发行人的名称为湖南省经济建设物资有限公司，2001年6月更名为湖南金天科技有限责任公司，2007年8月更名为湖南湘投金天科技有限责任公司，2009年1月更名为湖南湘投金天科技集团有限责任公司。

2002年8月2日，湖南省经济建设投资公司以《关于同意湖南金天科技有限责任公司增资扩股等问题的批复》（湘投资[2002]59号）同意对湖南金天科技有限责任公司增资至3000万元。此次变更取得湖南省工商行政管理局于2002年9月11日换发注册号为4300001001501号的《企业法人营业执照》，注册资本为3000万元。

2007年4月16日，湖南湘投控股集团有限公司以《第一届董事会2007年第六次临时会议决议》（湘投董决[2007]013号）同意其全资子公司湖南金天科技有限责任公司注册资本金由3000万元增加至40000万元，增加的37000万元注册资本金由湘投集团用现金注入。2007年4月18日，金天科技召开二届董事会第三次会议，与会董事审议通过了修改公司章程的决议。此次变更取得湖南省工商行政管理局于2007年4月27日换发注册号为4300001001501号的《企业法人营业执照》，注册资本人民币4亿元整。

2008年4月15日，湘投集团以《第一届董事会2008年第三次临时会议决议》（湘投董决[2008]011号）同意其全资子公司湖南金天科技有限责任公司注册资本金由40000万元增加至60000万元，增加的20000万元注册资本金由湘投集团用现金注入。2008年4月28日，金天科技召开二届董事会第五次会议，与会董事审议通过了修改公司章程的决议。此次变更取得湖南省工商行政管理局于2008年7月30日换发注册号为430000000006139号的《企业法人营业执照》，注册资本人民币6亿元整。

2009年6月22日，湘投集团以《第一届董事会2009年第十八次临时会议决议》（湘投董决[2009]024号）同意其全资子公司金天科技注册资本金由6亿元增加至9亿元，增加的3亿元注册资本金由湘投集团用现金注入。2009年7月18日，金天科技召开第二届董事会2009年第二次会议，对公司章程相关条款作出修改，将公司注册资金增至9亿元。此次变更取得湖南省工商行政管理局于2009年8月6日换发注册号为430000000006139号的《企业法人营业执照》，注册资本人民币9亿元整。

2010年4月26日，湘投集团以《第一届董事会2010年第五次临时会议决议》（湘投董决[2010]012号）同意其全资子公司金天科技注册资本金由9亿元增加至12亿元，增加的3亿元注册资本金由湘投集团用现金注入。2010年7月6日，金天科技召开第二届董事会2010年第一次会议，与会董事审议通过了修改公司章程的决议。此次变更取得湖南省工商行政管理局于2010年7月28日换发注册号为430000000006139号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币12亿元整。

三、股东情况

湖南湘投控股集团有限公司持有发行人100%的股权，是发行人的唯一股东。

湖南湘投控股集团有限公司成立于1992年7月18日，注册资本30亿元，公司类型为国有独资公司，由湖南省国资委履行出资人职责。

四、公司治理和组织结构

为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司登记管理条例》，公司制订了公司章程。根据公司章程，公司设立了董事会、监事会、经营管理机构, 形成了较为完善的公司治理结构。

公司根据业务流程和经营目标设置了八个职能部门，分别是：风险控制部、财务部、发展部、市场中心、投资部、综合管理部、资产部和技术中心。各部门日常工作受总经理的领导，总经理对董事会负责。公司组织结构设置完整、合理，具有良好的运作机制和较高的运行效率。

五、发行人与子公司的投资关系

截至2011年12月31日，纳入发行人合并财务报表范围的子公司共有4家，投资关系如下表：

子公司名称	注册资本（元）	持股比例（%）	投资额（元）
湖南金天钛业科技有限公司	294,849,251.00	99.32	318,530,331.00
湖南湘投金天钛金属有限公司	233,490,000.00	78.74	183,840,000.00
湖南湘投金天新材料有限公司	200,000,000.00	97.50	195,000,000.00
湖南金天铝业高科技股份有限公司	105,000,000.00	54.86	88,283,490.64

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状及前景

发行人涉足钛材加工和铝粉制造两个行业，从事钛和铝两种金属材料的精深加工，主要产品为纯钛锭、钛合金锭、钛带卷、钛焊管、钛设备以及微细球形铝粉。

（一）钛加工业行业现状及前景

1、钛加工业行业现状

钛的硬度大、重量轻、耐压和耐热性好，且无磁无毒，具有极强的抗腐蚀性。以钛为基，加入一种或几种其他元素如铝、钒、钼、锡、镍、锰、锆、钽和铌等构成的合金，表现出更优异的金属性能。钛及钛合金被广泛应用于航空航天、国防军工、海洋工程、核电、石油化工、船舶、冶金、汽车、医疗、体育用品、建筑等领域，因此钛具有“太空金属”、“海洋金属”、“生物金属”、“全能金属”之称。

从上世纪50年代开始，由于航空航天技术的迫切需要，钛工业在世界范围内得到了迅速的发展。经过几十年的探索，我国已形成从钛矿采选、海绵钛制取到钛熔炼、钛锻造、钛材加工、钛部件与钛设备制造的完整工业体系。

钛及钛合金从开采到形成最终产品一般需要经过“钛矿采选-海绵钛制造-钛材加工-钛材应用”四个步骤。其中钛材加工主要是采用锻造、挤压、轧制、拉伸等方法，将钛锭加工成各种尺寸的饼材、环材、板材、管材、棒材、线材等制品。由于钛材在加工中具有变形抗力大、常温塑性差、屈服极限和强度极限比值高、回弹大、对缺口敏感、变形过程易与模具粘结、加热时易吸附有害气体等特点，因此钛材加工技术复杂、工艺严格，制备难度较大，是钛产业链中的难点和关键环节。企业从事钛材加工需要具备雄厚的资金实力，以进行技术研发和专业设备的购置和更新。

随着钛及钛合金应用领域不断拓宽，钛材需求量增加，近几年国内生产厂商陆续加大熔炼、锻造等环节的投资力度，钛加工材生产能力大大提高。但我国生产的钛加工材多属中低端产品，高技术含量的深加工产品（如厚度不超过0.8mm的板材和焊管等）还远远不能满足需求；钛棒材需求总量较大，但优质大型钛合金锻棒在我国还属于空白；军工用大型锻件、大型型材在我国还不能生产；厚板（50mm以上）和薄板（0.5mm以下）在我国尚处于试产阶段；焊管用钛带主要靠进口解决。由此可见，我国钛加工材的产品结构还不合理，调整产品结构，加强高端精深加工是我国钛加工业未来发展的重点。

2、钛加工业行业前景

材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产业。加快培育和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。

钛及钛合金属于高端金属结构材料，具有优异的金属性能，在重工业中应用广泛，并且随着工业结构逐步调整和产业升级换代，需求量不断增大。加工制造高性能钛合金、大型钛板、带材和焊管等，得到我国新材料产业政策的支持。我国钛加工业的发展需在已有基础上，增强自主研发能力，完善产业链条，提高高性能钛加工材的产量和质量，生产出更多高技术含量、高附加值的钛金属材料，以满足经济发展中不断增长的产品需求。

（二）铝粉行业现状及前景

1、铝粉行业现状

铝粉具有铝的基本特性，还具有粉末的特点，漂浮力高、遮盖力强、对光和热的反射性能好、易发生化学反应。铝粉广泛应用于航空航天、弹药炸药、粉末冶金、石油化工、耐火材料、冶金、建材、装饰、防腐、农药等多个领域。在航空航天方面，铝粉能增加火箭推进剂的燃烧能量、抑制火箭发动机的不稳定性；在弹药炸药方面，铝粉可增加炸药的密度，起到敏化作用，增加炸药的威力；在粉末冶金方面，铝粉可用来加工各种功能的轻质零部件及耐磨管道的复合陶瓷涂层等；在石油化工方面可作为化学催化剂；在耐火材料方面铝粉则被用来制作耐火纤维、铝镁碳砖等；在建材方面作为轻质混凝土的发泡剂使用；铝粉的装饰和防腐功能广泛应用于飞机、汽车及其零部件的表面装饰、防腐以及涂料、油墨、印刷等多个行业。

铝粉的制备方法及加工过程主要有雾化、研磨、冲击粉碎、分级、改性、固液分离、干燥、抛光等，按工艺过程分为铝粉制备和铝粉深加工。铝粉制备是指将金属铝粉碎成细小微粒而化学成分基本上不发生变化的工艺过程，包括雾化法、研磨法等；铝粉深加工是指对制备的铝粉按不同用途进行精深处理的过程，包括分级、改性、固液分离、干燥、抛光等。

铝粉按其粒度形状不同分为片状铝粉和球形铝粉。球形铝粉产业化的初始目标为军工，但推广应用在金属颜料、耐火材料等领域，由于性能较好，其在国内很快取代非球形铝粉，得到广泛应用。高质量的微细球形铝粉以其活性铝含量高、氧含量低、粒径均匀、生产成本低等优点成为球形铝粉生产的主要发展方向。

经过10多年的发展，我国应用于传统产业的球形铝粉的生产技术已基本成熟，铝粉的市场需求已经进入高速增长期。太阳能用球形铝粉的开发应用以及球形铝粉在新能源材料领域的应用，使该产品的生产技术含量提升，产品附加值提高，促进了产业升级。由于技术及规模优势，国内微细球形铝粉市场主要被包括发行人在内的几家大型厂商占领。

2、铝粉行业前景

铝粉行业的下游产业主要是钢铁行业、汽车行业以及太阳能发电行业。在铝粉的国内市场需求中，钢铁行业中使用铝粉作为炼钢炉所需的镁碳砖的添加剂，汽车行业应用铝粉作为汽车车身金属漆的原料，钢铁和汽车作为支柱产业对铝粉的需求量很大且稳定增长。广泛应用于化工石油等领域的陶瓷内衬复合钢管生产中则需要使用铝粉作为铝热剂，是铝粉市场新的增长点。国际市场方面，欧美等国家生产金属铝颜料的原材料是非球形铝粉且用量很大，球形铝粉进入国际金属铝颜料领域具有很大的开拓空间。另外，由于球形铝粉在耐火材料中的优越性能得到充分证实，用于耐火材料的90%的非球形铝粉将逐步被球形铝粉替代，市场潜在需求量较大。

随着世界范围内可用能源资源的枯竭，太阳能发电行业成为许多国家新能源政策投资重点。球形铝粉为原料生产的晶体硅太阳能电池铝浆是用于硅太阳能电池的背电材料，太阳能发电行业的快速发展将刺激铝粉行业进入一个高增长期。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

我国钛加工业起步于上世纪五十年代，由于条件所限，在此后的发展历程中，一直只能从事低端钛材加工，不能生产大盘重宽钛带卷，钛焊管的规模化应用也受到制约。发行人因此选择了大盘重宽钛带卷作为进入钛加工业的切入口，研发了我国高性能钛材精深加工技术，将热轧钛带卷、冷轧钛带卷和钛焊管的钛系列高端产品链全线打通，正在向国内大型高性能钛加工材企业进军。

发行人的铝粉业务板块已处于行业领先地位。金天铝业掌握了微细球形铝粉制造的系统核心技术，拥有年产11,000吨球形铝粉的设计产能和15,000吨的球形铝粉分级处理能力，是目前国内技术先进、品种齐全的铝粉专业化生产企业和“氮气雾化铝粉”国家标准的独家起草单位、“国家微细铝粉生产基地”和“中科院微细铝粉科研基地”。金天铝业的产销量、技术水平、研发能力、市场占有率、品牌美誉度等综合实力均位居国内铝粉行业前列。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、地方政策扶持优势

湖南省地方政府和产业政策对新材料产业始终给予鼓励和支持。发行人是湖南省唯一从事钛材精深加工的企业，是省“十二五规划”新材料产业中“高性能金属结构材料”的重要研发生产单位，2009年到2011年发行人的三钛和铝业项目共获得14项政府资助。同时，各地市政府对发行人项目建设构建了完善的配套体系，有利于加快项目建设进度和建成后的达产达效。

2、外部产业链优势

发行人战略部署规划合理，已经形成了钛加工业的外部完整产业链。通过参股钛加工上游产业海绵钛的生产厂家遵宝钛业有限公司并进一步向上游延伸至钛矿企业，发行人能够稳定获得钛材加工的原材料；发行人先后与中国航空工业集团西安航空动力股份公司、国电南京自动化股份有限公司、西安三角航空科技有限责任公司等产业下游公司建立了联系，有利于产品获得认可、迅速抢占国内市场，产业链合作增值效果明显。

3、内部产业链优势

在公司内部产业链中，金天钛业生产钛锭和板坯、金天钛金生产钛带卷、金天新材生产钛焊管和钛设备，三个子公司具有各自的研发生产重点，产品既能够作为终端产品对外销售，又能够为下游子公司提供生产所需的优质原材料。发行人因此能够总体协调钛加工产品的质量和数量，形成牢固的内部供应链条，降低成本，提高整体抗风险能力。

4、市场、品牌意识优势

作为钛加工业的后起之秀，发行人重视品牌建设，以市场为导向，研发部门从客户产品的设计论证开始介入，以前期的技术咨询服务促进后期的产品订货，将科研成果迅速转化成生产力。“边研发、边建设、边生产、边销售”的策略使发行人紧贴客户需求，产品具有极强的市场适应力。产品营销方面，除传统市场以外，发行人以高质量、差异化的产品直接切入国内钛材应用高端市场并同步获取国外客户认可，这有利于发行人树立品牌形象，占领国内外市场。

5、科研技术和管理优势

发行人通过多方合作及钛钢联合模式，聚集了一批国内外的专家学者，技术力量强大，能为整条生产线的建设和投产提供全面的技术支持，同时利用制订标准的话语权，提高行业介入的技术门槛；发行人重视人才引进和培养，在关键技术岗位引进对口科技人员，管理分工科学合理、创新能力强、产品核心技术科技含量高，是参与国际竞争的重要保证。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式和状况

发行人致力于金属新材料行业的投资控股（参股）经营，目前已形成了高端钛材和高纯铝粉精深加工两大业务板块。通过钛材精深加工关键技术突破，发行人投资建设了“三钛”产业基地，打通了“钛锭—钛带卷—钛焊管”生产的产业链，同时带动钛坯料粗加工、钛材表面清洁和裁切、钛设备制造、钛材物流和信息服务等产品服务行业的发展。铝粉生产方面，发行人通过技术创新，不断提升铝粉雾化生产线、分级线水平及产品各项技术指标，对应用微细球形铝粉的耐火材料、金属涂料、粉末冶金、太阳能电池和新型陶瓷材料等传统和新兴市场形成全面覆盖。

除将部分由海绵钛加工而来的钛锭作为钛加工材的原材料出售外，发行人目前主要的营业收入来源于其生产销售多年、市场占有率稳定的微细球形铝粉的销售，另外有少量公司本部的钛产品贸易收入。

（二）发展规划

未来，发行人以国家战略与市场需求为导向，以“产投结合，做强产业，战略持股，做大市场”方针为指导，通过创新驱动、资源整合、重点突破，加速推进产业链的战略投资和合作，完善“钛矿—海绵钛—钛铸锭—钛加工材—钛合金材—钛精深加工产品”的钛产业链和高端微细球形铝粉产业平台，不断提升公司资产的效益化、证券化、国际化水平，实现跨越式发展，着力打造中国一流、世界先进、具有全球竞争力和影响力的金属新材料产业投资集团。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
流动资产	123,474.62	99,102.38	73,757.69
资产合计	319,145.81	271,189.48	160,938.29
流动负债	35,263.20	26,619.50	22,266.24
负债合计	171,659.22	122,007.56	57,583.68
归属于母公司所有者权益合计	134,564.80	141,792.25	99,043.93
所有者权益合计	147,486.60	149,181.92	103,354.61
主营业务收入	23,217.29	18,817.68	9,099.02
利润总额	8,486.65	6,778.71	5,188.58
归属于母公司净利润	5,696.07	4,617.29	3,251.10
经营活动产生的现金流量净额	-2,652.63	1,562.18	2,903.63
投资活动产生的现金流量净额	-44,029.67	-87,200.64	-61,654.66
筹资活动产生的现金流量净额	50,001.52	90,268.49	70,831.70
现金及现金等价物净增加额	3,318.70	4,629.69	12,081.73

二、发行人财务状况分析

（一）营运能力分析

1、发行人资产构成情况

单位：万元

项目	2011年末	2010年末	2009年末
货币资金	52,166.74	48,848.04	44,218.35
预付款项	54,107.93	39,165.65	25,450.85
存货	7,820.43	3,377.89	804.79
流动资产合计	123,474.62	99,102.38	73,757.69
可供出售金融资产	23,068.70	51,780.05	26,961.87
固定资产净额	6,278.67	5,910.07	4,722.66
在建工程	138,040,30	92,995.70	38,933.29
非流动资产合计	195,671.12	172,080.10	87,180.60
资产总计	319,145.81	271,189.48	160,938.29

2009年末到2011年末，发行人流动资产分别为73,757.69万元、99,102.38万元和123,474.62万元，占总资产比率分别为45.83%、36.54%和38.69%。2011年末，发行人货币资金和预付款项构成流动资产的绝大部分，占比分别为42.25%和43.82%。

2009年末到2011年末，发行人非流动资产分别为87,180.60万元、172,087.10万元和195,671.19万元，非流动资产逐年增加主要是因为发行人在建工程的稳步增长。2011年末，发行人在建工程占非流动资产的比例为70.55%。

2009年末到2011年末，发行人总资产分别为160,938.29万元、271,189,48万元和319,145.81万元，资产规模的逐年增加主要系发行人为三钛项目建设和金天铝业扩建购买设备支付的预付款项的增加和在建工程项目投入持续增加所致。2011年末发行人归属于母公司所有者权益合计较2010年稍有减少，系由可供出售金融资产公允价值下降引起资本公积减少所致。

2、发行人负债构成情况

单位：万元

项目	2011年末	2010年末	2009年末
短期借款	33,480.00	22,492.47	17,500.00
应付账款	4,429.41	4,405.38	2,748.92
流动负债合计	35,263.20	26,619.50	22,266.24
长期借款	128,990.00	83,993.00	28,000.00
长期应付款	290.02	1,442.12	1,420.95
非流动负债合计	136,396.02	95,388.06	35,317.45
负债合计	171,659.22	122,007.56	57,583.68

2009年末到2011年末，发行人负债总额分别为57,583.68万元、122,007.56万元和171,659.22万元，负债呈上升态势主要系由发行人短期借款和长期借款增加所致。

2009年末到2011年末，发行人流动负债分别为22,266.24万元、26,619.50万元和35,263.20万元。2011年末，短期借款占流动负债的比例为94.94%。由于三钛项目部分开始试产试销，发行人对流动资金的需求有所增加，短期借款在2011年增长48.85%。

2009年末到2011年末，发行人非流动负债分别为35,317.45万元、95,388.06万元和136,396.02万元。2011年末，长期借款占非流动负债的94.57%，非流动负债占负债总额的79.46%。非流动负债增长较多主要由于发行人长期借款大幅增加，由于三钛项目的持续建设和金天铝业的技改工作，长期借款在2011年增长了53.57%。

3、营运能力指标

项目	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	7.50	8.48	6.39
存货周转率（次）	2.97	6.06	8.36

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

发行人的应收账款周转率维持在较好水平，显示了公司较高的销售回款能力。2011年末，发行人的应收账款大部分为销售产品形成的货款，数额较小，账龄在一年以内。

2011年，发行人存货周转率相较于2010年度下降较多，主要是由于发行人存货由2010年的3,377.89万元大幅上升至2011年的7,820.43万元。2011年，发行人为三钛项目试产试销储备了大量原材料并生产了部分产成品，未来随着三钛公司正式投产，公司储备的原材料将逐渐被消耗，存货将大幅降低，存货周转率将获得有效改善。

（二）盈利能力分析

发行人2009-2011年盈利能力指标

单位 万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
主营业务收入	23,217.29	18,817.68	9,099.02
主营业务成本	16,607.80	12,682.64	6,728.10
利润总额	8,486.65	6,778.71	5,188.58
净利润	6,700.36	5,264.92	3,529.91
主营业务利润率（%）	28.47	32.60	26.06
净资产收益率（%）	4.12	3.83	3.28

注：主营业务利润率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益平均余额

2009年到2011年，发行人的主营业务收入分别为9,099.02万元、18,817.68万元和23,217.29万元，实现净利润分别为3,529.91万元、5,264.92万元和6,700.36万元,盈利能力逐年增强。由于三钛项目仍在建设期，只进行试产试销，未产生实质性营业收入，因此目前公司主营业务收入主要来源是投产多年、市场占有率稳定的金天铝业的铝粉销售收入，另外有少量公司本部的钛产品贸易收入。

未来，随着发行人三钛项目和金天铝业扩建技改项目全部完成并释放产能，发行人的主营业务收入和净利润将有持续稳定的增长。

（三）偿债能力分析

发行人2009-2011年偿债能力指标

项目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
流动比率	3.50	3.72	3.31
速动比率	3.28	3.60	3.28
资产负债率（%）	53.79	44.99	35.78
利息保障倍数	19.05	26.55	15.16

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产×100%

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出

2009年到2011年，发行人资产负债率分别为35.78%、44.99%和53.79%。目前三钛项目正在建设中，发行人需不断追加投资用于购买设备及研发生产技术，因此负债规模呈上升态势。发行人最近三年的流动比率和速动比率保持了较高水平，表明公司整体流动资产对流动负债覆盖倍数较高，流动资产变现能力强，具有较强的短期偿债能力。2009年到2011年，发行人的利息保障倍数分别为15.16、26.55和19.05，长期偿债能力较强。

（四）现金流量分析

发行人2009-2011主要现金流量指标

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动现金流入小计	25,874.12	23,002.24	14,090.85
经营活动现金流出小计	28,526.75	21,440.06	11,187.22
经营活动产生的现金流量净额	-2,652.63	1,562.18	2,903.63
投资活动现金流入小计	33,371.93	3,687.79	7,999.19
投资活动现金流出小计	77,401.61	90,888.43	69,653.85
投资活动产生的现金流量净额	-44,029.67	-87,200.64	-61,654.66
筹资活动现金流入小计	88,924.16	118,602.54	77,861.40
筹资活动现金流出小计	38,922.64	28,334.05	7,029.70
筹资活动产生的现金流量净额	50,001.52	90,268.49	70,831.70
现金及现金等价物净增加额	3,318.70	4,629.69	12,081.73

2009年到2011年，发行人经营活动现金流入主要来自于金天铝业的铝粉销售收入，铝粉销售产生的现金流入从2009年的9,621.72万元增长到2011年的23,133.29万元；而发行人从政府获得的补贴收入从2009年的3,890.44万元下降到2011年的917.30万元，导致补贴收入产生的现金流入减少。发行人经营活动现金流出主要来自于金天铝业采购原材料等支出；但由于公司处于发展扩张时期，各项人工费用和经营管理费用增加较多，支付给职工以及为职工支付的现金从2009年的1,195.38万元增长到2011年的2,966.63万元，其他各项经营与管理费用从2009年的683.94万元增长到2011年的2,421.10万元，由此产生的现金流出增加较快。而三钛项目由于尚未完工，试产试销阶段销售产品所形成的现金流入用于冲减建设成本，未计于经营活动现金流。上述原因导致公司2009年到2011年经营活动产生的现金流出增长快于现金流入增长，使得经营活动产生的净现金流表现为下降且2011年为负。未来随着三钛项目逐步达产并产生经济效益，以及金天铝业铝粉销售收入的稳定增长，发行人经营活动产生的现金流量将得到改善。

2009年到2011年，发行人投资活动产生的净现金流为-61,654.66万元、-87,200.64万元和-44,029.67万元。三年来投资活动产生的现金流呈净流出且数额较大，主要因为公司的三钛项目建设以及金天铝业扩建产能，发行人购建厂房、设备、土地使用权等所支付的现金较多所致。

公司的筹资活动主要反映了发行人通过各种渠道进行融资活动的状况和能力。2009年到2011年，公司筹资活动产生的净现金流分别为70,831.70万元，90,268.49万元和50,001.52万元，筹资活动产生的现金流入净额较大，体现了公司具有较强的外部筹资能力。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次发行的债券。截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金人民币5亿元，拟全部用于湖南金天钛业科技有限公司高性能钛及钛合金加工材料项目、湖南湘投金天钛金属有限公司高性能钛板带项目以及湖南湘投金天新材料有限公司高性能钛焊管项目共3个固定资产投资项目。募集资金使用具体情况如下表：

单位：万元

项目名称	总投资额	发行人 持股 比例	权益投资额	拟使用募集资金额	占权益投资额的比例	备案文件
湖南金天钛业科技有限公司高性能钛及钛合金加工材料项目	182,273.00	99.32%	181,033.54	25,000.00	13.81%	湘发改函[2008]122号 湘发改工[2008]648号
湖南湘投金天钛金属有限公司高性能钛板带项目	129,915.00	78.74%	102,295.07	15,000.00	14.66%	湘发改工[2009]597号 湘发改工[2011]1108号
湖南湘投金天新材料有限公司高性能钛焊管项目	86,513.00	97.50%	84,350.175	10,000.00	11.86%	湘发改工[2009]1351号 湘发改工[2010]1473号
合计	398,701.00	-	367,678.79	50,000.00	-	-

（一）湖南金天钛业科技有限公司高性能钛及钛合金加工材料项目

湖南金天钛业科技有限公司高性能钛及钛合金加工材料项目建设地点位于常德经济技术开发区，建设规模为钛锭10000吨/年、钛加工材9365吨/年，主要建设内容为熔铸车间、锻造车间、棒材车间、无缝管车间、焊管车间、实验室等。

（二）湖南湘投金天钛金属有限公司高性能钛板带项目

湖南湘投金天钛金属有限公司高性能钛板带项目建设地点位于长沙高新技术开发区，采用自行开发生产宽幅大卷重钛带卷的工艺技术生产钛板带，年产规模10,000吨。

（三）湖南湘投金天新材料有限公司高性能钛焊管项目

湖南湘投金天新材料有限公司高性能钛焊管项目建设地点位于湖南省益阳市高新区，主要建设年产7000吨钛金属制品的生产基地，其中，年产钛焊管5000吨，年产钛设备2000吨。

二、募集资金使用计划及管理制度

发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织纪律，保证了资金使用的合理性和安全性。

对于本次公司债券募集的债券资金，发行人将严格按照国家发改委核准的用途使用，由公司财务部负责本期募集资金的总体调度和安排，根据公司内部资金管理制度进行控制和管理，确保资金做到专款专用。同时，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，降低偿付风险，保证项目收益优先用于本期债券的本息偿付，保证本期债券持有人的合法权益。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

（一）担保人基本情况

公司名称：湖南湘投控股集团有限公司

住所：湖南省长沙市岳麓区含浦北路999号

法定代表人：邓军民

注册资本：人民币叁拾亿元整

企业类型：国有独资有限责任公司

经营范围：从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的投资项目投资；经国家授权实施资本、资产、股权经营。

担保人湖南湘投控股集团有限公司是湖南省属大型国有投资控股集团，由湖南省国资委履行出资人职责。其前身为1992年8月经湖南省政府批准成立的湖南省经济建设投资公司，2005年整体改制为湖南湘投控股集团有限公司。公司坚持多元化投资控股集团的发展模式，着力向高科技、高附加值、具有自主知识产权的产业和企业倾斜，形成了以电力能源、金属材料、电子信息、酒店旅游为主导的产业投资与经营，以湘投高创投和湘江产业基金为主体的创投与金融，以及资产管理三大业务领域，总资产逾200亿元，是湖南省举足轻重的大型国有投资控股集团。

（二）担保人财务情况

根据湖南湘投控股集团有限公司经审计的财务报告，截至2011年12月31日，湖南湘投控股集团有限公司总资产为239.20亿元，总负债为121.58亿元，归属于母公司所有者权益为91.91亿元。2011年湖南湘投控股集团有限公司实现营业收入19.37亿元，归属于母公司所有者的净利润1,181.76万元。

（三）担保人资信情况

作为湖南省省属大型国有企业，湖南湘投控股集团有限公司受到湖南省政府强有力的支持，资本实力雄厚，在多个产业领域具有较强的竞争力，并且内部法人治理结构完善，建立了一整套管理办法和规章制度，运作规范，整体管理水平较高。

湖南湘投控股集团有限公司在银行间具有良好的信誉，与各大商业银行等金融机构建立了良好的长期合作关系，具有较强的融资能力。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、具体偿债计划

（一）偿债计划概况

公司偿还本期债券的资金主要来源于公司自有业务产生的收入和未来现金流。公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

本期债券为固定利息品种，每年付息一次。偿债本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。为充分有效地维护债券持有人的合法权益，公司制订了有效可行的偿债计划，以保证本期债券本息的如期足额兑付。

（二）聘请债权代理人、制定债券持有人会议规则

为维护全体债权人的合法权益，公司特为债券持有人聘请主承销商德邦证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督公司经营状况，与公司之间进行谈判及行使债券持有人会议授权的其他事项。债权代理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

公司与债权代理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。其中，详细约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）设置了专项偿债账户、聘请了监管银行

公司聘请上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行作为本期债券的监管银行，在监管银行开立偿债账户和募集资金使用专项账户，与监管银行签署了《账户及资金监管协议》，委托监管银行对上述账户进行监管。其中偿债账户专项用于本期债券本息的划付；当偿债账户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时，监管银行有义务禁止公司自行支配偿债账户的资金。

三、偿债保障措施

（一）发行人良好的经营情况和较强的盈利能力是本期债券按期偿付的基础

2009年至2011年，公司经营状况良好，主营业务收入分别为9,099.02万元、18,817.68元和23,217.29万元；归属于母公司所有者的净利润分别为3,251.10万元、4,617.29万元和5,696.07万元。发行人经营业绩和利润水平逐年攀升，且归属于母公司所有者的净利润三年平均为4,521.49万元，足以支付本期债券一年利息。未来随着公司铝粉业务的持续发展和三钛项目的达产，公司的营业收入和利润将继续增长。公司良好的经营情况和较强的盈利能力是本期债券按期偿付的坚实基础。

（二）发行人优良的资信状况是本期债券按期偿付的保证

发行人已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。截至2012年9月30日，发行人共获得浦发银行、中国进出口银行、招商银行、工商银行、北京银行、交通银行等9家银行的授信额度，合计人民币23亿元，其中未使用授信余额4.3亿元，占授信总额的19%，如果由于各种情况致使发行人不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构密切的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（三）发行人可供出售金融资产变现能力强

发行人采取产投结合的运作方式，积极进行股权投资的战略合作，持有多家钛产业相关上市公司的股票，且均为无限售流通股，按2012年10月23日的收盘价格计算，账面价值达18,342.03万元。发行人可通过变现股票资产来用于本期债券本息的支付。

（四）本期债券募集资金投入项目的经济效益良好

本期债券募集资金5亿元全部用于三钛项目的建设，根据三钛项目的资金申请报告，湖南金天钛业科技有限公司高性能钛及钛合金加工材项目达产后正常生产年的销售收入估计为183,786万元，利润总额为23,515万元，税后净现金流量为35,902万元；湖南湘投金天钛金属有限公司高性能钛板带项目达产后正常生产年的销售收入估计为307,692万元，利润总额为35,335.27万元，税后净现金流量为43,626万元；湖南湘投金天新材料有限公司高性能钛焊管项目达产后正常生产年的销售收入估计为232,500万元，利润总额为30,225.32万元，税后净现金流量为36,486万元。三钛项目达产后产生的盈利和现金流量足以保证企业完成本期债券本息的支付。

（五）湖南湘投控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，是本期债券能够按时偿付的保障

经湖南省国资委批准并授权，发行人股东湖南湘投控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保人自身资产状况优良，且融资能力强大，与国内各主要商业银行建立了密切的业务合作关系。经中准会计师事务所有限公司中准审字[2012]8036号审计报告审计，截止2011年12月31日，湖南湘投控股集团有限公司流动资产合计人民币410,463.70万元，其中货币资金234,505.72万元。担保方良好的资产状况和流动性是本期债券按时偿付的的重要保障。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和认购公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素。

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

由于受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能。鉴于本期债券为固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在债券存续期内如果银行存款利率上调或发生通货膨胀，则本期债券投资者的实际收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，分散可能出现的利率风险。

2、兑付风险对策

目前，发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，其现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和经营效率，严格控制成本支出，不断提升持续发展能力。发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其它主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。此外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的环境将持续改善，未来流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）与行业相关的风险

1、经济周期风险

发行人所处的金属新材料行业受国民经济发展周期的影响较大。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能影响金属新材料的下游用户的总体需求，使发行人的经营效益下降，现金流减少，影响发行人的盈利状况，从而影响本期债券的兑付。

2、产业政策风险

金属新材料行业受到国家总体宏观调控和产业政策的影响。根据国民经济发展不同阶段的情况，国家和地方产业政策会存在不同程度的调整。随着国家产业政策和行业管理规定的调整，如果项目的选取不符合产业政策的导向或与现有法律法规的有关规定相冲突，可能会导致项目中途停止。

（二）与行业相关的风险对策

1、经济周期风险对策

发行人的钛材和铝粉加工产品科技含量高，除传统市场外，也较多应用于高端新兴市场，具有一定的抗周期性，行业受经济周期波动的影响相对较小。随着经济社会发展水平的不断提高，对高附加值的金属新材料及合金材料的需求将进一步提高，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平、运营效率和核心竞争力，最大限度地降低经济周期对自身盈利能力造成的负面影响，实现真正的可持续发展。

2、产业政策风险对策

湖南省政府和产业政策对发展新材料产业始终给予鼓励和支持。省“十一五”和“十二五”规划纲要将新材料等高新技术产业列入工业化发展的核心产业，使新材料产业尽快成为国民经济新的增长点和新的支柱产业。2012年2月份工信部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》明确表示，国家将对特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料、新型无机非金属材料、高性能复合材料和前沿新材料共六大领域进行重点支持。因此政府再次出台对行业不利政策和法律法规的可能性很小，这为发行人按既定规划发展提供了保证。此外，发行人将对宏观经济政策、国家产业政策密切跟踪研究，并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）与发行人相关的风险

1、市场风险

总体来看，发行人所处的钛加工材和铝粉市场存在较为激烈的竞争。随着金属加工技术的不断成熟，越来越多的产业资本进入该市场，导致行业竞争加剧，影响发行人经营盈利水平。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或决策出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响本期债券偿付。

2、产品研发和销售风险

发行人在技术产业化项目建设中的工艺、设备很多属于国内首创、自主研制，而钛金属制造的高、精、尖特点，对系统的联动试产要求很高，要较快地全面达到标准指标难度较大；同时航空、海洋、新能源等战略市场需要大量的市场准入认证，这些认证的特点是要求高、时间长、流程繁琐，对产品批量进入设置了较高的门槛。

3、铝粉市场产能过剩风险

我国太阳能光伏产业前期产能扩张较快，但由于欧债危机和全球经济增长放缓以及欧盟和美国对我国光伏产业“反倾销反补贴”的双反调查，行业整体陷入调整下行周期，应用于太阳能电池背场铝浆的微细球形铝粉生产受到市场需求萎缩影响，可能存在产能过剩的风险，从而影响发行人的经营盈利水平。

4、募集资金投向可能存在的风险

本次募集资金投资于发行人的三钛项目建设。项目投资规模大、建设工期长，建设期内的施工成本受原材料供应、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。如果发行人的项目管理制度不健全、项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响，从而影响未来现金流的获取及收益。

（二）与发行人相关的风险对策

1、市场风险对策

在同质产品市场竞争较为激烈的情况下，发行人一方面采取各项监控措施降低生产成本，提高产品的市场竞争力，另一方面不断加大科研力度，以核心技术自主研发科技含量高、附加值含量高的产品增强产品竞争力，维护企业的竞争优势和市场地位。

2、产品研发和销售风险对策

发行人与中科院、清华大学、北京科技大学、中南大学等国内著名科研院所建立了技术合作和信息共享平台，跟踪掌握所涉行业最新技术发展动态。发行人在三钛项目小批量试生产的基础上，初步掌握了生产设备、工艺流程和生产能耗等各项参数，能够使未来批量生产逐步达到标准指标，恒定产品质量。发行人钛加工材国际送样和对接工作已经展开，试产的钛及钛合金产品已经获得国内外客户认可；预计到2013年，发行人将获得行业相关资质认证，全面参与市场。

3、铝粉市场产能过剩风险对策

除太阳能光伏市场外，发行人在应用微细球形铝粉的耐火材料、金属涂料、冶金陶瓷、能源新材料等传统和新兴市场的占有率一直居前；发行人通过技术创新，不断提升铝粉分级的精度并恒定质量，提升产品的技术附加值，因此能够保持技术领先和规模优势，进一步降低生产成本，增强竞争力，应对市场衰退的能力较强。在本轮光伏产业周期调整中，一些产能较小、品牌认知度不高的二三线企业将被淘汰；随着涉光伏企业库存率降低、开工率调整，市场将重新达到供需平衡，发行人将凭借良好的品牌形象保持市场占有率。

4、募集资金投向可能存在的风险对策

本次发行募集资金投资项目均已由发行人会同行业相关专家学者进行了详细周密的研究和论证，并经过相关管理部门批准，所有项目的施工进度严格实行计划管理。发行人制订了严格的项目管理制度，对施工进程实施有效的现场监督，确保设备安装、工艺流程遵循可研报告展开，能够有效防止工程延期、施工缺陷等风险，保证未来产品质量。发行人将确保工程按时保质完成及项目资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告评级结论

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人的主体长期信用等级为AA-级。

二、信用评级报告基本观点

（一）优势

1、金天科技在微细球形铝粉行业内已积累了较丰富的技术经验，具有一定的规模优势和品牌认可度。

2、金天科技是我国热轧和冷轧钛带卷国家标准的起草者，发动机动叶片产品也已获得航空动力的认可，具有一定的技术优势。

3、湘投控股提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效增强了本期债券的偿付保障。

（二）风险

1、国内微细球形铝粉行业处于产能过剩状态，竞争日趋激烈。且微细球形铝粉下游需求持续低迷，近期金天科技盈利压力加大。

2、金天科技在钛产业链方面的建设项目较多，项目资金投入大，存在一定的资本性支出压力。作为新进入者，公司钛产品加工工艺仍待提升与检验，且产品市场准入认证门槛较高，存在一定的投资风险。

3、金天科技经营性净现金流逐年趋弱，在钛产业链尚未完全建成并达到预期效益的情况下，公司经营性净现金流对债务的覆盖程度较低。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市天银律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。北京市天银律师事务所认为：

1、发行人系依照《公司法》设立并合法有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。

2、发行人已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权真实、合法、有效。

3、发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性法律文件所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。

4、发行人本期债券募集资金拟投资项目符合国家产业政策，并取得相关主管部门的批准，本期债券募集资金用途符合有关法律法规的规定。

5、本期债券的担保人具备法律、法规要求的作为本期债券担保人的主体资格，担保人出具的《担保函》内容合法、有效。

6、本期债券的承销团成员具备担任本期债券承销商的相应主体资格；主承销商与其他承销团成员签订的承销团协议对承销团成员间的权利义务作了明确规定；本期债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

7、本期债券发行所涉及的各中介机构均合法有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的资质。

8、本期债券《募集说明书》所引用的法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

投资者在阅读本募集说明书的同时应参阅以下备查文件：

1、国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件

2、2013年湖南湘投金天科技集团有限责任公司公司公司债券募集说明书

3、2013年湖南湘投金天科技集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要

4、发行人2009年、2010年及2011年经审计的财务报告

5、担保人2011年经审计的财务报告

6、上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告

7、北京市天银律师事务所为本期债券出具的法律意见书

8、2012年湖南湘投金天科技集团有限责任公司公司债券债权代理协议

9、2012年湖南湘投金天科技集团有限责任公司公司债券持有人会议规则

10、担保人为本期债券出具的担保函

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人

名称：湖南湘投金天科技集团有限责任公司

地址：长沙市国家高新技术产业开发区火炬城M2组团C座501室

联系人：李卉、彭易梅、张艳

联系地址：长沙市岳麓区含浦北路999号

联系电话：0731-85188484

传真：0731-85167590

邮政编码：410007

2、主承销商：德邦证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心17楼

联系人：王斌选、李茂文、田晟

联系电话：021-68761616

传真：021-68765289

邮政编码：200122

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年湖南湘投金天科技集团有限责任公司公司债券发行网点表

地点	承销团成员	销售网点名称	地址	联系人	联系电话
上海	德邦证券有限责任公司	固定收益部	上海市福山路500号城建国际中心17楼	王斌选 李茂文	021-68761616-8130 021-68761616-8501
	华英证券有限责任公司	债券销售部	上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼	赵丽娜	021-38991668-8091
	东海证券有限责任公司	债券发行部	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼	陆晓敏	021-50586660-8662
南京	南京证券有限责任公司	固定收益部	南京市玄武区大钟亭8号	夏彤	025-83367888-3089

  发行人 湖南湘投金天科技集团有限责任公司

  主承销商

  2013年1月