⊙记者 黄世瑾 ○编辑 邱江

  尽管解决B股问题的曙光初现，但由于包括法律问题在内的诸多机制不完善，加之各家B股公司“千人千面”，全面推进B股问题的解决仍存在隐忧。有鉴于此，有专家建议不妨尝试强制挤出（squeeze out）机制。

  纯B股公司难度更大

  “B转H只适用于少数公司，并不是一种普遍性的解决方案。”一位研究B股多年的资深市场人士告诉记者，“不仅在于‘456’的业绩限制，还在于其非境外上市股权不流通的问题，这一点对于纯B股上市公司影响特别显著。”

  根据《关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知》，企业的非境外上市股份应由中登公司集中登记存管。不过，如果企业同时在境内A股与境外H股上市，那么非境外上市股份的登记存管业务按照普通A股执行，可以自由流通。

  记者注意到，北京德和衡律师事务所的丁旭等三位律师在《H股全流通之法律问题分析》一文，对H股非境外上市股份流通问题作了分析，在外商投资、国资管理、外汇管理等方面都对其流通有很强的约束。据记者了解，近年来众多H股公司辗转回A股，非境外上市股份流通问题是其重要的考量因素。而将B股转为H股，除了一些具有国际融资需求的上市公司外，其估值对于大多数公司并没有吸引力。同时，限于现有的外汇管理政策，中集集团原B股股东持有的H股“只能卖不能买”的现状也饱受诟病。

  因此，前述市场人士认为，应该将解决B股问题更好地和A股相结合。“目前市场传闻一家A+B的上市公司将全面回购并注销B股，这在法律上不存在问题，但是可能对公司资金产生压力。如果说全面回购B股对公司的资金要求非常高，难以达到，那么是否可以通过先发行A股募集资金，用于回购B股呢？”

  当然，A、B股之间的价差是主要障碍。前述市场人士认为，不应人为设置B股股东向A股股东支付对价，“可以提供现金选择权，价格在A、B股价格之间，同时根据两者价差幅度为选择将B股转换为A股的股东设置限售期。”

  但其中的难度依然存在。首当其冲的就是纯B股公司极高的融资难度，“更不要说新发A股融资了。”其次，纯B股公司至今没有进行过股改，是否要在转为A股的过程中同时进行股改也是一个问题。再次，QFII只向特定外资投资者开放，股改后获得流通权的外资法人股东也需要给予合法身份等。

  不能忽视少数股东权益保护

  无论是B转H，还是B转A，或者全面回购B股，任何一种方式都需要全面且不留尾巴。“如果一家公司绝大部分B股股东都转成A股，剩下可能1%的股东既不能流通，又不肯接受公司提出的方案，将会形成相持日久的双输局面。”前述市场人士如是说。

  中集集团对此的处理方式类似国际上要约收购中通行的强制挤出（squeeze out）机制：收购方获得足够比例股权后可强制性以要约价格全部收购余下股权，以避免完成公开收购后少数股东因个人原因无法或不愿出售股权。内地股市在要约收购中因无此机制，此前中石油通过要约收购对锦州石化等三家上市公司实施退市过程中因出现少数小股东不接受要约，不得不在目标上市公司终止上市后再启动一次吸收合并才将余股问题妥善处理。因此，采取强制挤出机制的好处显而易见，可以大大降低博弈的复杂程度，也可加快B股问题的解决速度。

  一位从事证券业务的律师向记者表示，这将会是一种大胆的尝试。“目前内地法律对此没有明确规定，但是其中隐含了公权与私权的冲突。有人会认为这种机制侵犯了股东处分自己股份的权利，但是从另一个角度来说，这些股份没有得到适当处置，也影响了其他股东处分自己股份的权利。我认为这种尝试值得鼓励。”

  不过，他也同时指出，有必要在设置这种机制时为中小股东提供保护措施，如需绝对多数赞成票才可通过。联交所强制挤出机制触发条件中要约方获得足够股权的比例为不低于90%。