非公开发行股票情况暨股本变动公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-004
张家港保税科技股份有限公司
非公开发行股票情况暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
证券种类：人民币普通股（A 股）
发行数量： 23,259,959股
发行价格：9.85元/股
募集资金总额：229,110,596.15元
募集资金净额：211,110,596.15元
2、发行对象、配售股份数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 张家港保税区金港资产经营有限公司 | 6,900,000 | 36 |
| 2 | 金媛 | 3,000,000 | 12 |
| 3 | 张家港市金茂科技投资管理有限公司 | 3,000,000 | 12 |
| 4 | 张维亮 | 2,300,000 | 12 |
| 5 | 施建刚 | 3,000,000 | 12 |
| 6 | 颜惠敏 | 2,800,000 | 12 |
| 7 | 范方锐 | 2,259,959 | 12 |
| 合计 | 23,259,959 | - | |
3、释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：
| 本公司/保税科技/公司/发行人 | 指 | 张家港保税科技股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行/本次增发 | 指 | 张家港保税科技股份有限公司2012年度以非公开发行的方式向特定投资者发行不超过23,259,959股普通股（A股）之行为 |
| 公司董事会 | 指 | 张家港保税科技股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会 | 指 | 张家港保税科技股份有限公司股东大会 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 保荐机构、保荐人、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 金港资产 | 指 | 张家港保税区金港资产经营有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本公告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
保税科技本次非公开发行履行的程序如下：
1、2012年1月10日，公司召开董事会2012年第一次会议，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于对长江国际进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》和《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
2、2012年4月6日，公司召开2012年第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于对长江国际进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》。
3、2012年10月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请。
4、2012年12月7日，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1599 号），核准公司非公开发行不超过23,259,959股新股。
5、2012年12月31日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公S[2012]B1083号《验资报告》。根据该验资报告，截至2012年12月28日12时止，本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币229,110,596.15元。
2012年12月31日，东吴证券将扣除保荐承销费后的剩余募集资金足额划至保税科技为本次发行开立的募集资金专户。2012年12月31日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字[2012]00030026号《验资报告》。根据该验资报告，截至2012年12月31日，发行人募集资金总额为人民币229,110,596.15元，扣除承销及保荐费用16,750,000.00元，律师费1,000,000.00元，审计费250,000.00元，募集资金净额为211,110,596.15元，其中新增股本23,259,959.00元，增加资本公积187,850,637.15元。
6、公司于2013年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（二）本次发行证券的相关情况
有关本次发行的基本情况如下：
证券种类：人民币普通股（A股）
1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：23,259,959股
4、发行价格：9.85元/股
根据公司2012年第一次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为公司董事会2012年第一次会议决议公告日（2012年1月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即9.92元/股。公司2011年度利润分配方案：“以2011年年末公司总股本213,915,986股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）”。在实施利润分配方案完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于9.85 元/股。
本次发行价格为9.85元/股，该发行价格相当于发行底价9.85元/股的 100%；相对于发行申购日（2012年12月25日）前20个交易日公司股票交易均价10.66元/股的92.40%。
5、募集资金和发行费用
本次发行A股股票募集资金总额为229,110,596.15元，扣除发行费用人民币18,000,000.00元，实际募集资金净额为211,110,596.15元。2012年12月31日，北京天圆全会计师事务所有限公司就特定投资者以现金方式认购保税科技非公开发行A股股票的出资情况进行了审验，并出具了天圆全验字[2012]00030026号《验资报告》。
6、限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，其中，公司第一大股东张家港保税区金港资产经营有限公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）发行对象情况
1、发行对象及其认购股份数量
本次发行的发行对象为7名，各发行对象及其认购股份、限售期情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 张家港保税区金港资产经营有限公司 | 6,900,000 | 36 |
| 2 | 金媛 | 3,000,000 | 12 |
| 3 | 张家港市金茂科技投资管理有限公司 | 3,000,000 | 12 |
| 4 | 张维亮 | 2,300,000 | 12 |
| 5 | 施建刚 | 3,000,000 | 12 |
| 6 | 颜惠敏 | 2,800,000 | 12 |
| 7 | 范方锐 | 2,259,959 | 12 |
| 合计 | 23,259,959 | - | |
2、发行对象基本情况
（1）张家港保税区金港资产经营有限公司
①基本情况
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：徐品云
主要经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：资本运作与管理（涉及专项审批的，凭许可证经营）
②本次发行认购情况
认购股数：690.00万股
认购金额：6,796.50万元
限售期：本次发行结束之日起36个月
③发行对象与发行人关联关系
张家港保税区金港资产经营有限公司是发行人的控股股东，是经江苏省政府核准组建的国有独资公司，隶属于发行人实际控制人张家港保税区管委会。
④发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
发行人及子公司为解决迁移至张家港后的办公场所问题，于2008年12月20日与金港资产签署《房屋转让合同》，购买其拥有的4,723.19平方米银帆大厦房产及其附属土地使用权。该项房地产账面价值为5,524,146.82元，北京天圆开资产评估有限公司于2008年6月30日出具了天圆开评报字（2008）第106023号资产评估报告，对该房屋建筑物和土地使用权评估价值为614.96万元，双方协商后的购买价格为585万元，并经张家港保税区管委会张保发[2008]14号文批准，于2009年1月完成产权过户手续。除此之外，发行人近三年与控股股东不存在其他偶发性关联交易，也不存在任何经常性关联交易。
该项关联交易已经2008年7月11日召开的董事会2008年第4次会议和2008年7月31日召开的公司2008年第1次临时股东大会审议通过。
关联方与发行人最近一年不存在重大交易。
未来公司将继续规范和减少关联交易。为减少和规范关联交易，保证不可避免关联交易价格的公允性，2012年3月25日，金港资产出具了《关于张家港保税科技股份有限公司主要股东减少关联交易的承诺函》。对于无法消除的关联交易，公司将保证交易的公开、公平、公正，公司董事会将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理和决策制度》等规章制度的规定，严格履行关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
（2）金媛
①基本情况
身份证号码：140303198011300045
住址：北京市东城区中华路4号
②本次发行认购情况
认购股数：300.00万股
认购金额：2,955.00万元
限售期：本次发行结束之日起12个月
（3）张家港市金茂科技投资管理有限公司
①基本情况
注册地址： 张家港市杨舍镇长安中路278号
注册资本： 9,000万元
法定代表人：陈建兴
主要经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：投资、管理、收益；项目及资产管理；信贷咨询服务。（以上范围涉及行政许可的，取得许可后方可经营）
②本次发行认购情况
认购股数：300.00万股
认购金额：2,955.00万元
限售期：本次发行结束之日起12个月
（4）张维亮
①基本情况
身份证号码：370702196806240014
住址：山东省潍坊市奎文区文化路469号17号楼2单元101号
②本次发行认购情况
认购股数：230.00万股
认购金额：2,265.50万元
限售期：本次发行结束之日起12个月
（5）施建刚
①基本情况
身份证号码：320521196103217319
住址：张家港市凤凰镇徐市街32号
②本次发行认购情况
认购股数：300.00万股
认购金额：2,955.00万元
限售期：本次发行结束之日起12个月
（6）颜惠敏
①基本情况
身份证号码：321181197104300819
住址：江苏省丹阳市云阳镇小定船村67号
②本次发行认购情况
认购股数：280.00万股
认购金额：2,758.00万元
限售期：本次发行结束之日起12个月
（7）范方锐
①基本情况
身份证号码：110103195711031528
住址： 北京市宣武区天宁寺前街南里3号楼4门401号
②本次发行认购情况
认购股数：2,259,959.00股
认购金额：22,260,596.15元
限售期：本次发行结束之日起12个月
3、发行对象与公司的关联关系
除金港资产外，本次发行的6名发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的7名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
（四）本次发行相关机构
1、发行人
名称：张家港保税科技股份有限公司
法定代表人：徐品云
经办人员： 邓永清、常乐庆
办公地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦6楼
联系电话：0512-58320652、0512-58320165
传 真：0512-58320652
2、保荐机构（主承销商）
名 称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：吴永敏
保荐代表人：夏志强 李克
协 办 人：蒋序全
项目组人员：蔡磊、刘小牛、陈晨、付廷松、樊京京、吴东、刘鋆
办公地址：上海市西藏南路1208号东吴证券大厦22楼
联系电话：021-63125692、021-63122321
传 真：021-63126702
3、律师事务所
名 称：江苏世纪同仁律师事务所
负 责 人：王凡
经办律师：许成宝、徐蓓蓓、于炜
办公地址：南京市北京西路26号
联系电话：025-83316106
传 真：025-83329335
4、审计机构、验资机构
名 称：北京天圆全会计师事务所有限公司
法定代表人：刘天聚
经办注册会计师：周瑕、李丽芳
办公地址： 北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层
联系电话：010-83914188
传 真： 010-83915190
二、本次发行前后保税科技基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
截止2012年12月17日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 张家港保税区金港资产经营有限公司 | 64,170,620 | 29.998 | 无限售股份 |
| 2 | 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 | 39,216,229 | 18.333 | 无限售股份 |
| 3 | 华润深国投信托有限公司－福麟9号信托计划 | 10,671,509 | 4.989 | 无限售股份 |
| 4 | 深圳市融泰祥投资有限公司 | 8,020,704 | 3.749 | 无限售股份 |
| 5 | 江西国际信托股份有限公司－金狮120号资金信托合同 | 5,222,637 | 2.441 | 无限售股份 |
| 6 | 兴业国际信托有限公司－新股申购<建行财富第一期(20期)> | 5,003,990 | 2.339 | 无限售股份 |
| 7 | 全新娜 | 4,057,243 | 1.897 | 无限售股份 |
| 8 | 金媛 | 4,049,481 | 1.893 | 无限售股份 |
| 9 | 昆仑信托有限责任公司-慧普永信二号 | 3,558,746 | 1.664 | 无限售股份 |
| 10 | 兴业国际信托有限公司－新股申购单一资金信托项目(建行财富第一期(22期)) | 3,178,149 | 1.486 | 无限售股份 |
| 合计 | 147,149,308 | 68.788 | - | |
2、本次发行后公司前十名股东情况
截止2013年1月10日，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 张家港保税区金港资产经营有限公司 | 71,070,620 | 29.965 | 其中690万股为限售股份，其它无限售 |
| 2 | 张家港保税区长江时代投资发展有限公司 | 39,216,229 | 16.535 | 无限售股份 |
| 3 | 华润深国投信托有限公司－福麟9号信托计划 | 10,673,509 | 4.500 | 无限售股份 |
| 4 | 深圳市融泰祥投资有限公司 | 8,020,704 | 3.382 | 无限售股份 |
| 5 | 江西国际信托股份有限公司－金狮120号资金信托合同 | 5,222,637 | 2.202 | 无限售股份 |
| 6 | 兴业国际信托有限公司－新股申购<建行财富第一期(20期)> | 5,003,990 | 2.110 | 无限售股份 |
| 7 | 全新娜 | 4,057,243 | 1.711 | 无限售股份 |
| 8 | 兴业国际信托有限公司－新股申购单一资金信托项目(建行财富第一期(22期)) | 3,178,149 | 1.340 | 无限售股份 |
| 9 | 金媛 | 3,133,807 | 1.321 | 其中300万股为限售股份，其它无限售 |
| 10 | 长安国际信托股份有限公司－信集抗震 | 3,074,262 | 1.296 | 无限售股份 |
| 合计 | 152,651,150 | 64.362 | - | |
（二）本次发行对公司的影响
1、公司股本结构的变动情况
本次发行后，公司股本将由213,915,986股增加至237,175,945股。由于本次发行后张家港保税区金港资产经营有限公司仍为公司控股股东，实际控制人仍为张家港保税区管理委员会，本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行变动增减数量 | 本次发行后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | - | - | 23,259,959 | 23,259,959 | 9.81% |
| 1、国家持股 | - | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - | 9,900,000 | 9,900,000 | 4.17% |
| 3、其他内资持股 | - | - | - | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - | - | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - | 13,359,959 | 13,359,959 | 5.63% |
| 4、外资持股 | - | - | - | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - | - | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 213,915,986 | 100.00% | - | 213,915,986 | 90.19% |
| 1、人民币普通股 | 213,915,986 | 100.00% | - | 213,915,986 | 90.19% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - |
| 三、股份总数 | 213,915,986 | 100.00% | 23,259,959 | 237,175,945 | 100.00% |
2、资产结构的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险和资金压力将得到降低。本次发行将增加公司的股东权益，有利于公司降低资产负债率，优化资产结构，使本公司财务结构更加趋于合理。
3、业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，能够增强公司业务能力和生产管理的安全性、增加营业收入、提高盈利能力，推动公司在国内液体化工仓储市场战略规划的实施，进一步提升公司核心竞争力，实现公司的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
4、公司治理情况
本次发行完成前，张家港保税区金港资产经营有限公司持有公司64,170,620股股份，占公司总股本213,915,986股的29.998%，为公司控股股东；本次发行完成后，张家港保税区金港资产经营有限公司持有公司71,070,620股，持股比例为29.965%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为张家港保税区管理委员会。本次发行未导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
本次发行后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格，有利于公司股东结构的进一步完善。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
5、高管人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、关联交易和同业竞争
本次非公开发行股票后，发行人与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。
三、本次募集资金运用
（一）本次募集资金使用计划
1、募集资金金额
根据北京天圆全会计师事务所出具的天圆全验字[2012]00030026号《验资报告》，本次发行募集资金总额为229,110,596.15元，扣除承销及保荐费用16,750,000.00元，律师费1,000,000.00元，审计费250,000.00元，募集资金净额为211,110,596.15元。
2、募集资金使用计划
上述本次发行募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目 | 20,535.19 | 16,511.06 |
| 2 | 张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目 | 7,705.97 | 4,600.00 |
| 合计 | 28,241.16 | 21,111.06 | |
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量的部分，发行人将以自筹资金或通过其他融资方式弥补。本次发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，未来将以募集资金置换。
（二）募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据上海证券交易所的有关规定，在2013年1月10日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
四、保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构东吴证券股份有限公司认为：保税科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行律师江苏世纪同仁律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出，以及发行价格、认购对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
五、备查文件及查阅方式
以下备查文件，投资者可以在保税科技董秘办查阅。
1、中国证监会出具的关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1599 号）文件；
2、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公S[2012]B1083号《验资报告》文件；
3、北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全验字[2012]00030026号《验资报告》文件；
4、东吴证券股份有限公司出具的《关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
5、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于本次非公开发行股票询价及配售之见证法律意见书》；
6、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
7、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
8、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司
二O一三年一月十二日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-005
张家港保税科技股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）2012年12月7日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司的本次发行。截至2012年12月28日12时止，本次发行认购人已将本次发行的认购资金汇入东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“丙方”）为本次发行开立的账户。2012年12月31日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公S[2012]B1083号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。2012年12月31日，东吴证券将扣除承销及保荐费用后的剩余募集资金足额划至公司为本次发行开立的募集资金专户。同日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天圆全验字[2012]00030026号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
2012年12月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》，同意公司在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行（以下简称“工商银行”或“乙方”）开设非公开发行A股股票募集资金专项账户，同意控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行及江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行开设非公开发行A股股票募集资金专项账户，并授权公司经营管理层及长江国际办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜。
2013年1月10日，公司与募集资金开户方工商银行、东吴证券签订了《张家港保税科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），协议约定的主要条款如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1102028529000200020，截至2012年12月31日，专户余额为213,360,596.15元。该专户仅用于甲方非公开发行股票募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人夏志强、李克可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
本次非公开发行募投项目实施主体为公司控股子公司长江国际，长江国际将在募集资金增资完成后，与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行以及保荐机构签订《募集资金三方监管补充协议》并公告。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司
二O一三年一月十二日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-006
张家港保税科技股份有限公司
2012年度利润分配预案预披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年1月10日及2012年4月6日，公司分别召开董事会2012年第一次会议和2012年第一次临时股东大会，就公司2012年度非公开发行股票等事宜作出决议。2012年12月7日，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1599号），核准公司非公开发行不超过23,259,959股新股。公司于2012年12月25日向7名投资者非公开发行23,259,959股股份，2012年12月31日办理了验资手续，2013年1月10日完成全部股份的股权登记、托管等工作。
公司2012年第一次临时股东会审议通过了审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，议案中关于未分配利润的安排：公司同意本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
基于公司未来发展需要并结合公司2012年实际盈利状况，张家港保税科技股份有限公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司提议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以公司截止2013年1月10日总股本237,175,945股为基数，每10股分配现金股利2.00元（含税），共计47,435,189元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股237,175,945股，转增股本后公司总股本变更为474,351,890股。张家港保税区金港资产经营有限公司承诺在保税科技有关董事会和股东大会审议上述2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
根据上述利润分配总额，以公司2012年12月31日总股本213,915,986股为基数：每10股分配现金股利为2.22元（含税）；资本公积金向全体股东每10股转增11股。
公司董事会在接到上述2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺后,与公司董事会全部董事进行了沟通，董事均已知悉并同意该分配预案。公司共有9名董事，其中 5名董事签署了书面确认文件，并承诺在公司召开董事会审议上述利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票，占公司董事会成员的半数以上。上述董事认为，张家港保税区金港资产经营有限公司提议的公司2012年利润分配预案符合《公司章程》及上海证券交易所规范性文件要求，与公司业绩成长性相匹配。
在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本初步预案尚未提交公司董事会正式审议。公司2012年度最终利润分配及资本公积金转增股本方案由公司董事会审议通过并提交股东大会通过为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年一月十二日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013－007
张家港保税科技股份有限公司
关于2012年度利润分配预案相关事项
征求意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（苏证监公司字[2012]276号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司章程的要求，为了进一步做好公司2012年度分红工作，增强公司分红透明度，保护广大投资者利益，充分听取中小股东的意见和诉求，中小股东可以通过以下渠道就公司2012年度分红相关事项与公司进行交流：
电子邮箱：touzzzx@zftc.net。
传真：0512-58320655。
本次征集意见的截止日期为2003年1月18日下午5时。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二〇一三年一月十二日