第八届董事会2013年度第一次临时会议
决议公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2013-001
鲁商置业股份有限公司
第八届董事会2013年度第一次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司第八届董事会2013年度第一次临时会议通知于2013年1月6日以书面形式发出，会议于2013年1月11日以通讯方式召开。本次董事会由董事长尹鹏先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，续租期限1年，租赁面积56700.48平方米，租金1650.55万元。详见《鲁商置业股份有限公司关于控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的关联交易公告》（临2013-002号公告）。
表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
二、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司拟向山东银座旅游集团有限公司出租物业的议案》，同意全资子公司山东省鲁商置业有限公司将国奥城5号楼部分物业在其建设完成后，出租给山东银座旅游集团有限公司用于酒店或与酒店有关业务的经营。山东银座旅游集团有限公司，法定代表人：赵西亮，企业类型：有限责任公司，住所：济南市泺源大街66号，主营旅游业、饭店餐饮业、娱乐业的投资及管理，与本公司及全资子公司山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
由于鲁商国奥城5号楼的建成尚需一定时间，山东省鲁商置业有限公司将待鲁商国奥城5号楼建成后、交付前，与山东银座旅游集团有限公司按照物业的建筑面积及周边类似建筑的出租价格等相关事项签订正式租赁合同，并履行法定程序。
表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
三、通过《关于不再继续增持部分项目公司股权的议案》。公司曾于2012年10月29日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于增持部分项目公司股权的议案》，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司拟增持其控股的鲁商置业青岛有限公司、重庆鲁商地产有限公司和青岛鲁商地产有限公司的股权，其中，拟受让云南柏崇矿业投资有限公司持有的鲁商置业青岛有限公司20%的股权；拟受让青岛久缘投资有限公司持有的重庆鲁商地产有限公司20%的股权和青岛鲁商地产有限公司15%的股权。公司计划对上述股权进行审计评估后，根据审计评估结果确定具体增持方案。
目前，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与股权转让方就上述三家项目公司的股权转让有关条款根据相关规定未能达成一致，同意不再继续增持。同时，本次不再增持上述三家项目公司的股权，不会改变公司及山东省鲁商置业有限公司对上述三家公司的持股比例和控制权，公司合并报表的范围不会发生变化，对公司正常经营及财务状况无重大影响，符合现实情况，未损害公司和其他股东的权益。
表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
四、通过《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2013年1月29日上午10：00时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开公司2013年度第一次临时股东大会，主要审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。详见《鲁商置业股份有限公司关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》（临2013-003号公告）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2013年1月12日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2013-002
鲁商置业股份有限公司
关于控股子公司泰安银座
房地产开发有限公司续租物业的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2013年度第一次临时会议审议通过了《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：
一、关联交易概述
公司第七届董事会2012年度第一次临时会议曾审议通过了《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司出租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，建筑面积56700.48平方米，租金1.06元/平米·天，租赁期限1年，租金合计1650.55万元。具体事项详见2012年1月13日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。目前，鉴于该物业租赁期限已满，泰安银座商城有限公司拟向泰安银座房地产开发有限公司续租泰安银座城市广场，续租期限1年，租赁面积及租金等其他条款不变。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：泰安银座商城有限公司
法定代表人：王志盛；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：泰安市东岳大街81号；
注册资本：1432.90万元，全部由银座集团股份有限公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：前置许可经营项目：在本店内零售卷烟、雪茄烟（有效期限至2016年12月31）；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2015年6月12日）；音箱制品零售（凭编号C004音箱制品经营许可证经营）；电子出版物零售（有效期限至2014年3月31日）；图书报刊零售（有效期限至2013年12月31日）；小包装食盐、小包装畜牧盐零售（有效期限至2013年12月31日）。
一般经营项目：纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售、金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；钟表销售、维修；眼睛验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁（需许可经营的，须凭许可证经营）。
截止2011年12月31日，泰安银座商城股份有限公司总资产为57738.41万元，净资产为24069.06万元，资产负债率为58.31%。
（二）关联关系
因银座集团股份有限公司及其全资子公司泰安银座商城有限公司与本公司及控股子公司泰安银座房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
泰安银座房地产开发有限公司出租的标的为其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，该房产规划共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积为 56700.48平方米，向泰安银座商城有限公司出租的物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。
（二）定价政策
本次租赁年租金为1650.55万元（按照1.06元/平米·天计算），本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，主要参照了银座集团股份有限公司近几年在山东省内地级市向非关联方租赁的与泰安银座城市广场物业类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素适当调整而确定。
四、关联交易的主要内容
1、租赁范围
物业总建筑面积为 56700.48平方米，计租建筑面积为 42660.98平方米，计租的总建筑面积中，地下一层10891.86平方米、一层 5053.90平方米、二层 4990.73平方米、三层 5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层 5716.88平方米、六层 4573.85 平方米；地下二层 14039.50平方米（免租部分，不计租金）。
2、租赁期限
租赁期限为1年，本租赁合同期满前三个月，泰安银座商城有限公司应提前通知泰安银座房地产开发有限公司是否续租，在同等条件下泰安银座商城有限公司有优先承租权。
3、租金的支付方式
合同签订后，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司按季支付租金，即每季度首月15号前支付租金4126375. 00元。
五、关联交易目的及对公司的影响
由于本公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，泰安银座房地产开发有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格主要参照银座集团股份有限公司近几年在山东省内地级市向非关联方租赁的租金水平确定，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、关联交易的履行程序及独立董事意见
公司第八届董事会2013年度第一次临时会议于2013年1月11日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2013年1月12日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2013-003
鲁商置业股份有限公司
关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次股东大会不涉及网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
公司将于2013年1月29日上午10:00时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开公司2013年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：公司2013年度第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年1月29日上午10:00时
（四）会议的表决方式：现场投票
（五）会议地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室
二、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议事项为：审议《关于修改<公司章程>的议案》。
上述议案相关公告《鲁商置业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（临2012-023）刊登在2012年8月23日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
三、会议出席对象
（一）凡 2013年1月25日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
（二）公司董事、监事和高级 管理人员。
（三）公司聘请的见证律师及邀请的其他嘉宾。
四、本次股东大会的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1. 登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理人还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在2013年1月28日16:30前用传真方式进行登记。
2. 登记时间：2013年1月28日上午9:00-11:00 下午 14:00-16:30。
3、登记地点：山东省济南市经十东路9777号鲁商置业股份有限公司董事会办公室
五、其他事项
（一）联系方式
联系电话：0531-66699999
联系传真：0531-66697128
联 系 人：王盼盼
邮 编：250014
（二）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（三）备查文件
公司第八届董事会第二次会议决议
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2013年1月12日
附：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席鲁商置业股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于修改《公司章程》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（或盖章）： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年 _月____日 委托期限：2013年 月____日至 _月____日