第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：000099 证券简称：中信海直
转债代码：127001 转债简称：海直转债 编号：2013-002
中信海洋直升机股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议，于2013年1月11日（星期五）以通讯表决的方式召开，本次会议通知及材料已于2013年1月7日发送公司董事。
会议应参加表决的董事15名，实际表决的董事15名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经通讯表决，通过如下决议：
审议通过公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入的议案。公司董事会同意确认公司用募集资金人民币33,263,986.00元置换先期投入的自筹资金。公司5名独立董事何炬、林赵平、贾庭仁、张建明、李慧蕾经核查后对有关事项发表意见。有关事宜详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入的公告》。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二〇一三年一月十二日
证券代码：000099 证券简称：中信海直
转债代码：127001 转债简称：海直转债 编号：2013-003
中信海洋直升机股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及其监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2013年1月11日（星期五）以通讯表决方式召开。会议资料和通知已于2013年1月7日发送公司监事。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经通讯表决，通过如下决议：
审议通过公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入的议案，公司监事会关于公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入的意见如下：
经核查并审议《公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入的议案》，以及北京永拓会计师事务所有限责任公司就上述发行可转债募集资金置换先期投入的自筹资金事项进行了核验并出具的《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券募集资金置换投资项目前期投入自筹资金鉴证报告》（京永专字（2013）第31001号），公司保荐机构的意见等，公司监事会认为本次置换行为符合募集说明书对募集资金投资项目的承诺和实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意确认公司用公开发行可转换公司债券募集资金33,263,986.00元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
（同意 3 票，反对0 票，弃权 0票）
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
监事会
二О一三年一月十二日
证券代码：000099 证券简称：中信海直
转债代码：127001 转债简称：海直转债 编号：2013-004
中信海洋直升机股份有限公司
关于以公开发行可转换公司债券募集资金
置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
1、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2012]1641号《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月19日向社会公开发行面值总额为人民币650,000,000.00元的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。扣除发行费用后公司本次发行可转债实际募集资金净额为人民币635,839,614.30元于2012年12月25日到位。上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司验证，并出具了京永验字（2012）第21014号《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。
2、募集资金投资项目情况
根据公司第四届董事会第六次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过的公开发行可转债发行方案，以及本次公开发行可转债《募集说明书》（募集说明书全文于2012年12月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，募集说明书摘要于2012年12月17日在《证券时报》上披露）等，本次发行可转债募集资金投资项目为购置4架EC225LP型直升机，项目总投资8,120万欧元（按照欧元对人民币汇率1:8.6328折算约合人民币70,100万元）。
根据2011年12月19日公司与欧洲直升机公司签订的《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供7架EC225LP型直升机第ECOPO1186/09/11号销售合同》，此次购置的7架EC225LP型直升机中前4架由公司以发行可转债募集资金支付，其余3架以自筹等方式解决。在本次发行可转债募集资金到位前，公司主要以向招商银行深圳南油支行借款的方式自筹资金支付购机预付款710.5万欧元，其中本次发行可转债募集资金投资项目即购机前4架EC225LP型直升机的预付款（先期投入）为406万欧元，折合人民币33,263,986.00元。
因以上银行借款到期还款日为2012年12月31日，为了确保上述募集资金投资项目的顺利实施，减少公司资金压力，控制财务费用等，本次募集资金到位后，公司用募集资金偿还先期支付并到期的银行借款人民币33,263,986.00元，具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 已置换金额 |
| 购置4架EC225LP型直升机 | 8,120万欧元 （约合70,100万元人民币） | 65,000万元人民币（约合7,529万欧元） | 33,263,986.00元人民币 | 33,263,986.00元人民币 |
| 总计 | 8,120万欧元 （约合70,100万元人民币） | 65,000万元人民币（约合7,529万欧元） | 33,263,986.00元人民币 | 33,263,986.00元人民币 |
二、募集资金置换先期投入的实施及项目进展情况
公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入事项作出了安排，根据本次公开发行可转债《募集说明书》中的披露，本次发行可转债募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2012年12月31日，公司以本次发行可转债募集资金对公司先期投入进行了置换，置换金额与发行申请文件中的内容一致。
上述以本次发行可转债募集资金置换先期投入的行为，符合募集说明书对募集资金投资项目的承诺和实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
截至2013年1月11日，购置的7架EC225LP型直升机中前4架为本次发行可转债募集资金投资项目已使用的募集资金人民币192,413,448.50元，其中置换先期投入的自筹资金人民币33,263,986.00元，支付募集资金投资项目第一架EC-225LP型直升机购机尾款人民币159,149,462.50元，募集资金账户余额为人民币443,426,165.80元。本次募集资金投资项目的第一架EC225LP型直升机于2012年12月31日到公司，正在办理移交手续，其余尚未交付。
三、公司董事会审议相关议案的情况
公司第四届董事会第十四次会议于2013年1月11日审议通过公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入的议案，并同意确认公司用募集资金人民币33,263,986.00元置换先期投入的自筹资金。《公司第四届董事会第十四次会议决议公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
四、公司独立董事意见
公司5名独立董事何炬、林赵平、贾庭仁、张建明、李慧蕾经核查后对有关事项发表意见是：公司用发行可转债募集资金置换先期投入的自筹资金人民币33,263,986.00元，符合公司董事会和股东大会的决议及募集说明书对募集资金使用承诺，满足募集资金投资项目的实施计划的实际需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们同意确认使用发行可转债募集资金置换公司先期投入的自筹资金。
五、公司监事会审议相关议案的情况
2013年1月11日公司第四届监事会第九次会议审议通过了《公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入的议案》并发表了相关意见。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司第四届监事会第九次会议决议公告》。
六、会计师事务所出具的鉴证报告
2013年1月10日，北京永拓会计师事务所有限责任公司就上述发行可转债募集资金置换先期投入的自筹资金事宜进行了核验，并出具了《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券募集资金置换投资项目前期投入自筹资金鉴证报告》（京永专字（2013）第31001号）。鉴证意见如下：中信海直截至2013年1月10日的可转换公司债券募集资金置换前期投入自筹资金明细表所列项目与《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的募集资金投资项目相符。北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券募集资金置换投资项目前期投入自筹资金鉴证报告》（京永专字（2013）第31001号）同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
七、保荐机构意见
信达证券股份有限公司作为公司本次发行可转债的保荐机构，发表的意见如下：（1）中信海直本次置换行为符合募集说明书对募集资金投资项目的承诺和实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。（2）中信海直本次募集资金置换预先已投入项目的自筹资金事宜已由北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券募集资金置换投资项目前期投入自筹资金鉴证报告》（京永专字（2013）第31001号），且经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。（3）中信海直本次置换行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。因此，本保荐机构同意公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金事项。保荐机构意见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、 公司独立董事意见；
3、公司第四届监事会第九次会议决议；
4、保荐机构信达证券股份有限公司意见；
5、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券募集资金置换投资项目前期投入自筹资金鉴证报告》（京永专字（2013）第31001号）。
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二〇一三年一月十二日