第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2013-002
兰州民百（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2013年1月8日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2013年1月11日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杜永忠先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目》的议案
公司于2013年1月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2013]19号）（以下简称“决定”）。公司本次重大资产重组方案经2012年12月20日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第39次工作会议审核未获得通过，按照该决定规定，要求公司在收到该决定之日起10日内召开董事会，对是否修改或终止本次重大资产重组方案作出决议。
根据公司2012年第二次临时股东大会会议之授权，鉴于注入资产为优质资产，具备良好的发展前景，盈利能力较强，继续推进重组符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力，符合中国证监会关于重大资产重组的要求。董事会经研究决定继续推进本次重大资产重组工作，公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见结合公司实际情况，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。
由于本议题内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、郭少军、张宏、周健、郭德明回避表决，其他四名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修订兰州民百（集团）股份有限公司〈公司章程〉的部分条款》的议案
因公司经营业务发展需要，拟对《公司章程》中经营范围做相应修订，具体内容详见同日公告的《临2013-003-兰州民百（集团）股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。
三、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会》的议案
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2013年1月29日（星期二）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦九楼会议室召开公司2013年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2013年1月22日。具体内容详见同日公告的《临2013-004-兰州民百（集团）股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
二Ｏ一三年一月十一日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2013-003
兰州民百（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议经全体董事一致表决通过了《关于修订兰州民百（集团）股份有限公司〈公司章程〉的部分条款》的议案，其中：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。
同意对《公司章程》中经营范围做相应修订：
原条款第十三条 公司经营范围是：日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、预包装食品、建筑装饰材料的批发零售；彩色扩印，儿童娱乐，进出口业务；电子计算机技术开发服务、培训，家电维修，售后服务，商品包装与贮藏；道路货物运输；医疗器械零售；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁。餐饮、宾馆住宿、预包装食品（酒类和饮料）零售（限分公司经营）。
修改后第十三条 公司经营范围是：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售；医疗器械零售；卷烟、雪茄烟零售；图书、报刊、音像制品零售；道路普通货物运输。（以上经营项目凭有效许可证经营）日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐、进出口业务；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修，售后服务；商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可证经营）。
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
二Ｏ一三年一月十一日
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2013-004
兰州民百（集团）股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司于2013年1月11日召开了第六届董事会第二十次会议，会议决定召开公司2013年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议时间：2013年1月29日（星期二）上午10时 会期：半天
2、会议地点： 兰州市城关区中山路120号亚欧商厦九楼会议室
3、会议议题：
审议《关于修订兰州民百（集团）股份有限公司〈公司章程〉的部分条款》的议案；
二、出席会议人员资格：
1、截止 2013年1月22日（星期二）下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
三、会议登记办法及登记时间：
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。
4、登记时间：2013年 1月 28日（星期一），上午9时—12时，下午2：30时—6时。
5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼证券部
四、其他事项：
1、与会者交通、食宿自理。
2、公司地址：甘肃省兰州市城关区中山路120号
联系人：刘姝君
电 话：（0931）8473891
传 真：（0931）8473866
邮 编：730030
特此公告
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
二Ｏ一三年一月十一日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于2013年1月29日召开的公司2013年度第一次临时股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人股东帐户：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
注：本授权委托书复印、剪报均有效。
委托日期：二Ｏ一三年 月 日