证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2013-039

  广东猛狮电源科技股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：公司股票于2013年1月14日开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2013年1月11日上午8:00在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2013年1月10日以专人送达或电话方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由公司董事长陈乐伍先生主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

  (一)全体非关联董事以5票同意、0票反对，0票弃权，通过了《关于公司筹划收购关联企业汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司70%股权的议案》；

  为进一步延伸公司产业链条，有利于公司的长远发展，公司正在筹划向广东猛狮工业集团有限公司收购其持有汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司(以下简称“猛狮兆成”)70%的股权。

  猛狮兆成成立于2008年5月30日，主要从事电动车辆（不含小轿车）、电机及相关配件的科研开发、生产和销售和技术服务；新能源汽车研发，目前注册资本和实收资本为人民币2,000万元，住所位于汕头高新区科技西路6号7楼A01房，法定代表人为陈再喜，股东为广东猛狮工业集团有限公司、徐铁军和蔡妍青，持股比例为70%、20%和10%。

  目前交易双方已签署了《关于收购汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司股权的框架协议书》作为本次股权转让的原则性、框架性意向，收购过程中涉及的具体事宜，由各方在完成尽职调查及审计等工作并予以结论性意见基础上，另行签署正式的股权转让合同进行确定。本次交易拟以猛狮兆成截至2012年12月31日经审计的净资产作为定价依据。

  由于公司董事陈银卿系上述股权转让方广东猛狮工业集团有限公司的实际控制人之一，董事陈乐伍系广东猛狮工业集团有限公司的实际控制人陈再喜夫妇的儿子，关联董事陈乐伍、陈银卿对本议案回避表决。

  公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见本公司于同日发布的相关公告。

  (二)全体董事以7票同意、0票反对，0票弃权，通过了《关于公司筹划收购非关联方遂宁宏成电源科技有限公司100%股权的议案》。

  为整合铅蓄电池市场的有利资源，有利于公司的规模生产和提升业绩，公司拟收购遂宁宏成电源科技有限公司100%的股权。

  该公司成立于2010年11月18日，主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售业务，住所在大英县工业集中发展区景家坝，目前注册资本和实收资本为人民币2900万元，法定代表人为王远强，股东为王远强和金辉，持股比例分别为69%和31%。

  目前交易各方已签署了《关于收购遂宁宏成电源科技有限公司股权的框架协议书》，作为本次股权转让的原则性、框架性意向，收购过程中涉及的具体事宜，由各方在完成尽职调查、审计、评估等工作并予以结论性意见基础上，另行签署正式的股权转让合同进行确定。本次股权收购价格拟以遂宁宏成电源科技有限公司截至2012年12月31日经具有证券从业资格的资产评估机构确定的评估值，并经交易各方协商确定。

  鉴于公司本次拟收购的上述两家公司在本次董事会会议前尚未完成审计或评估等相关工作，公司将在完成对两家公司的尽职调查以及待两家公司的审计或资产评估结果确认后，按照相关法律法规以及公司章程的有关规定，将上述议案相应提交董事会会议或股东大会审议。

  广东猛狮电源科技股份有限公司董事会

  二〇一三年一月十四日

  证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2013-040

  广东猛狮电源科技股份有限公司关于筹划收购猛狮兆成、宏成电源的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“猛狮科技”或“公司”)筹划收购汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司(以下简称“猛狮兆成”或“目标公司”)70%股权、遂宁宏成电源科技有限公司(以下简称“宏成电源”或“目标公司”)100%股权事项，与相关交易方签订的框架协议书仅为股权转让的原则性、框架性意向书，该等协议书的付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。该收购行为的实施亦需履行公司内部决策程序。

  2、公司拟向关联方广东猛狮工业集团有限公司(以下简称“猛狮集团”)收购猛狮兆成70%的股权的交易行为，构成关联交易；公司拟向非关联方王远强和金辉收购宏成电源100%股权的交易行为，不构成关联交易。

  3、本次拟进行的股权收购行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2013年 1月11日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司筹划收购关联企业汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司70%股权的议案》和《关于公司筹划收购非关联方遂宁宏成电源科技有限公司100%股权的议案》。公司现就该事项进展情况进行公告。

  一、关于筹划收购猛狮兆成70%股权的事项

  公司与猛狮集团于2013年1月10日签署了《关于收购汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司股权的框架协议书》(以下简称“《框架协议书》”)，公司拟以自有资金收购猛狮集团所持有的猛狮兆成70%的股权。

  (一)《框架协议书》风险提示

  本次签订的《框架协议书》仅为本次股权转让的原则性、框架性意向书，该协议书的付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。收购过程中涉及的具体事宜，由本协议书各方在完成尽职调查及审计工作并予以结论性意见基础上，另行签署正式的股权转让合同，并需视具体交易标的的金额情况，提交公司董事会或者股东大会审议批准。

  (二)交易标的的基本情况

  猛狮兆成主要从事电动车辆的研发、生产和销售业务。该公司成立于2008年5月30日，经营范围为从事电动车辆（不含小轿车）、电机及相关配件的科研开发、生产和销售和技术服务；新能源汽车研发，目前注册资本和实收资本为人民币2,000万元，住所位于汕头高新区科技西路6号7楼A01房，法定代表人为陈再喜，股东为猛狮集团、徐铁军和蔡妍青，持股比例为70%、20%和10%。徐铁军和蔡妍青与本公司不存在关联关系。

  截止2012年11月31日，汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司总资产为人民币1，676.85万元，净资产为人民币1，646.67万元，净利润为人民币-192.73万元，销售总额为人民币0元。前述财务数据均未经审计机构审计。

  (三)交易对方的基本情况

  猛狮集团成立于1999年6月30日，现持有汕头市澄海区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440583000003661)，住所在广东省汕头市澄海区324国道广益路口，法定代表人陈再喜，注册资本和实收资本为2,046.00万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；经营本企业进料加工和‘三来一补’业务。生产、销售：林业机械，园林玩具，铸造及压铸机械部件，电动车及配件，小型柴油机，机械化农机具，应急灯，充电器，工艺品(不含金银饰品)，玩具，塑料制品，橡胶制品，铸造机械，模具，文化用品，体育用品，金属制品(不含金银)，纸制品(不含新闻纸)，毛织品，服装。销售：化工原料(不含化学危险品)”，营业期限为长期股东为陈再喜和陈银卿，持股比例为67.89%和32.11%。

  猛狮集团系本公司实际控制人陈再喜夫妇控制的企业，因此，公司本次签订《框架协议书》构成关联交易。

  (四)《框架协议书》的主要内容

  1、收购标的

  猛狮科技拟向猛狮集团收购其持有猛狮兆成70%的股权。

  2、收购价格

  本次交易按照猛狮兆成截至2012年12月31日经审计的净资产作为定价依据，转让方按照上述净资产乘以受让方的持股比例对应的数额支付相应的转让价款，具体交易价格及支付方式、时间等事宜按股权转让合同的约定处理。

  3、签署正式股权转让合同的先决条件

  本协议书双方同意正式签署股权转让合同或者协商确定的其他实质性交易合同前必须满足(包括但不限于)如下先决条件：

  (1)股权受让方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)。

  (2)双方签署的股权转让合同或其他合同(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。

  (3)本次股权转让获得双方必要的和有效的批准和授权手续。

  (4)目的公司其他股东放弃对标的股权的优先受让权。

  4、若双方未能在三个月期间内就股权收购事项达成实质性股权收购合同的，则本协议书自动终止。

  (五)成功收购猛狮兆成对本公司的影响

  本次收购猛狮集团所持有的猛狮兆成70%股权，主要是因为猛狮兆成所从事的新能源汽车技术开发符合公司未来发展战略的需要，而猛狮兆成原控股股东猛狮集团已经调整了发展战略，不再继续经营新能源汽车及相关业务。

  本次收购完成后，将为公司未来进入新能源汽车行业提供技术和产品上的储备，符合公司发展战略的需要。猛狮兆成成为公司的控股子公司，经审计的猛狮兆成资产负债及损益将纳入公司合并范畴。目前猛狮兆成尚未形成批量生产能力，本次收购在短期内不会对公司的生产经营情况产生重大影响。

  (六)其他事项说明

  《框架协议书》为本次股权转让的原则性、框架性意向，正式股权收购合同的签署尚存在一定的不确定性；公司承诺将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  二、关于筹划收购非关联方遂宁宏成电源科技有限公司100%股权的事项

  公司与王远强和金辉于2013年1月10日签署了《关于收购遂宁宏成电源科技有限公司股权的框架协议书》，公司拟以自有资金收购王远强和金辉所持有的宏成电源100%的股权。

  (一)《框架协议书》风险提示

  本次签订的《框架协议书》仅为本次股权转让的原则性、框架性意向书，该协议书的付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。收购过程中涉及的具体事宜，由本协议书各方在完成尽职调查及审计等工作并予以结论性意见基础上，另行签署正式的股权转让合同，并需视具体交易标的的金额情况，提交公司董事会或者股东大会审议批准。

  (二)交易标的的基本情况

  宏成电源是一家成立于2010年11月18日的公司，该公司主要从事各类铅蓄电池产品的研发、生产和销售业务，住所在四川大英县工业集中发展区景家坝，目前注册资本和实收资本为人民币2900万元，法定代表人为王远强，股东为王远强和金辉，持股比例分别为69%和31%。

  遂宁宏成电源科技有限公司总资产为人民币10，201.65万元，净资产为人民币2，813.21万元，净利润为人民币-80.44万元，销售总额为人民币2175.51万元。前述财务数据均未经审计机构审计。

  (三)交易对方的基本情况

  交易对方王远强、金辉与本公司无关联关系，本次签订《框架协议书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (四)《框架协议书》的主要内容

  1、收购标的

  猛狮科技拟向宏成电源原股东王远强和金辉收购其各自持有宏成电源69%和31%的股权。

  2、收购价格

  本次交易以宏成电源截至2012年12月31日经具有证券从业资格的资产评估机构确定的评估值，并经交易各方协商确定具体转让价格。

  3、签署正式股权转让合同的先决条件

  本协议书各方同意正式签署股权转让合同或者协商确定的其他实质性交易合同前必须满足(包括但不限于)如下先决条件：

  (1)股权受让方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决)。

  (2)各方签署的股权转让合同或其他合同(包括其附件)的内容与格式为各方所满意。

  (3)本次股权转让获得各方必要的和有效的批准和授权手续。

  4、若各方未能在三个月期间内就股权收购事项达成实质性股权收购合同的，则本协议书自动终止。

  (五)成功收购宏成电源100%的股权对本公司的影响

  本次收购宏成电源100%股权，主要是因宏成电源地处我国大型蓄电池企业偏少的成渝经济圈的中心地带，辐射广大西部区域，区域内对各类蓄电池产品需求呈持续上升态势，区域内缺乏大型综合型蓄电池厂。本次收购将有利于我司加快开拓中国内地市场，提高主营产品的性价比，完善公司的生产基地布局，符合公司的经营策略需要。

  本次收购完成后，将为公司在中国内陆扩大销售规模提供必要的优势产能，符合公司长远发展战略，有利于提升公司的综合竞争优势。永宏成电源成为公司的全资子公司，经审计的宏成电源资产负债及损益将纳入公司合并范畴。目前宏成电源尚未开始正常生产经营，本次收购短期内不会对公司的生产经营产生重大影响。

  (六)其他事项说明

  《框架协议书》为本次股权转让的原则性、框架性意向，正式股权收购合同的签署尚存在一定的不确定性；公司承诺将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  (一)第四届董事会第十五次会议决议；

  (二)《关于收购汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司股权的框架协议书》、《关于收购遂宁宏成电源科技有限公司股权的框架协议书》。

  特此公告。

  广东猛狮电源科技股份有限公司董事会

  二〇一三年一月十四日